中国银保监会芜湖监管分局关于芜湖津盛农村商业银行股份有限公司修改章程的批复

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中国银保监会芜湖监管分局关于芜湖津盛农村商业银行股份有限公司修改章程的批复
文章属性
•【制定机关】中国银行保险监督管理委员会安徽监管局
•【公布日期】2021.06.01
•【字号】芜银保监复〔2021〕51号
•【施行日期】2021.06.01
•【效力等级】地方规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】行政许可
正文
中国银保监会芜湖监管分局关于芜湖津盛农村商业银行股份
有限公司修改章程的批复
芜银保监复〔2021〕51号
芜湖津盛农商行:
你行《芜湖津盛农村商业银行股份有限公司关于修订<章程>的请示》(津商银发〔2021〕97号)收悉。

根据《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》(中国银保监会令2019年第9号)规定,经审核,同意你行公司章程作如下修改:
一、原《章程》第三条“本行是经中国银行业监督管理机构批准,由自然人、企业法人和其他经济组织共同发起设立的股份制银行机构。

本行坚持中国共产党的政治领导地位和政治核心作用,把加强党的领导和完善公司治理统一起来。

”修改
为“本行是经原中国银行业监督管理委员会批准,在芜湖津盛农合行整体改制的基础上,由自然人、企业法人和其他经济组织共同发起成立的股份制地方性金融机构。

原芜湖津盛农合行的债权债务及一切法律责任均由本行承担。

根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定,设立中国共产党的组织,党组织是本行公司治理结构的有机组成部分,党委在本行发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。

本行建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。


二、原《章程》第十四条“本行的股份记载采取股票(股金证)的形式。

”修改为“本行注册资本为人民币22566.67万元。


三、原《章程》第十六条“本行发行的股份,每股面值为人民币1元。

”修改为“本行发行的股份,每股面值为人民币1元,本行股权在安徽省股权登记结算有限责任公司进行集中托管。


四、原《章程》第十七条“本行发起设立总股份20000万股,均为普通股。

根据资本来源和归属设置自然人股和法人股。

包括自然人股3484万股,占总股份的17.42%(其中:职工股1556万股,占总股份的7.78%);法人股16516万股,占总股份的82.58%。

本行根据需要,经有权审批部门批准,可以依据适用法律的规定设置其他种类的股份。

”修改为“本行股份总额22566.67万股,均为普通股。

根据资本来源和归属设置自然人股和法人股。

本行根据需要,经有权审批部门批准,可以依据相关法律规定设置其他种类的股份。


五、原《章程》第二十二条“本行对股权质押管理的规范要求:(一)股东以本行股权出质为自己或他人担保的,应当严格遵守法律法规和监管部门的要求,并事前告知本行董事会。

董事会办公室或董事会指定的其他部门,负责承担银行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。

(二)股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要,及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。

(三)股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股份的50%时,应当对其在股东大会和董事会上的表决权进行限制。

”修改为“本行对股权质押管理的规范要求:(一)股东以本行股权出质为自己或他人担保的,应当严格遵守法律法规和监管部门的要求,并事前告知本行董事会。

董事会办公室或董事会指定的其他部门,负责承担银行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。

(二)股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要,及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。

(三)本行不接受以本行股权设定的权利质押。

拥有本行董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行百分之二以上股份或表决权的股东出质本行股份,事前须向本行董事会说明出质原因、出质数额、质押期限、质押权人等基本情况,并经本行董事会备案。

董事会认为对本行股权稳定、公司管理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,不予备案。

在董事会审议相关备案事项时,由拟出质股东委派的董事应当回避。

(四)股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值的,不得将本行股权进行质押。

(五)出现被质押股权达到或超过本行全部股权的百分之二十、主要股东质押股权数量达到或超过其持有股权的百分之五十、被质押股权涉及冻结、司法拍卖、依法限制表决权或者受到其他权利限制等情形的,要及时进行信息披露,并在发生后10个工作日向银行业监管机构报告。


六、原《章程》第二十四条“本行股东不得虚假出资或抽逃出资,也不得抽回股本。

本行股东所持的股份不得退股,但经本行董事会审议同意,并按规定办理登记手续后,可依法转让、继承和赠与,持有的股份自本行成立之日起1年内不得转让。

”修改为“本行股东不得虚假出资或抽逃出资,也不得抽回股本。

本行股东所持的股份不得退股,但经本行董事会审议同意,并按规定办理登记手续后,可依法转让、继承和赠与。

主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有股权。

经银行业监管机构批准采取风险处置措施、银行业监管机构责令转让、涉及司法强制执
行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。

”。

七、新增第四章“党组织(党委)”(第二十五条至第三十条)
新增第二十五条“在本行中,设立中共芜湖津盛农村商业银行股份有限公司委员会(以下简称“党委”)。

党委设书记1名,副书记1名,其他党委成员若干名。

董事长、党委书记原则上由一人担任。

符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

同时,按规定设立纪委。


新增第二十六条“坚持在中国共产党领导下,发挥党在本行的领导核心和政治核心作用,把加强党的领导和完善公司治理统一起来,形成‘坚强的党委会、规范的股东大会、健康的董事会、尽职的经营层、有效的监事会’为核心内容,具有中国特色、符合农商银行实际的治理新机制。


新增第二十七条“党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责:(一)保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署;(二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合;(三)研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。

支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职;支持职工代表大会开展工作;(四)承担全面从严治党主体责任。

领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。

领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任;(五)加强本行基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身本行改革发展;(六)党委职责范围内其他有关的重要事项。


新增第二十八条“党委研究讨论是董事会、高级管理层决策重大事项的前置程
序,重大事项主要包括:经营发展战略、中长期发展规划及年度经营计划;重大投资、重大技术改造和引进;财务预决算、资本规划、分红计划、资产重组和资本运作中的重大问题;公司章程、重要改革方案及重要管理制度的制定和修改;内部机构的设置、调整;管理人员的推荐、选拔、使用、奖惩和监督;薪酬福利制度及涉及广大职工切身利益的重大问题;省联社或银行业监管机构的重大工作部署、决定等需要党委会议研究的重要事项。


新增第二十九条“本行建立职工代表大会制度。

职工代表大会是本行实行民主管理的基本形式,是员工行使民主管理权力的机构。


新增第三十条“本行依法建立工会,依照宪法和有关法律开展活动,维护职工的合法权益。


八、原《章程》第三十四条“股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划,使本行资本持续满足监管要求。

主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。

”修改递延为第四十条“(一)股东应当使用自有资金入股本行,且确保资金来源合法,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股,法律法规另有规定的除外。

股东不得委托他人或接受他人委托持有本行股权。

(二)股东特别是主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和公司章程行使出资人权利,履行出资人义务,不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权,不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理,进行利益输送,或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益。

(三)主要股东入股本行时,应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和本行章程,逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人,以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系,并就入股目的作出说明。

(四)股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划,使本行资本持续满足监管要求,且不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。


要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时向本行补充资本。

(五)应经但未经银行业监管机构批准或未向银行业监管机构报告的股东,不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

(六)对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东,银行业监管机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易,限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等,并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。


九、删除《章程》原第三十五条“主要股东出质本行股份,须事前向本行董事会申请备案,说明出质原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情。

凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,不予备案。


十、新增第四十一条“主要股东应书面承诺支持董事会、高级管理层制定并贯彻落实‘涉农优先、实业为主’的支农支小战略发展规划。


十一、原《章程》第三十八条“股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权:(一)审议批准本行的发展规划,决定本行的经营方针和投资计划……”修改递延为第四十四条“股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权:(一)审议批准本行的支农支小发展战略规划及其他重要发展规划,决定本行的经营方针和重大投资计划……”
十二、新增第八十条“本行独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则:(一)董事会提名委员会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数百分之一以上股东可以向董事会提出独立董事候选人,已经提名董事的股东不得再提名独立董事;(二)被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查,审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等;(三)独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。


十三、原《章程》第七十八条“董事会行使下列职权:……(四)制定本行的经
营发展战略并监督战略实施,决定本行的经营计划和投资方案。

”修改递延为第八十五条“董事会行使下列职权:……(四)制定本行的全面发展战略,并就落实支农支小战略定位给予科学合理的体制机制保障和监督战略实施,决定本行的经营计划和投资方案。


十四、原《章程》第一百零三条“监事会行使以下职权:(一)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略……”修改递延为第一百一十条“监事会行使以下职权:(一)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则、制定符合本行实际的发展战略以及支农支小发展战略实施情况……”
十五、原《章程》第一百一十六条“高级管理层根据本行章程及董事会授权开展经营管理活动,确保银行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。

高级管理层对董事会负责,同时接受监事会监督。

高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。

”修改递延为第一百二十三条“高级管理层根据本行章程及董事会授权开展经营管理活动,确保银行经营与董事会所制定批准的支农支小发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。

并制定科学合理的支农支小绩效考核体系,保障支农支小发展战略实施。

高级管理层对董事会负责,同时接受监事会监督。

高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。


十六、删除原《章程》第八章“相关组织机构。


你行公司章程修订后,原章程条款随之调整。

2021年6月1日。

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