法人治理结构的完善和优化

集团化管控问题的咨询要从法人治理结构的完善和优化入手
——以横店集团的多元化进展和专业化经营为例
案例：横店集团的多元化进展和专业化经营
横店集团是从1975年开办的横店丝厂基础上进展起来的。

那时在丝厂成功的基础上适时扩大了规模，后又成功地开办了针织厂、内衣厂、印染厂、纺织厂等很多厂。

到70年代末80年代初，大体上是在轻纺行业里进展。

进入80年代以后，各地乡镇企业蓬勃兴起，轻纺行业竞争日趋猛烈，利润也不断下降，这时，企业领导人徐文荣提出，必需跳出轻纺行业圈子，进展技术含量高的产品。

他力排众议，果断地抓住机遇进入了磁性材料新领域。

到1983年，从事磁性材料的职工只占职工总数的9%，但所创利润却占了%。

第二年，创利润的比例提高了%，弄磁性材料的职工人数比例却下降到了%。

通过量年的进展，磁性材料变成了横店集团的主导产业，横店成了“中国的磁都”。

80年代中后期，国家实行治理整顿，横店集团从实际动身，提出了“稳固轻纺、进展磁性、开发化工”的调整方针，采取“关一批、转一批、保一批、投一批“的方法，大刀阔斧地进行产业结构和产品结构的调整。

进入90年代以后，横店集团又明确提出，在工业项目投入上“非高科技项目不上”，使得横店集团的产业结构，从劳动密集型向技术密集型转变，从粗放经营向集约经营转变。

目前，横店集团已涉及电子、医药、化工、轻纺、建筑建材、汽车和影视文化旅行等产业，其中，电子类产品占58％，医药（包括医药中间体）占22%，其余占20%。

能够看出，在横店集团的多元化进展格局中，主导产业是很突出的。

横店集团这种多元化进展的格局是在自身进展进程中进行不断选择、淘汰的结果，而且仍处于进展转变中。

此刻人们明白横店集团的磁性材料、扬声器、化成铝箔、医药中间体和电子镇流器是全国同类产品中最大生产和出口基地，但很少明白横店集团在进展进程中曾经淘汰、舍弃过许多项目，而这一切，都是通过横店集团自我调剂机制实现的。

这种自我调解机制来源于对市场的灵敏反映和对自身条件的正确判定，更重要的是由于横店集团的组织治理体制老是随着产品产业的进展转变而转变，使之适应且有进展的需要。

1981年在原有基础上成立了横店轻纺总厂，1984年成立了横店工业公司，1990年组建了浙江横店企业集团公司，1993年经国务院经贸办审批改组为横店集团，1994年以后又慢慢把下辖各专业公司慢慢改组为行业子集团。

如此就形成了多元化进展与专业化经营紧密结合的模式。

很显然，横店集团在进展战略上是实施多元化进展战略的，但在具体经营上实行的是专业化经营策略。

从工业公司到后来的集团总部，事实上是投资决策中心，是投资运作机构而不是经营运作机构，经营主体那么是下属的专业化的行业子集团或子公司。

横店集团的进
展路子能够用“六化”来归纳，这确实是：以多元化分散资本风险，寻求新的商业机遇和运作方式，培育新的经济增加点；以专业化增进科技创新，提高产品档次，提高市场竞争力；以产业化形成规模效益，扩大市场占有率；以连锁化达到优势互补，形成综合优势；以市场化为导向，使企业的一切工作围绕国内国外两个市场转；而这一切，都要以集团化的组织方式来实施运作。

20连年的进展实践和横店集团强劲的进展后劲证明，横店集团的多元化进展、专业化经营的路子是成功的。

横店集团的成功还在于成立了一套行之有效、科学标准的治理结构，而这恰正是国内好多企业集团所缺乏的。

30连年的进展历程，在慢慢健全和完善的的法人治理结构保障下，使得横店集团的决策加倍科学、稳健，幸免了盲目多元化陷阱。

而且通过对母子公司的正确信位，始终维持了多元化产业结构中的主业突出的地位，克服了了力量分散后重点离散和持续进展后劲乏力的问题。

集团化治理窘境的背后：法人治理结构的缺失
随着我国企业规模的壮大和涉及的业务领域的不断扩张，跨地域经营，乃至跨国经营将成为大部份企业进展的必然趋势，与此同时，也就带来单一企业经营向集团化治理的转变。

在集团化治理中，如何有效分派集团与下属企业的权利？如何对下属单位进行有效考核？如何平稳集团利益与下属单位利益等成为我国众多集团化企业面临的问题。

这些问题的产生往往与我国企业治理的背景和文化紧密相关。

从我国集团化治理体会来看，国有集团化企业适应于专业化分工，决策与执行分离的治理模式，往往决策在集团，而下属公司更多是执行，困惑往往是集团与下属单位合理的权责划分。

民营集团化企业既希望集团在操纵上能够到位，同时又希望下属单位对市场反映足够灵敏，但往往在度的把握上十分欠缺体会：集团操纵紧了，下属单位活力不够，主动适应市场能力不够；集团治理略微放松，下属单位就失控。

从我国文化背景来看，我国长期形成的封建品级制度与官员跨层、跨部门直接干与的政治治理模式也间接阻碍了我国企业的集团化治理模式，如上级单位一样人员到下属单位都会受到额外重视，哪怕下属单位领导行政级别远高于上级单位的人员。

另外我国人员治理上官本位意识也促使我国集团化治理或多或少带有行政分块与官本位治理的色彩。

正是上述缘故，通常致使集团化治理中存在以下难题。

难题一：集团化治理模式的选择
一方面不同的下属企业所处行业、进展背景、进展状况与外部竞争环境存在比较明显的不同，在集团集权与分权上难以把握，另一方面关于下属企业操纵的“度”还比较难以把握。

如对下属企业在财务操纵的“度”往往要通过相当长的两边彼此试探才能准确把握，如对贸易型企业与以人力资本为主的智力密集型企业财务操纵的度就存在比较大的不同。

难题二：集团化治理中的平稳
在集团化治理中，下属企业的千差万别致使集团治理难以平稳。

一方面关于下属企业资源分派难以平稳，集团希望下属单位达到什么目的时，许多下属企业往往从本企业利益的动身，或从领导个人晋升通道动身，对集团的目标提出很多前提条件，要么希望集团给予更多的资源，要么希望集团给予更多的自由进展空间。

但集团资源毕竟有限，权利也不可能无穷制的下放，因此不可能知足所有下属企业的多项要求，如此在集团资源分派上与操纵力度的把握上就难以在不同企业之间平稳；另一方面关于下属单位的考核上也比较难以达到平稳。

统一考核指标要求，往往没有考虑不同企业的个性；依照个性化考核，企业之间又可能显现彼此比较的现象，如此致使对下属企业考核难以把握。

显然这种平稳的处置往往需要在艺术性与科学性中寻求平稳。

难题三：集团化战略的贯彻执行
集团存在的价值确实是有一个统一的战略目标。

可是在集团化治理中，集团化战略目标的贯彻执行往往存在相当大的难度，一方面下属企业在短时间目标与长期目标之间难以做到与集团同步，致使战略实施上与集团的要求存在差距；另一方面集团对外部环境的反映有时并无下属企业的灵敏，关于外部环境发生较大转变时，若是集团不能够及时做出快速调整，集团的战略目标就很难依照预定的线路得以实施。

难题四：集团化人材体系的搭建
集团化治理中，人材往往散布在不同企业与各个职能部门当中，下属企业关于人材培育重要性与领导个人风格及重视程度有专门大的关系，这些具有较大的艺术性成份，集团很难进行科学的操纵，致使集团要求的人材培育体系与下属企业的关注程度不一致，实际最终结果存在较大的误差。

类似我国政府中央政府关注环保问题，但本地政府更多关注本身经济进展问题，环保问题只有在经济进展到必然条件时才会受到本地政府领导的重视。

因此集团化人材培育体系如何与下属企业的人材打算吻合是集团治理中的一个重要难题。

难题五：集团组织结构与下属企业的职能衔接
集团化治理中，不同集团内部的组织结构往往存在比较大的不同，有矩阵式组织结构，
也有直线职能式组织结构，还有以项目治理等效劳的组织结构。

而下属单位的内部组织结构也存在不同的形式，集团各个职能部门如何与下属企业相关机构对应，把集团相关用意与决策要求有效转达并贯彻落实，关于不同的部门领导风格可能存在比较大的不同，致使集团部门领导与下属企业领导之间的博弈将阻碍两层职能之间的衔接，也阻碍集团化的资源优势互补，最终阻碍集团的整体利益。

显然集团化治理的难点是每一个集团化企业面临的问题，解决这些问题需要从方方面面进行尽力，不管是集团的战略分解，仍是集团组织结构，下属企业领导人一起的价值观培育都需要慢慢完善。

但全然的只有一条：成立和完善公司的法人治理结构，犹如国家的宪法和大体法律体系，是得以保障整个企业集团运行的法律保障。

集团管控咨询应从法人治理结构的完善和优化入手
在进行集团管控的咨询上，涉及的问题会有集团战略、集团的组织架构、集团人力资源、集团财务操纵等不同的内容，但提高企业集团的运作效率，归根结底仍是要确立好母子公司权、责、利的划分和定位，成立完整的法人治理结构。

能够说，集团法人治理结构问题统领其他问题，也确实是所谓的要紧矛盾，抓住了要紧矛盾，其他问题能够迎刃而解。

完善企业集团法人治理结构是一种制度安排，其目的是解决代理问题，爱惜出资者利益。

其内容是权利的分派与制约，解决鼓励约束问题。

其定位是企业的决策层与治理层，要紧解决股东、董事会与治理层的权利分派与制衡问题。

因此，中心工作是围绕鼓励——制衡机制的成立和保障制度实施的配套方法。

咱们能够通过一个图（如以下图所示）来表述集团管控系列问题之间的关系。

第一要明确调控主体、调控客体及调控手腕，也确实是要明白调控的真正目的是什么，不能舍本逐木，不然面对的问题确实是支离破碎的，不能形成一个完整的闭合环流。

集团管控是成立在完善的法人治理机构基础上的，没有一个良好的企业内部法律体系作支撑，集团管控的各项方法就很难付诸实施。

因此，扭住集团法人治理结构的牛鼻子，才能取得预期的实效。

调控的主体是集团公司总部，所实施的调控手腕从大的方面来讲不外乎确实是鼓励和制衡的综合应用，具体要涉及集团组织架构的设计、集团管控模式的选择、集团人、财、物流的分派和其他资源配置，和集团内部的信息共享等问题。

调控的客体包括直线职能制、事业
部制、母子公司制及混合型的各类权属公司（或称为各个业务单元）。

通行的公司法人治理结构，依照公司法的规定由四个部份组成。

股东会或股东大会由公司股东组成，所表现的是所有者对公司的最终所有权。

具体是股东会仍是股东大会，要依照股东的数量和是不是为公众公司等因素来确信。

董事会由公司股东大会选举产生，对公司的进展目标和重大经营活动作出决策，保护出资人的权益。

目前部份集团公司设立的有董事局、集团治理委员会等，但承担的职能和所起的作用是大致相同的。

监事会是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用。

监事会的组成依照企业的性质有较大的不同，目前国有企业集团的监事会设立有着加倍严格的规定。

领导由董事会聘用，是经营者、执行者。

公司法人治理结构的四个组成部份，都是依法设置的，它们的产生和组成，行使的职权，行事的规那么等，在公司法中作了具体规定。

因此说，公司法人治理结构是以法制为基础，依照公司本质属性的要求形成的。

公司法人治理结构的成立应当遵循的原那么是：
法定原那么公司法人治理结构关系到公司投资者、决策者、经营者、监督者的大体权利和义务，凡是法律有规定的，应当遵遵法律规定。

职责明确原那么公司法人治理结构的各组成部份应当有明确的分工，在那个基础上各行其职，各负其责，幸免职责不清、分工不明而致使的混乱，阻碍各部份正常职责的行使，以致整个功能的发挥。

和谐运转原那么公司法人治理结构的各组成部份是紧密地结合在一路运行的，只有彼此和谐、彼此配合，才能有效率地运转，有成效地治理公司。

有效制衡原那么公司法人治理结构的各部份之间不仅要和谐配合，而且还要有效地实现制衡，包括不同层级机构之间的制衡，不同利益主体之间的制衡。

目前常见的有日本模式、美国模式、德国模式等几种。

三种模式各有其优缺点。

三者都表现了决策权、经营操纵权、监督权三种权利配置，只只是是权利配置的方式、分权的组织形式、偏重点及权利行使方式不同罢了。

三种治理模式表现其爱惜的股东利益也不尽相同，在德国模式中对员工利益的爱惜比日本、美国模式更为强列。

尽管我国公司治理起步晚，但起点高。

上述三种模式为我国现代公司法人治理提供了实践体会，在关注股东利益的同时，利益相关者（董事、领导、监事、员工、债权人）的利益也提到了议事日程。

我国《公司法》
在借鉴上述三种模式体会基础上，也确立了由股东组成的股东大会行使决策权，由股东大会选举产生的董事组成董事会及其聘用的领导行使经营操纵权，为了对抗治理层的操纵权，为关注股东及职工利益，由股东、职工一起组成监事会一起行使对董事会领导的监督权。

三种权利在配置进程中处于一样重要的地位，如此形成我国独特的现代公司治理的“三权分立——制衡”结构模式。

分权制衡架构的成立
标准的法人治理结构能够形成一个责任明确、权利彼此制衡的企业决策与经营体制，各司其职，各负其责。

成立决策、执行和监督之间既分立又制衡的内部治理机制。

一是要完善公司治理的组织架构，成立标准的股东大会、董事会、监事会和高级治理层。

通过对企业决策权、执行权和监督权的合理分派，形成各方独立运作、有效制衡的机制。

二是标准董事会建设。

认真研究制定董事会和董事评判方式，把出资人的部份职权授予标准的董事会行使，确保董事会行使选择、考核领导人员和决定领导人员薪酬的职权。

三是发挥独立董事在企业治理中的作用。

独立董事的职责是确保董事会考虑全部股东的利益，监督公司治理层，并制约控股股东。

薪酬委员会和审计委员会的主席也可由独立董事担任，以规避潜在的道德风险。

同时，应注重选拔具有国际化大公司工作经历的金融、财务、法律等方面的专业人材担任独立董事。

四是增强监事会建设。

由股东选任监事，监事会向股东负责，代表股东对董事、高级治理层及企业的经营活动进行监督。

五是强化董事个人的责任。

成立对董事的问责制度，增强对其履职情形的治理、考核与监督。

有效的监督约束机制的成立
一是完善信息披露制度，提高透明度。

完善信息披露有利于保护市场秩序，提早抑制国有企业过度承担风险。

国有企业的经营治理涉及普遍的利益相关者和复杂的风险因素，完善的信息披露是股东、存款人和其他市场参与者了解和评判国有企业经营状况的重要渠道。

二是增强监管机构的监督检查。

监管机构应增强对国有企业的风险性监管，以增进国有企业成立完善的公司治理结构，保护经济体系平安。

三是应引入独立的外部审计，评估内控环境，揭露和避免舞弊，强化外部监督约束；四是深化出资人财务审计监督。

进一步增强企业财务监管和高风险投资业务监管，完善企业财务预决算治理，做好重大财务事项监控和风险防范工作，强化中介机构审计和企业内部审计监督。

五是加速成立重大投资决策失误和重大财产损失责任追究制度，完善重大投资报告和重大投资后评判制度，提高董事会和高管层的风险治理能力，增强员工的风险治理意识，借以提升国有企业治理水平。

六是增强监事会职责定位，改良工作方式和方式。

增强与审计、纪检、财务等其他监督方式的和谐与合作，将监事
会的监督检查与国有资产的监管结合起来，强化出资人监督。

构建多元化的股权结构机制
加速国有大中型企业股分制改革，加速企业多元投资主体的股分制改革，适度引入境内外战略投资者，这不仅能够增强资本实力、改善资本结构，更重要的是能够借鉴国际先进的治理体会、技术和方式，增进治理模式和经营理念与国际先进的企业接轨。

应推动国有企业在境内外上市，这有利于进一步形成多元化的股权结构，克服国有企业委托代理链条中的缺点，使治理结构加倍合理化。

具有整体引入战略投资者或整体改制上市条件的企业，要加速整体改制、整体上市的步伐。

已有部份资产上市但不具有整体改制上市条件的企业，要通过增资扩股、收购资产等方式把优良主营业务资产注入上市公司，增进上市公司的健康进展。

要标准母公司与上市公司的关系，加大存续企业改革改组力度，实现产权多元化，改善公司股权结构。

成立合理的公司股权结构，是标准法人治理结构的前提。

可提高董事和领导人员的持股比例，对企业进展有突出奉献的经营者可给予实股奖励，有条件的企业可推行股票期权制。

如此可将经营治理者和企业所有者组成利益一起体，降低代理本钱，排除“内部人操纵”现象。

不断探讨和完善企业经营业绩考核体系
成立比较科学、完善的企业绩效考核指标体系和鼓励机制，更好地发挥业绩考核在增进企业改革进展、实现资产保值增值等方面的导向作用。

不同行业、不同规模的企业必需成立不同的指标体系和考核标准，及时修订完善。

实行按经营年度进行考核，经营绩效与经营者收入挂钩，成立以业绩为导向的鼓励约束机制。

一是成立薪酬与经营绩效和个人业绩相联系的机制，合理确信鼓励机制的水平，明确鼓励重点。

在鼓励方式的选择方面，除薪酬收入和风险收入，还可探讨成立股票期权鼓励制度、职业责任保险制度等多种鼓励机制。

二是完善选拔任用机制。

改变企业经营者的行政任免制，慢慢实现高级治理人员市场化选聘。

三是完善绩效评判机制。

绩效评判的核心是对企业即期收益进行风险扣除，明确股东价值回报要求，严格资本约束和风险约束。

四是改革组织体系。

慢慢实行扁平化治理，减少委托代理的层次，降低监督本钱，提高监督效率，弱化内部人操纵。

五是强化内控机制和监督机制。

保证内部审计的独立性，增强对董事和治理层的制约，加大惩罚力度，尤其要增强企业财务资金治理、战略计划治理、企业信息化建设和风险监控与防范。

踊跃探讨有利于成立现代企业制度的人事治理制度
目前，多数国有企业法人治理结构采纳的是政府主导下的治理模式。

要继续深化企业内部改革，切实转换经营机制，依照成立健全现代企业制度的要求，推动人力资源市场化配置，
尽力制造条件，踊跃推动企业内部中高级治理职位公布招聘和竞争上岗。

强化财务预算治理
坚持以战略计划为导向，合理编制企业财务预算，增强对预算执行情形的考核，慢慢实施企业全面预算治理。

踊跃探讨适应企业特点的资金集中治理模式，增强现金流量和资金链的治理，严格操纵资金流向，提高资金利用效率。

进一步修订、完善规章制度，健全企业治理结构标准章程
为了成立和完善国有企业监管体制，应及时对现有的规章进行修订，以适应成立现代企业制度、完善公司法人治理结构的需要。