新三板挂牌与主板、中小板和创业板上条件差异分析

新三板挂牌与主板、中小板和创业板上市条件
差异分析^p
新三板挂牌与主板、中小板和创业板上市条件差异分析^p
一、盈利指标
新三板对于挂牌企业的盈利指标无详细规定，主板/中小板和创业板分别对拟上市企业有不同盈利指标要求。

新三板挂牌条件：
股份申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合以下条件：依法设立且存续满两年。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算
业务明确，具有持续经营才能
公司治理机制健全，合法标准经营
股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
主办券商推荐并持续督导
全国股份转让系统要求的其他条件
主板/中小板发行人应当符合的条件：
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币
3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算根据;
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过
人民币 5000 万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过
人民币3亿元;
发行前股本总额不少于人民币 3000 万元;
最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采
矿权等后)占净资产的比例不高于 20%;
最近一期末不存在未弥补亏损。

创业板的审核制度目前未有重大变化：
根据2023年1月1日施行的《关于修改〈首次公开发行
股票并在创业板上市管理方法〉的决定》。

该方法第二章第十一条规定：
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份;
最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元;或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。

净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算根据;
最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损;
发行后股本总额不少于三千万元。

二、主经营业务
创业板上市要求拟上市企业主要经营一种业务，而股转系统仅仅要求拟挂牌企业业务明确且具有持续经营才能。

如此，有些符合新三板业务资质要求的挂牌要求并不见得会符合创业板业务资质要求。

新三板挂牌要求：
(一)业务明确，是指公司可以明确、详细地阐述其经营的业务、产品或效劳、用处及其商业形式等信息。

(二)公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资要素，该要素组成应具有投入、处理和产出才能，可以与商业合同、收入或本钱费用等相匹配。

1、公司业务如需主管部门审批，应获得相应的资质、答应或特许经营权等。

2、公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、平安等要求。

(三)持续经营才能，是指公司基于报告期内的消费经营状况，在可预见的将来，有才能按照既定目的持续经营下去。

创业板上市条件对业务的要求：
根据2023年1月1日施行的《关于修改〈首次公开发行股票并在创业板上市管理方法〉的决定》。

该方法第二章第十三条规定：
第十三条发行人应当主要经营一种业务，其消费经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

三、公司近两年无重大变更
除主营业务要求，上市管理方法还要求拟上市企业最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，而假如是冲刺中小板或主板，要求的那么是最近三年没有以上变化。

新三板挂牌要求：
合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

1.公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处分或适用重大违法违规情形的行政处分。

(1)行政处分是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处分。

(2)重大违法违规情形是指，凡被行政处分的施行机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处分的行为，属于重大违法违规情形，但处分机关依法认定不属于的除外;被行政处分的施行机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合
理说明或处分机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。

(3)公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

主板/中小板发行人最近3年内无重大变更：
第十二条发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

第十六条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有以下情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
最近 36 个月内受到中国证监会行政处分，或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责;
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

创业板要求发行人最近2年内无重大变更：
根据2023年1月1日施行的《关于修改〈首次公开发行股票并在创业板上市管理方法〉的决定》。

该方法第二章第十四条规定：
第十四条发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

四、不存在潜在股权纠纷
管理方法还要求发行人的股权明晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，在中小板或主板上市同样有这样的要求。

新三板挂牌对股权的要求：
股权明晰，股票发行和转让行为合法合规：
(一)股权明晰，是指公司的股权构造明晰，权属清楚，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

(二)股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批(如有)程序，股票转让须符合限售的`规定。

(三)在区域股权市场及其他交易市场进展权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。

(四)公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。

①公司股票发行和转让行为合法合规，不存在以下情形：
a、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;
b、违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监视管理方法》施行前形成的股东超200人的股份经中国证监会确认的除外。

②公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规那么(试行)》的有关规定。

③在区域股权市场及其他交易市场进展权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。

④公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。

主板/中小板发行人对股权的要求：
第十三条发行人的股权明晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

创业板要求发行人股权明晰：
根据2023年1月1日施行的《关于修改〈首次公开发行股票并在创业板上市管理方法〉的决定》。

该方法第二章第十五条规定：
第十五条发行人的股权明晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

五、完善的公司治理制度
管理方法要求拟上市企业有完善的公司治理构造，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员可以依法履行职责。

此外，譬如拟IPO企业的经营业绩不能对税收优惠有重大依赖、不能对单一客户有重大依赖，近三年内不能受到中国证监会行政处分等等。

新三板挂牌公司对公司治理制度的要求：
(一)公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层(以下简称“三会一层”)组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。

(1)公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监视管理方法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。

(2)公司“三会一层”应按照公司治理制度进展标准运作。

在报告期内的阶段应遵守《公司法》的相关规定。

(3)公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进展讨论、评估。

主板/中小板发行人对公司治理制度的要求：
标准运行：
第十四条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员可以依法履行职责。

第十五条发行人的董事、监事和高级管理人员已经理解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

第十六条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有以下情形：
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处分，或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责;
(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

第十七条发行人的内部控制制度健全且被有效执行，可以合理保证财务报告的可靠性、消费经营的合法性、营运的效率与效果。

创业板要求发行人公司治理：
根据2023年1月1日施行的《关于修改〈首次公开发行股票并在创业板上市管理方法〉的决定》。

该方法第二章第十六条规定：
第十六条发行人具有完善的公司治理构造，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员可以依法履行职责。

发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，实在保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监视权、求偿权等股东权利。

第十八条发行人内部控制制度健全且被有效执行，可以合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保存结论的内部控制鉴证报告。