2.1、天津股权交易所私募债券业务指南(2013.3)

第一十二条本所根据备案小组意见，根据不同情况分别做出以下处理：“接受备案”、“推迟接受备案”、“有条件接受备案”、“停止受理备案材料”。
第一十三条本所通过本所网站专区向合格投资者发布《接受备案通知书》，并抄送发行人所在地金融主管部门及天津市金融主管部门。
第一十四条私募债券备案过程中，发行人发生重大突发事项的，应当修改有关备案材料并及时通报本所。
第七章自律监管及纪律处分措施
第六十条发行人、承销商、相关中介机构、受托管理人及相关人员违反法律、法规、规章和本指引规定，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或在发行环节违法违规的，本所可以采取约见谈话、出具警示函、通报批评、公开谴责等措施；
第一十七条发行人取得《接受备案通知书》后，应当在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。
第一十八条发行人一次备案申请通过后可一次发行或分两期发行，第二期发行不用重新提交备案材料但需在募集说明书中明确分期发行的具体条款。
第一十九条发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
第三十五条存在下列情形之一的，承销商不得接受私募债券合格投资者资格申请：
（一）被本所采取禁入措施的；
（二）有关法律法规或监管部门禁止投资私募债券的；
（三）近三年存在严重违法违规或其他严重不良诚信记录的；
（四）其他不宜接受的情形。
第三十六条对符合私募债券合格投资者条件的，承销商应要求其签署《天津股权交易所私募债券合格投资者风险认知书》，并填写《天津股权交易所私募债券合格投资者资格确认表》。
第二十七条为了保障私募债券本息按时兑付，发行人应当承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。
第二十八条私募债券增信措施以及信用评级安排由买卖双方自主协商确定。发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式：如在本所挂牌交易的股权做质押、限制发行人将资产抵押给其他债权人、第三方担保和资产抵押、质押、银行出具的贷款评级报告、商业保险等方式。
第四章投资者适当性管理
第二十九条承销商应当按照本所有关规定，建立并严格执行私募债券投资者适当性管理制度。
第三十条参与私募债券认购和转让的合格投资者，应符合《试点办法》中合格投资者条件。
第三十一条投资者可直接向本所提出注册成为合格投资者申请，也可直接向承销商提交注册申请。
第三十二条承销商应当要求投资者提供相关证明材料，并对投资者的申请材料是否满足合格投资者要求进行审核。
第四十三条转让服务推荐人应当保证发行人向本所提交的转让服务申请材料、转让服务公告书等没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。
第四十四条私募债券转让双方应当满足《试点办法》规定的合格投资者条件，知晓相应的私募债券发行转让等条款及相关权利、义务，自行承担投资风险。
第四十五条私募债券转让双方应当持有足额的私募债券和资金，及时进行结算。
第二十六条发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理，在私募债券付息日五个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日十个工作日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的50%。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付私募债券本金及利息。私募债券受托管理人应当监督发行人偿债保障金专户的设立和资金使用情况。（三）私Biblioteka 债券可以设置附认股权或者可转股条款；
（四）私募债券可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或者投资者回售选择权。
若转股时，发行人所对应股权在本所挂牌交易，则在工商变更结束后直接通过本所股权登记托管系统进行股权登记托管及变更登记。
第二十二条发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人应由获得本所受托管理人资格的承销商、商业银行、律师事务所等机构担任，为私募债券发行出具发行法律意见书的律师事务所及为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。
第四十八条承销商应当通过纸质版资料向本所报备合格投资者账户。本所对参与私募债券转让的合格投资者账户进行实时监控。私募债券可通过本所交易系统（以下简称“交易系统”）进行转让。
第四十九条单只私募债券的发行和转让中，持有账户数合计不得超过 200 户。本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券持有账户数超过 200 户的转让不予确认。
第九条本所接到备案材料后，对备案材料进行初步核对。无异议的，本所在10个工作日内出具《备案受理回执》,并将备案材料提交备案会议；不符合备案条件的，退回备案材料。本所可以要求发行人、承销商补充相关材料。
第一十条备案核对过程中，本所可根据需要调阅发行人和相关中介机构的工作报告、工作底稿或其他备查资料。本所认为必要时，可要求发行人和承销商等中介机构，到场回答和陈述有关问题。
第三十三条承销商应当根据本所提供的《私募债券合格投资者风险能力测试问卷》，组织投资者参加。投资者测试得分高于 80 分的，承销商方可确认其通过基础知识测试。参加测试的投资者和承销商工作人员应当在试卷上签字确认。
第三十四条承销商应当加强对投资者的培训和指导。对于未能通过测试的投资者，经继续培训后，承销商可以再次组织其参加测试。
第三十九条承销商应当加强投资者教育工作，充分提示参与私募债券可能面临的风险。
第四十条本所对承销商落实私募债券投资者适当性管理情况进行现场或非现场检查，承销商应予配合并提供相关资料。
第四十一条投资者应当配合承销商落实投资者适当性管理，不得采用提供虚假信息等手段规避投资者适当性管理要求。
第五章转让服务
第四十二条私募债券全额或部分发行后，发行人应当委托承销商作为其转让服务推荐人向本所提出私募债券转让服务申请，并出具转让服务推荐书。
第一十一条备案意见分为“接受备案”、“有条件接受备案”、“推迟接受备案”三种：
（一）备案材料完备性核对通过的，发表“接受备案”意见；
（二）备案材料需要补充的，发表“有条件接受备案”意见，以《补充材料通知书》说明需要补充的具体材料内容；
（三）备案材料不完备且不能提供补充材料的，发表“推迟接受备案”意见，并书面说明理由。
第四条私募债券的登记、清算、交收，按照《天津股权交易所私募债券登记登记结算业务规则》（下简称“《登记结算业务规则》”）执行。
第二章备案及发行
第五条私募债券备案实行备案会议制度，由本所私募债券备案小组（以下简称“备案小组”）通过备案会议对备案材料进行完备性核对，并决定是否接受备案。
第六条在本所备案的私募债券应符合《试点办法》规定的条件。
（二）发行人为私募债券设定抵押或者质押担保（如有）的，私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管；
（三）在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；
（四）监督发行人对募集说明书约定的应履行义务（包括提取偿债保障金）的执行情况，在债券存续期间每年4月30日、8月31日前出具两份受托管理人事务报告；
第二十条发行人在完成本次发行后，可以通过承销商向本所提交新一期私募债券发行的备案申请。
第三章产品设计与投资人权益保护
第二十一条私募债券可以采用非标准化的产品设计，具体规定如下：
（一）私募债券可以由发行人单独发行，或者由两个及以上发行人集合发行；
（二）私募债券的计息方式可以选择采用贴现式或者附息式固定利率、附息式浮动利率等方式；
第五十条交易系统每个交易日9:30 至 11:30、13:00 至 15:00接受私募债券投资者“协议成交”指令、“定价申报”指令和“点选成交”指令，申报当日有效。相关报单指令在交易系统确认成交前可以撤销。具体交易要求遵循《天津股权交易所私募债券交易规则》。
第五十一条私募债券转让行情仅在交易系统和本所网站向合格投资者进行披露。
天津股权交易所
私募债券业务指南
第一章总则
第一条为规范私募债券（以下简称“私募债券”）的业务运行，根据《天津股权交易所私募债券业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）及相关法律法规、行政规章和本所业务规则，制定本指南。
第二条私募债券应由具有天津股权交易所私募债券承销业务资格的相关机构进行承销。
第三条私募债券在天津股权交易所（以下简称“本所”）的备案与发行、信息披露、转让以及投资者适当性管理适用本指南，本指南未作规定的适用本所其他业务规则。
第五十五条受托管理人在私募债券存续期间应当对发行人资金使用情况进行检查。受托管理人发现发行人存在对私募债券偿债能力有重大影响的情况的，应当及时督促发行人履行信息披露义务。发行人不履行信息披露义务的，受托管理人应当及时向本所报告。
第五十六条发行人应当在所有信息披露文件的显著位置载明本所免责提示。
第五十七条私募债券发行人应当向合格投资人披露至少包括私募债券名称、代码、期限、发行金额、利率、发行人、承销商及受托管理人的联系方式、募集说明书、付息及本金兑付事宜、存续期间可能影响其偿债能力的重大事项等内容。
第三十七条承销商应当以纸质版资料向本所提交私募债券合格投资者的相关资料及名单，具体填报要求见《天津股权交易所私募债券合格投资者信息填报要求》，本所登记托管部门负责办理开通私募债券合格投资者账户的权限。
第三十八条承销商应当妥善保存投资者提供的证明文件及相关材料的原件或者复印件，同时向本所提交一份完整的客户资料纸质版做备案。
第四十六条发行人申请私募债券在本所转让的，应当与本所签订《私募债券登记结算服务协议》后办理私募债券登记托管，并且签订《天津股权交易所私募债券转让服务协议》，明确双方的权利义务，发行人须保证文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四十七条本所及承销商要求合格投资者在首次受让私募债券前，签署《风险认知书》，承诺具备合格投资者资格，并完成在本所开户手续，保障参与私募债券转让的投资者符合合格投资者适当性管理要求。