规范性文件—天交所—天津股权交易所私募债券业务试点办法

天津股权交易所

私募债券业务试点办法

(试行）

第一章总则

第一条为规范天津股权交易所私募债券业务，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》和《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发[2011]38号）、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发[2012]37号）、中国证监会《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》(证监会公告[2012] 20 号）等法律、法规以及天津股权交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。

第二条本办法所称私募债券，是指在中国境内依法注册的有限责任公司或股份有限公司在中国境内以非公开方式募集和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。

第三条发债主体应当以非公开方式募集债券，每期私募债券的投资者合计不得超过200人，且不可采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

第四条为有效控制风险，保护投资者合法权益，发债主体应向投资者充分揭示风险，制定偿债保障计划等投资者保护措施，加强投资者权益保护。

申请在本所私募债券募集和转让的发债主体应当接受并积极配合本所监管，按本办法及本所相关要求进行信息披露。

第五条参与私募债券募集和转让业务的承销机构、会计师事务所、律师事务所、担保公司等中介机构，应勤勉尽职，诚实守信，严格遵守执业规范和职业道德。

第六条私募债券在本所进行转让的，募集前应当向本所备案。本所接受备案或转让申请的，并不表示对私募债券的投资风险或收益等做出判断或保证。私募债券投资风险由投资者自行承担。

第七条本所为私募债券提供登记结算、转让过户、信息披露等服务，实施自律管理。

第二章市场准入

第八条在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：

(一）发债主体是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；

(二〉发债主体对还本付息的资金安排有明确方案；

(三）募集利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；

(四）有关法律法规或监管部门对特殊行业的发债主体有限制性规定的，遵照其规定；

(五）发债主体工商注册所在地金融主管部门对本次私募债券募集的备案意见；

(六）本所规定的其他条件。

第九条参与私募债券认购和转让的合格机构投资者，应当符合下列条件：

(一）证券公司、商业银行、基金管理公司、信托公司和保险公司等金融机构；

(二）银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；

(三）注册资本不低于人民币500万元的企业法人；

(四）实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业；

(五）经本所认可的其他合格投资者。

有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。

参与私募债券认购和转让的合格自然人投资者应当至少符合下列条件：

(一）个人名下的金融资产（包括各类证券账户、资金账户、资产管理账户、银行存款或存单）的资产总额不低于人民币100万元;

(二）具有两年以上的证券投资经验；

(三）理解并接受私募债券风险；

发债主体的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司募集私募债券的认购和转让。

第十条合格投资者在本所参与私募债券转让应签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，自行承担投资风险。

第十一条以下机构可在本所申请私募债券承销商资格：证券公司、银行、信托公司、保险公司等金融机构。

第三章备案与募集

第十二条私募债券在本所进行转让的，募集前应当在本所备案。备案材料应当包含以下内容：

(一）私募债券备案申请函及备案登记表；

(二）发债主体公司章程及营业执照（副本）复印件；

(三）发债主体内设有权机构关于本期私募债券募集事项的决议；

(四）私募债券承销协议；

(五）私募债券募集说明书；

(六）承销商出具的尽职调查报告；

(七）本期私募债券意向发售对象的情况；

(八）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；

(九）发债主体经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告；

(十）律师事务所出具的关于本期私募债券募集的法律意见书；

(十一）发债主体全体董事、监事和高级管理人员保证募集申请文件真实、准确、完整及接受本所自律监管的承诺书；

(十二）发债主体工商注册所在地金融主管部门对本次私募债券募集的备案意见；

(十三）本所规定的其他文件。

第十三条本所对发债主体备案材料进行审核后，将在5个工作日内出具《接受备案通知书》。

发债主体取得《接受备案通知书》后，应当在6个月内完成募集。逾期未募集的，应当重新备案。

第十四条《接受备案通知书》到期时，募集是否成功应根据承销协议中的约定进行判定；若根据承销协议本次募集尚未成功，应返还投资者本金并加算银行同期存款利息。

第十五条发债主体一次备案申请通过后，可一次募集或分两期募集，第二期募集无需重新提交备案材料但需在募集说明书中明确分期募集的具体条款。

第十六条发债主体在募集完成后按照本所要求提交募集材料，本所在10个工作日内出具同意发债主体私募债券进入本所转让的决定。

第十七条本所接受转让申请的私募债券，在转让前应由本所登记托管部门按照《天津股权交易所私募债券登记结算业务规则》办理登记托管。

第四章转让服务

第十八条发债主体申请私募债券在本所转让的，应当与本所签订《私募债券转让服务协议》，明确双方的权利义务。

第十九条私募债券以现货方式转让，不可采用信用方式。

第二十条私募债券转让以一对一议价方式进行，不进行集中竞价或连续竞价。

第二十一条本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。

第五章信息披露

第二十二条发债主体、承销商及其他信息被露义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。

第二十三条信息披露应当在本所网站专区或以本所认可的其他方式向合格投资者披露。

第二十四条发债主体应当及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。

第二十五条在私募债券存续期内，发债主体应当按照本所规定披露本金兑付、付息事项。

第二十六条发债主体持股比例超过5%的股东转让私募债券的,应当及时通报发债主体，并通过发债主体在转让达成后1个工作日内进行被露。

第六章投资者权益保护

第二十七条发债主体应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。为私募债券募集提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。

第二十八条私募债券受托管理人应当履行本所及私募债券受托管理协议