IT外包服务保密协议完整版

保密协议
名称：____________________
地址：____________________
法定代表人：______________
联系电话：______________
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地址：____________________
法定代表人：______________
联系电话：______________
鉴于：
1. 委托方是一家专业从事IT业务的公司，需要将部分IT服务外包给服务方；
2. 服务方是一家具备专业IT服务能力的企业，愿意为委托方提供IT外包服务；
3. 双方在合作过程中将不可避免地接触到对方的商业秘密和保密信息。

为了保护双方的商业秘密和保密信息，确保双方在合作过程中的权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》等相关法律法规的规定，双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，达成如下协议：
第一条定义
1.1 “商业秘密”指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

1.2 “保密信息”指在合作过程中，双方以口头、书面、电子等形式披露给对方的信息，包括但不限于技术资料、设计方案、客户资料、财务数据、市场计划等。

1.3 “保密期限”指本协议生效之日起至合作结束后______年。

第二条保密义务
2.1 双方应对对方的商业秘密和保密信息承担严格的保密义务，未经对方书面同意，不得向第三方披露、传播或使用。

2.2 双方在合作过程中获取的对方商业秘密和保密信息，仅限于为实现合作目的而使用，不得用于其他任何用途。

2.3 双方应采取必要措施，确保商业秘密和保密信息的安全，防止泄露、遗失或被未经授权的第三方获取。

2.4 双方的员工、代理人、分包商等在合作过程中知悉对方商业秘密和保密信息的，应承担与双方同等的保密义务。

第三条保密期限的延长
3.1 如合作过程中产生的商业秘密和保密信息在本协议约定的保密期限届满后仍需保密的，保密期限自动延长至该信息可以公开之时。

第四条侵权责任
4.1 双方违反本协议的保密义务，导致对方遭受经济损失的，应承担赔偿责任。

4.2 双方违反本协议的保密义务，导致对方声誉受损的，应承担消除影响、恢复名誉的责任。

第五条争议解决
5.1 双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至合同签订地人民法院诉讼解决。

第六条其他
6.1 本协议一式两份，双方各执一份。

6.2 本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。

委托方（盖章）：______________
法定代表人（签字）：________
日期：____________________
服务方（盖章）：______________
法定代表人（签字）：________
日期：____________________
附件：商业秘密和保密信息清单
编号：______
名称：______
内容：______
保密期限：______年
备注：______
=====本合同可使用更广泛的场景，特设增加场景及条款=====特殊应用场合及增加条款：
1. 场合：涉及跨境数据传输的IT外包服务
增加条款：
- 数据保护：明确数据传输的法律要求和标准，如遵守GDPR（欧盟通用数据保护条例）或其他相关国际数据保护法规。

- 数据存储位置：规定数据存储的具体地理位置，确保符合相关法律法规。

- 数据泄露应对：制定数据泄露的应急响应计划，包括通知对方和可能受影响的第三方的程序。

2. 场合：涉及敏感个人信息的IT外包服务
增加条款：
- 个人信息保护：详细说明如何保护个人信息，包括加密、访问控制和隐私政策。

- 最小化原则：服务方应仅收集和处理完成服务所必需的个人信息。

- 第三方披露限制：禁止服务方将个人信息披露给任何未授权的第三方。

3. 场合：涉及高端技术的IT外包服务
增加条款：
- 知识产权归属：明确技术成果的知识产权归属，以及双方的使用权。

- 技术转让限制：限制服务方将技术成果转让给第三方或用于非合同目的。

- 研发记录：服务方应保持详细的研发记录，以证明技术的原创性和发展过程。

4. 场合：长期合作的IT外包服务
增加条款：
- 绩效评估：设定定期绩效评估的标准和流程，以监控服务质量和效率。

- 价格调整机制：规定在长期合作过程中，价格调整的条件和程序。

- 终止条款：详细说明长期合作关系的终止条件和提前通知期限。

5. 场合：涉及国家安全或重大利益的IT外包服务
增加条款：
- 国家安全审查：服务方应接受国家安全审查，确保其业务活动不威胁国家安全。

- 优先权：在资源分配和应急响应中，委托方的国家安全需求应享有优先权。

- 风险评估：定期进行风险评估，以识别和管理与国家安全相关的风险。

附件列表及要求说明：
1. 附件：商业秘密和保密信息清单
要求：详细列出所有需要保护的商业秘密和保密信息的具体内容，包括技术数据、客户信息、财务数据等。

每一项信息应标明保密期限和相关的保护措施。

2. 附件：IT外包服务范围说明书
要求：详细描述IT外包服务的具体范围、目标、预期成果、服务标准和工作流程。

说明书应清晰明确，以便双方对服务内容和预期有共同的理解。

3. 附件：数据保护协议
要求：针对涉及个人数据和敏感信息的IT外包服务，制定专门的数据保护协议，明确数据处理的规则、责任和安全措施。

4. 附件：知识产权归属和使用权协议
要求：明确界定合作过程中产生的知识产权归属，以及双方对知识产权的使用权和许可权。

5. 附件：绩效评估标准
要求：设定量化的绩效评估标准，包括服务质量、交付时间、成本控制等关键绩效指标。

实际操作过程中的相关问题及解决办法：
1. 问题：服务方未能按时交付服务或交付的服务不符合约定标准。

解决办法：合同中应包含明确的交付时间表和违约责任条款。

如果服务方未能履行合同义务，委托方有权要求赔偿或终止合同。

2. 问题：保密信息泄露。

解决办法：合同中应包含详细的保密条款和违约责任。

一旦发生泄露，委托方有权立即采取措施保护其信息，并要求服务方承担相应的法律责任。

3. 问题：服务方在合作过程中使用了未经授权的第三方软件或技术。

解决办法：合同中应明确服务方必须使用合法授权的软件和技术。

如果服务方违反此条款，委托方有权要求赔偿并终止合同。

4. 问题：合同终止后的信息处理和交接。

解决办法：合同中应包含详细的合同终止后的信息处理和交接程序。

包括但不限于信息归档、归还或销毁，以及确保服务方不再持有任何委托方的保密信息。

5. 问题：服务方人员变动对服务连续性的影响。

解决办法：合同中应规定服务方在人员变动时应及时通知委托方，并采取措施确保服务的连续性和质量不受影响。

同时，服务方应对新员工进行适当的保密教育和培训。

6. 问题：技术更新换代导致原有服务不再适用。

解决办法：合同中应包含技术更新和升级的条款，规定服务方应随着技术发展及时更新服务内容，保证服务的先进性和适用性。

同时，双方应就技术更新的费用和时限达成一致。

7. 问题：合同价格条款不合理，导致成本超出预算。

解决办法：合同中应设定价格审查和调整机制，定期评估服务成本和市场价格，确保价格合理性。

同时，双方可以约定在一定条件下进行价格调整，以应对市场变化。

8. 问题：服务方在合同执行过程中遇到不可抗力因素，无法履行合同。

解决办法：合同中应包含不可抗力条款，明确不可抗力事件的范围、通知义务和双方的救济措施。

在不可抗力事件发生时，受影响的一方应及时通知对方，并尽可能减少损失。

9. 问题：服务方在提供服务过程中侵犯了第三方的知识产权。

解决办法：合同中应规定服务方应保证其提供的服务不侵犯任何第三方的知识产权。

如果发生侵权，服务方应承担全部责任，并赔偿委托方因此遭受的损失。

10. 问题：合同执行过程中的沟通和协调不足。

解决办法：合同中应明确双方的项目管理责任和沟通机制，包括定期的项目会议、进度报告和问题解决流程。

双方应指定专门的项目管理人员负责日常沟通和协调。

11. 问题：服务方在合同执行过程中违反了法律法规。

解决办法：合同中应包含合规性条款，要求服务方在提供服务过程中遵守所有适用的法律法规。

如果服务方违反法律法规，委托方有权终止合同，并追究法律责任。

12. 问题：合同终止后的竞业禁止问题。

解决办法：合同中应包含竞业禁止条款，规定服务方在合同终止后一定期限内不得与委托方竞争或为委托方的竞争对手提供服务。

同时，应明确竞业禁止的范围和补偿机制。

13. 问题：服务方在提供服务过程中未能保护环境或遵守环保法规。

解决办法：合同中应包含环保条款，要求服务方在提供服务过程中遵守环保法规，采取必要的环保措施。

如果服务方违反环保规定，委托方有权要求赔偿并终止合同。

14. 问题：服务方在提供服务过程中出现安全事故，如数据泄露、系统瘫痪等。

解决办法：合同中应包含安全事故处理条款，规定服务方在发生安全事故时应立即通知委托方，并采取一切必要措施减轻损失。

同时，服务方应承担因安全事故造成的全部责任。

15. 问题：合同语言和适用法律的选择。

解决办法：合同中应明确指出合同的语言版本和适用的法律。

对于跨国服务，可能需要考虑多语言版本和跨境法律问题，确保合同的合法性和可执行性。

在实际操作过程中，双方应定期审查合同执行情况，确保合同条款得到妥善执行，并及时调整合同内容以应对新的挑战和变化。

同时，双方应保持良好的沟通，确保任何问题和争议都能得到及时和有效的解决。