上市公司再融资条件

定向增发和公司债已成为上市公司再融资的主流品种，受到发行人及市场的广泛认可
二、上市公司再融资品种对比分析
• 股权融资方式 • 债权融资方式
一、股权融资方式——是否符合发行条件分析
股权融资类别
主要规定
基本要求
➢最近三个会计年度连续盈利； ➢最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百 分之50%以上的情形；
上市交易阶段 销售发行阶段
市场推介计划 信息披露
债券发行销售 划款验资
制作上市材料 上报上市申请
上市交易
后续服务阶段
每年付息工作 债券还本工作 信息披露指导 投资分析报告 债权人权益保护
四、证监会审核再融资重点关注问题
• 证监会审核关注问题 • 近期审核关注点
一、证监会审核关注问题（1）
证监会在上市公司再融资审核中，重点关注：法定发行条件、前次募集资金运用、本 次募集资金运用、重大资产购买、关联交易与同业竞争、环境保护。
➢最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
配股 ➢控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量
公 开 发
公开增发
➢最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%； ➢除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形。
行 个性化 要求
可转债
➢最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%； ➢最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
3、前次募集资金 应当在股东Fra bibliotek会使用的报告；
召开前公开承诺
4、其他必须明确 认配股份的数量。
的事项。
证监会于收到报 送材料后5个工 作日内决定是否 受理。
1、证监会对申 请文件进行初审；
2、反馈意见及 其回复；
3、发审委审核。
发行上市程序：
1、路演、推介、 询价、发行
2、向交易所申 请上市
一、股权融资流程介绍——非公开发行（1）
定向增发 可转债 分离交易可转债
1、发行对象确定，发行风险小； 2、股份锁定安排，对公司股价冲击 较小；
3、兼具引入战略投资者、资产收购 等功能；
4、折价率优势及定价灵活性
1、发行对象集中，可能影响公司控制权； 2、发行价略低于市场价格，募集资金量受到限 制；
3、稀释每股收益
1、可根据公司需要，灵活设计发行 方案；
1、本次发行股票的种类和数量； 2、发行方式和发行对象； 3、定价方式或价格区间； 4、募集资金用途； 5、本次发行股票的锁定期； 6、本次发行决议的有效期； 7、本次非公开发行前滚存利润的安排； 8、其他必须明确的事项。 （三）本次非公开发行募集资金适用可行性报 告的议案； （四）授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案。
股权融资方式 配股
公开增发 定向增发
相关要求
发行规模
➢配售股份总数不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十； ➢控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量； ➢采用代销方式发行，存在发行失败风险。 ➢规模不限
按总股本的一定比 例和发行价格计算
不限
➢规模不限 ，但要求发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
一、证监会审核关注问题（2）
（二）持续盈利能力及发展前景 1、不存在对大股东、实际控制人或个别客户的严重依赖； 2、行业发展前景和市场需求不存在重大不利变化； 3、过去三年的业绩保持基本稳定或增长趋势，最近一年的经营业绩没有出现明显下降。 （三）前次募集资金的使用 1、未披露最新的募集资金使用情况； 2、缺乏历年投资项目的效益对比； 3、效益指标含义不清楚，对比口径不一致； 4、对变更后项目的效益缺乏披露； 5、对前次募集资金效益情况与发行人整体业绩变动趋势不一致缺乏合理解释。 （四）本次募集资金的项目 1、本次募集资金项目的审批，重污染行业需要省级环保部门批准； 2、本次募集资金运用对发行人业务、产能和财务状况的影响； 3、涉及新行业、新技术的投资项目资金量占募集资金总量的比例； 4、本次募集资金投资项目的必要性、市场前景、效益预测。
一、股权融资流程介绍——非公开发行（2）
召开股东大会
材料上报中国证监会
取得核准文件当日向交易所提交下列文 件：1、证监会核准文件；2、发行核准 公告；3、交易所要求的其他文件。
取得中国证监会核准文件 刊登发行核准公告
路演（反路演）推介询价
股东大会决议事项： （一）公司符合非公开发行股票条件的议案； （二）非公开发行股票的议案；
机密
上市公司再融资条件
二零一一年三月
目录
一、上市公司再融资方式概述 二、上市公司再融资品种对比分析 三、上市公司再融资业务流程 四、证监会审核再融资重点关注问题 五、上市公司再融资潜质判断标准 六、联系客户注意事项
一、上市公司再融资方式概述
再融资方式概况（一）
上市公司通过资本市场再融资的基本类型为股权融资与债权融资。
定向增发和公司债已成为上市公司再融资的主流品种，受到发行人及市场的广泛认可
再融资市场概况——融资额比较
5000 4500 4000 3500 3000 2500 2000 1500 1000
500 0
2008年-2010年再融资市场融资额比较
2008年
2009年
2010年
单位：亿元
配股 公开增发 定向增发 可转债 分离交易可转债 公司债 短期融资券
发行方案： （一）认购邀请书（按《实施细则》编制）； （二）拟发送认购邀请书的名单 除董事会决议公告后已提交认购意向书的投资 者和前20名股东外，还包括： 1、不少于20家证券投资基金管理公司 2、不少于10家证券公司 3、不少于5家保险机构投资者
验资完成后的次一日向证监会提交 备案材料
办理缴款、验资手续
办理股权登记及信息披露事宜
二、债权融资流程介绍——公司债
公司债项目工作流程一览图
计划决策阶段
确定融资计划 项目分析选择 确定中介机构
发行申报阶段
确定工作计划 确定发行方案 制作发行材料
担保、评级 组建承销团 上报发行材料
发行核准阶段
证监会受理 证监会初审 发审委审核 证监会核准 获得发行批文 托管部门准备
➢ 短期融资券期限不超过365天，企业可在上述最长期限内自主确定每期融资券的期限。
再融资市场概况——发行数量比较
2008年-2010年再融资市场发行数量比较
300
250
200
150
100
50
0
2008年
2009年
2010年
单位：家
配股 公开增发 定向增发 可转债 分离交易可转债 公司债 短期融资券
分离交易 可转债
非公开发行（定向增发）
➢公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元； ➢最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； ➢最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利 息（最近三年加权平均净资产收益率高于6%除外）。
➢无业绩要求。
一、股权融资方式——发行规模比较
2、利息于税前支付，可以产生“税 盾效应”；
3、融资规模较大，融资成本较低
1、发行结构较为复杂，设计难度高； 2、存在稀释每股收益的可能；
目前证监会对发行分离交易可转债持谨慎态度。
二、债权融资方式——是否符合发行条件分析
债权融资方式
主要规定
公司债
➢股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资 产不低于人民币六千万元； ➢累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； ➢最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
确定定价基准日，起草预案。定价基 准日为计算发行底价的基准日，可以 为关于本次非公开发行股票的董事会 决议公告日、股东大会决议公告日， 也可以为发行期首日。
董事会决议后两个交易日内向 交易所报送文件并公告
投行尽职调查，确定融资方案
召开董事会 向交易所报送相关文件并公告
董事会决议事项： （一）本次股票发行的方案； （二）本次募集资金使用的可行性报告； （三）前次募集资金使用的报告； （四）其他必须明确的事项。
➢ 可转换公司债券兼有债权与股权的性质，由于产品设计上的灵活，使得可转债具有较高的 融资效率，但结构较为复杂。其中分离交易可转债自2008年6月南航权证事件后，证监会 未再审批，谨慎采用。
➢ 公司债券是纯粹的债权融资方式，是证监会在2007年推出试点的债务融资渠道，经过多年 的发展，目前已经较为成熟，市场接受程度较高。
不超过365天
发行价格由发行人与保荐人通过市场询 发行利率或发行价格由企业和承销机
价确定
构协商确定
资金成本
发行利率3.5%-7.5%
发行利率2.5%-4.5%
评价
不稀释股本，但还本付息压力大，影响 不稀释股本，但期限短，还本付息压
公司盈利能力
力大，影响公司盈利能力
短期融资券现已执行注册制，不需要证券公司保荐承销，因此，短期融资券已不符合我们业务开发范围。
董事会决议必须明确的重要事项： 1、本次发行的定价基准日； 2、决议确定具体发行对象的，明确发行对象名称、认购价格或定价原则、认购数量或数量区间，限售期36个月； 3、决议未确定具体发行对象的，明确发行对象的范围和资格、定价原则、限售期，限售期至少12个月； 4、本次非公开发行股票数量不确定的，明确数量区间（含上限和下限）； 5、本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道； 6、募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，说明具体数额；募集资金用于收购资产的，明确交易对方、标的 资产、作价原则等事项。
＝净资产×80％
一、股权融资方式——优劣分析
股权融资方式 配股
有利因素 1、审批及发行程序较简单
公开增发
1、发行对象范围较大；
2、发行价格较为接近市场价格，融 资量较定向增发大
不利因素
1、配股为代销模式，发行风险较大； 2、大股东需要认购，资金压力较大
1、审核周期长于定向增发，审核力度较大； 2、受二级市场影响较大，存在较高的发行风险； 3、稀释每股收益
三、上市公司再融资业务流程
• 股权融资流程介绍 • 债权融资流程介绍
一、股权融资流程介绍——公开发行
尽职调查
董事会
股东大会
报送材料
证监会审核
发行上市
董事会决议包括：
1、本次证券发行 的方案；
股东大会需股东 表决权2/3以上通 过，且须提供网
2、本次募集资金 络投票方式。
使用的可行性报告； 配股：控股股东
配股
股权融资
上 市 公 司
债权融资
公开增发 定向增发
可转债 分离交易可转债
公司债券
短期融资券
再融资方式概况（二）
➢ 股权融资中，配股是我国传统的再融资方式，由于融资效率有限，如今在再融资市场所占 比重较小；增发是国际上通行的再融资方式，市场化程度较高，通过一系列试点和推广后， 现在已经成为上市公司最重要的再融资品种之一，增发包括公开增发和定向增发（又称 “非公开发行”）两种方式。
一、股权融资流程介绍——非公开发行（3）
自发出认购邀请书到发行对象报价 截止的时间不少于2个工作日
1、上市公司及保荐人对有效申购 报价按照报价高低进行累计统计； 2、按照价格优先原则确定发行对 象、发行价格和发行股数。
发行方案报证监会 向发行对象发送认购邀请书和
申购报价单
确定发行对象、发行价格和数量
百分之九十；
不限
➢采用代销方式发行，存在发行失败风险。
可转债
➢本次发行后累计公司债券余额不超过发行前一年末净资产额的百分之四十。
＝净资产×40％
分离交易可转债
➢本次发行后累计公司债券余额不超过发行前一年末净资产额的百分之四十；所 附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券总额； ➢认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价 和前一个交易日的均价。
短期融资券
➢余额不得超过企业净资产的40% ； ➢募集的资金应用于企业生产经营活动。
债权融资类别 融资规模 期限 发行价格
二、债权融资方式——优劣分析
公司债
短期融资券
累计债券余额不超过净资产的40%，同时 受前三年年均可分配利润不低于1年利息 的限制。
待偿还融资券余额不超过企业净资产 的40%
1-10年
具体而言，在对上市公司再融资进行审核时，将重点关注以下方面的问题： （一）是否符合法定发行条件 1、法定发行条件的财务指标 （1）发行人主要财务指标是否符合法定发行条件； （2）主要财务指标计算是否准确； 非经常性损益的界定；最近三年累计分红数据是否与财务报表一致；最近三年实现的 年均可分配利润是否与财务报表一致；经营活动现金流量与资产负债表、利润表相关数 据之间的关系。 2、治理结构，独立性要求，重点关注关联交易和同业竞争； 3、公司及高管是否存在重大违法违规行为； 4、是否存在违规担保； 5、内控制度的有效性。