股东提起解散公司的诉讼

公司法解释二讲课内容——股东提起解散公司的诉讼

一、在何种情况下股东可以提起解散公司的诉讼？

股东请求解散公司的诉讼系公司法修改后的一个制度创新。市场经济是法制经济，企业法人作为市场经济主体，在参与市场竞争时不仅要遵循准入规则，其推出也要有完备的规则。随着经济不断发展，企业大量增加，公司这种组织形式的企业在当前的经济组织中占有重要的地位，公司内部纠纷不断增多，特别是一些公司陷入僵局，股东权益得不到合理保护，针对这种现象，《公司法》赋予了股东解散公司的权利。主要体现在股东僵局和董事僵局造成公司经营管理上的严重困难，即公司处于事实上的的瘫痪状态，体现公司自治的公司治理结构完全失灵，不能正常进行经营活动，如果任其继续存续下去，将会造成公司实质利益者即股东利益损失，在这种情况下应当赋予股东提起解散公司诉讼，保护合法权益的经济渠道。

典型案例：

北京科威傲微电子有限公司自成立后连年亏损，公司两股东无意维持公司，但另一股东王先生却对解散公司极力反对，为此主张解散的股东中科院半导体研究所向法院提起了诉讼，要求法院依法判令公司解散。北京市海淀区人民法院支持了原告的诉讼请求。据悉，这也是海淀法院首次对一家公司适用司法解释。

法院依据《公司法》第一百八十三条及相关司法解释的关于公司解散程序的规定，依法判令北京科威傲微电子有限公司于判决生效之日起解散。

其理由：科威傲微公司的股东之间对于公司是否应当存续产生了严重的利益冲突，在这种情况下公司存续的越久，越会造成公司资产的自我消耗，将给公司股东权益以及社会资源的有效配置带来重大损失。此外，股东之间已经缺乏继续合作的信任基础，且也没有证据表明公司法人终止会产生严重损害相关利益主体的后果，因而可以认为科威傲微公司的解散与公共利益不相矛盾。

法律依据：

《中华人民共和国公司法》第183条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

二、相关问题：股东可否以公司经营严重亏损为由提起解散公司的诉讼？

法院在审理并判决该类案件时应严格掌握判决解散公司的条件。判断是否构成“公司经营管理发生严重困难”，应审查公司真实财务状况，确定公司经营是否确已处于持续恶化状态或必将发生重大损失，还应通过责成召开股东会等形式确定公司管理是否确已处于僵局。判断是否构成“继续存续会使股东利益受到重大损失”，应看是否会因为公司资产不断减损导致股东投资遭受不应发生或本可避免的重大亏损。只有在公司确实无法走出管理僵局和经营困境，股东也无法以其他方式退出公司以保全其利益，提出解散公司请求股东所持股权超过百分之十的情况下，才可以判决解散公司。因此，股东不能以公司经营严重亏损为由提起解散公司的诉讼。除此之外，因股东权益受到侵害，或者公司被吊销营业执照后未进行清算等理由提起解散公司的诉讼都不予支持。