房地产开发项目转(受)让方式的财务和税务处理

房地产开发项目转（受）让方式的财务和税务处理口张军
本文对转让房地产开发项目提出 了四种方式（方案），方案一为转让 方（项目公司）直接转让该宗地及其 在建项目，即房地产开发项目本身；方案二为转让方一次性转让项目公司 全部股权；方案三为转让方分期转让 项目公司全部股权（其中：首期转让 大部分股权，并在项目公司盈利后优 先向转让方分配股利，最后期转让剩 余股权）；方案四为转让方用项目公 司股权作支付对价并购买方新设立的 公司。

首先，分析了四种方案涉及相 关会计处理规定，并提出购买方的具 体处理意见；然后，分析了四种方案 涉及的转让方可能缴纳的各主要税收 问题；最后，得出四种方案实施的结 果，并提出了具体的选择。

一、案例背景
某甲公司系由A房地产公司于2015年出资2100万元在某地投资成 立的项目公司，主要对其取得的001 号宗地（面积1000平方米）进行房 地产开发，现已对该地块进行了勘察 设计、场地平整等基础设施建设（属 于2016年4月30曰之前的老项目），甲公司将其购买土地的支出及基础设 施建设支出计入了存货。

现甲公司账 面资产总额2150万元，负债总额50 万元，所有者权益总额2100万元，其中：货币资金50万元，存货2000万元，固定资产（办公用房）100万 元，应付账款50万元，实收资本2100 万元。

现A公司资金链断裂，无法继 续开发该001号宗地，已暂停施工。

B公司所有002号宗地与甲公司 001号宗地相邻，但其面枳较小。

为 了有效整合资源，实现社会资源利用 最大化，经当地政府牵线搭桥，甲公司拟决定将001号宗地及其在建项目
转让给B公司，并由B公司将两宗地整
体规划、开发。

经评估机构评估，甲公司全部股
东权益价值为5000万元，其中：货
币资金评估值50万元，存货评估值为
4850万元，固定资产评估值150万
元，应付账款评估值50万元。

基于巳
公司能最大化地利用其自身较小面积
002号宗地，B公司经与A公司初步协
商，达成初步协议，其欲出资6000
万元购买该001号宗地及其在建项目
(含相关资产及负债），同时，应确
保A公司净收益最大化。

现B公司咨
询，如何筹划使A公司（甲公司）转
让该001号宗地及其在建项目（含相
关资产及负债），其净收益最大化，
即：缴纳各项税费最少，以及B公司
如何进行账面处理及编制合并报表？
在事务所内部讨论的过程中，对
A公司（甲公司）转让该项目过程中
可能涉及的税费，一种观点认为应缴
纳流转环节的增值税，所得环节的土
地增值税、企业企业所得税；一种观
点认为通过方案的设计，由转让资产
方式变为转让（并购）股权方式，可
以不缴纳增值税、土地增值税，只缴
纳（不缴纳）企业所得税。

对购买方
B公司账务处理及合并报表编制也形
成3种观点，第1种观点认为因购买单
项土地资产，在B公司账上直接增加
存货即可；第2种观点认为通过方案
的设计，由购买资产方式变为收购股
权方式，因能取得甲公司控制权，故
B公司应按《企业会计准则第20号一
企业合并》进行账处理，同时应按
《企业会计准则第33号一合并财
务报表》编制合并报表；第3种观点
认为通过方案的设计，由购买资产方
式变为收购股权方式，虽能取得甲公
司控制权，但甲公司不构成业务，故
不适用《会计准则第20号一企业合
并》，但应编制合并报表。

经过充分
讨论，最终形成了 4种方案，方案一
为甲公司（项目公司）直接转让该宗
地及其在建项目，即房地产开发项目
本身；方案二为A公司一次性转让甲
公司全部股权；方案三为A公司分期
转让甲公司全部股权（其中：首期转
让大部分股权，并在甲公司盈利后优
先向A公司分配股利，最后期转让剩
余股权）；方案四为A公司用甲公司
股权作支付对价并购B公司新设立的
公司。

二、购买方B公司账务处理分析
1. 方案一：甲公司（项目公司）
直接转让该宗地及其在建项目。

甲公司与B公司签订资产转让协
议，约定甲公司仅将其拥有的001号
宗地及其在建工项目整体转让给B公
司，转价格为5850万元（初步意向金
额6000万元-货币资金50万元-固定
资产150万元+应付账款50万元）。

对B公司而言，属于直接购买土
地资产行业。

根据《企业会计准则第1
号一存货》“第五条存货应当按照成
本进行初始计量”，B公司按支付的
金额5850万元作存货处理。

借：存货 5850万元
贷：银行存款 5850万元
因属于购买单项土地资产，B公
司不存在编制合并报表问题。

2. 方案二：A公司一次性转让甲公
司全部股权。

A公司一次性转让甲公
司全部股权，B公司自取得股权时，
控制甲公司。

《企业会计准则第2号一长期
案例研究_
1
股权投资》第五条规定，企业合并形 成的长期股权投资，应当按照下列规 定确定其初始投资成本：非同一控制 下的企业合并，购买方在购买日应当 按照《企业会计准则第20号一企业合 并》的有关规定确定的合并成本作为 长期股权投资的初始投资成本。

第六 条规定，除企业合并形成的长期股权 投资以外，其他方式取得的长期股权 投资，应当按照下列规定确定其初始 投资成本：以支付现金取得的长期股 权投资，应当按照实际支付的购买价 款作为初始投资成本。

初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的 费用、税金及其他必要支出。

《会计准则讲解一企业合并》规 定，构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业
(或业务）的控制权；二是所合并的 企业必须构成业务。

业务是指企业内 部某些生产经营活动或资产负债的组 合，该组合具有投入、加工处理和产 出能力，能够独立计算其成本费用或 所产生的收入。

如果一个企业取得了 对另一个或多个企业的控制权，而 被购买方（或被合并方）并不构成业 务，则该交易或事项不形成企业合并。

企业取得了不形成业务的一组资 产或是净资产时，应将购买成本按购 买曰所取得各项可辩认资产、负债的 相对公允价值基础进行分配，不按照 企业合并准则进行处理。

《企业会计准则解释第13号》关于企业合并中取得的经营活动或资 产的组合是否构成业务的判断如下：进行集中度测试时，如果购买方取得 的总资产的公允价值几乎相当于其中 某一单独可辨认资产或一组类似可辨 认资产的公允价值的，则该组合通过 集中度测试，应判断为不构成业务，且购买方无须按照上述《会计准则讲 解一企业合并》的规定进行判断。

从以上规定可知，是否构成《企[CASE STUDY 1j 业会计准则第20号-企业合并》规范的
合并，要看其是否同时满足两个条件，
即：是否取得控制权，被购买企业是
否构成业务。

结合本案例，虽然甲公司
的控制权从A公司转移给B公司，符合
控制权已转移，但甲公司的总资产中绝
大部分为存货，只有很少的货币资金
与固定资产，其存货资产的公允价值
4850万元占总资产的公允价值5000万
元（不含现金及现金等价物）的97%，
可以说存货资产价值几乎相当于总资产
的公允价值；同时，甲公司不具有投
入、加工处理和产出能力，不能够独立
计算其成本费用或所产生的收入，故甲
公司不构成业务，B公司应按非企业合
并形成的长期股权投资的方式，确认
长期股权投资，目卩：按实际支付金额
6000万元确认长期股权投资。

编制合
并报表对各资产的确认，应以购买成本
为基础按购买日各项可辩认资产、负债
公允价值占总公允价值比例进彳子分配确
认，目卩：以购买成本6000万元为基础
按存货占97%【购买曰存货公允价值
4850+(4850+150) =97%】、固定
资产占3%【购买日存货公允价值150 +
(4850+150 ) =3%I的比例进行分配
确认存货、固定资产在合并报表中的价
值（其中存货确认为5820万元、固定
资产180万元），不确认商誉。

编制母公司个别报表：
借：长期股权投资 6000万元
贷：银行存款 6000万元
合并报表：
借：存货 3820万元
(6000万元 x97%-2000万元）
固定资产 80万元
(6000万元 x3%-100万元）
实收资本 2100
贷：长期股权投资 6000万元
3.方案三：A公司分期转让甲公司
全部股权（其中：首期转让大部分股
权，并在甲公司盈利后优先向A公司
分配股利，最后期转让剩余股权）。

112
A公司与B公司签订转让甲公司股
权协议，约定A公司首期转让甲公司
99%的股权给B公司，转让价格4950
万元（全部股东权益价值5000万元
x 99% )，经一定期限后再转让1%
股权，但何时转让、具体转让价格另
行约定。

同时，A公司与B公司签订
借款协议，约定B公司借款1050万元
给A公司，A公司于甲公司的分红时
偿还。

根据《公司法》第三十四条
“股东按照实缴的出资比例分取红
利；……，但是，全体股东约定不按
照出资比例分取红利或者不按照出资
比例优先认缴出资的除外”，修改甲
公司章程，约定甲公司盈利后，优先
向A公司分配利润1000万元后再根据
A、B公司实缴比例进行分配。

转让99%股权时：
借：长期股权投资 4950万元
其他应收款 1050万元
贷：银行存款 6000万元
如前方案二所述，甲公司不构成
业务，对其取得各项资产不能按《企
业会计准则第20号一企业合并》进
行处理，而应以购买成本为基础按购
买曰各项可辩认资产、负债公允价值
占总公允价值比例，及持有甲公司的
股权比例确认，即：以购买成本4950
万元为基础按存货占97%【购买曰存
货公允价值4850+ (4850+150)
=97%I、固定资产占3%【购买曰
存货公允价值150+(4850+150)
=3%】，及持股比例99%确认存货、
固定资产在合并报表中金额（其中存
货4850万元、固定资产150万元）。

编制合并报表：
借：存货 2850万元
(4950万元 x 97%+ 99%-20〇0
万元）
固定资产 50万元
(4950万元 x3%+ 99%-100万元）
实收资本 2100万元
贷：长期股权投资 4950万元
少数股东权益 50万元后期，甲公司实现盈利，优先向A 公司分配利润1000万元。

A公司收到甲 公司分江款，并同时偿还B公司借款：借：银行存款 1000万元
货：其他应收款 1000万元
最后，A公司与B公司约定，于某 一时点A公司向B公司转让甲公司剩余 1%股权，转让价格按前述股权转让协 议签订时甲公司股东全部权益评估值 5000万元的1%计算，即50万元：借：长期股权投资 50万元
贷：其他应收款 50万元
4.方案四：A公司用甲公司股权作 支付对价并购B公司新设立的公司。

B公司首先出资货币资金6000万 元设立乙公司，然后，A公司与B公司 签订股权收购协议，约定A公司收购 乙公司100%股权，并用其持有甲公 司100%股权作为支付对价。

收购完 成后，A公司持有乙公司100%股权，B公司持用甲公司100%股权。

如方案二所述，甲公司、乙公司 均不构成业务，B公司不适用《会计 准则讲解一企业合并》及《企业会 计准则第2号一长期股权投资》第五 条“企业合并形成的长期股权投资”方式确认长期股权投资。

对B公司而 言，是以一项对乙公司的长期股权投资换取另一项对甲公司长期股权投 资，属于典型的非货币性资产交换。

虽然属同一类别资产的交换，但换入 资产一对甲公司投资，涉及的甲公司 资产（主要存货）、未来给企业带来现金流量的时间分布（在未来一定 期限后才能获得现金流量），均与换 出资产一对乙公司投资，涉及的资产 (只有货币资金）完全不一样。

根据 《企业会计准则第7号一非货币性资 产交换》“第七条满足下列条件之一 的非货币性资产交换具有商业实质：(一）换入资产的未来现金流量在风险、时间分布或金额方面与换出资产
显著不同”，该项非货币性资产交易
具有商业实质。

根据《企业会计准则第7号一非
货币性资产交换》“第六条非货币性
资产交换同时满足下列条件的，应当
以公允价值为基础计量：（一）该项
交换具有商业实质；（二）换入资产
或换出资产的公允价值能够可靠地计
量”及“第八条以公允价值为基础计
量的非货币性资产交换，对于换入资
产，应当以换出资产的公允价值和应
支付的相关税费作为换入资产的成本
进行初始计量”，B公司应当以公允
价值为基础进行计量。

巳公司新设乙公司时：
借：长期股权投资-乙公司
6000万
贷：银行存款 6000万元
B公司所属乙公司被并购时：
借：长期股权投资-甲公司
6000万元
贷：长期股权投资-乙公司
6000万元
合并报表的编制，同方案二。

三、转让方A公司（甲方公司）应纳
税费分析
1.方案一：甲公司（项目公司）
直接转让该宗地及其在建项目。

根据《营业税改征增值税试点实
施办法》“第一条在中华人民共和国
境内（以下称境内）销售服务、无形
资产或者不动产（以下称应税行为）
的单位和个人，为增值税纳税人，应
当按照本办法缴纳增值税，不缴纳
营业税”，及《房地产开发企业销售
自行开发的房地产项目增值税征收管
理暂行办法》（国家税务总局公告
2016年第18号）“第八条一般纳税
人销售自行开发的房地产老项目，可
以选择适用简易计税方法按照5%的
征收率计税”，同时结合甲公司选择
简易计税方法的实际，甲公司应缴纳
增值税278.57万元（转让价格5850
万元+1.05 x税率5%)。

同时，应
缴纳流转税附加33.43万元（增值税
278.57万元x附加税率12%)。

根据《中华人民共和国土地增
值税暂行条例》《土地增值税宣传提
纲》（国税函发[1995]彳10号）“对
取得土地使用权后投入资金，将生地
变为熟地转让的计算其增值额时，允
许扣除取得土地使用权时支付的地价
款、交纳的有关费用，和开发土地所
需成本再加计开发成本的20%以及在
转让环节缴纳的税金”，甲公司计算
土地增值税的扣除项目为2433.43万元
(存货成本2000万元+存货成本2000
万元x加计扣除率20%+流转税费附
加33.43万元），应缴纳土地增值税
1203.99万元【（转让价格5850万元
+ 1.05-扣除项目2433.43万元）x税
率50%-扣除项目2433.43万元x速算
扣除系数15%=1203.99万元】。

根据企业所得税法及相关规定，
甲公司应确认土地资产转让所得2334
万元（转让金额转让价格5850万元
+1.05-存货成本2000万元-流转税附
加33_43万元-土地増值税1203.99万元
=2334万元）。

按企麵i f脾25%计
算，应缴纳企业所得税583.5万元。

综上，甲公司（A公司）通过直
接转让001号宗地及其在建项目，直
接取得或保留净资产6000万元，其
中，货币资金5900万元、固定资产
150万元（公允价值）、负债50万
元。

应缴纳各项税费（不考虑印花
税，下同）2099.49万元，其中，增
值税278.57万元、增值税附加33.43
万元、土地增值税1203.99万元、企
业所得税583.5万元。

2.方案二：A公司一次性转让甲公
司全部股权。

该方案为股权转让（股权收
购），不涉及增值税、土地增值税。

该股权转让过程中，B公司用银行存款进行支付（非股权支付方式），转让完毕后B公司取得甲公司 100%股权，并实现了对甲公司的控 制。

根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干 问题的通知》（财税[2009]59号）“股权收购，是指一家企业购买另一 家企业的股权，以实现对被收购企业 控制的交易”“五、企业重组同时符 合下列条件的，适用特殊性税务处理 规定：……，（四）重组交易对价中 涉及股权支付金额符合本通知规定比例”“四、企业重组，除符合本通 知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：……(三）企业股权收购、资产收购重组 交易，相关交易应按以下规定处理：被收购方应确认股权、资产转让所得 或损失。

收购方取得股权或资产的计 税基础应以公允价值为基础确定”。

该股权转让，系B公司对转让方A公 司持有被收购企业甲公司100%的股 权的收购行为，系企业重组一股权收 购，因为均为银行存款支付方式，没 有股权支付，故企业所得税层面A公 司应适用一般性税务处理规定，同时，转让方A公司应确认股权转让所 得或损失，其股权转让所得为：转让 收入6000万元-投资成本2100万元 =3900万元。

按企业所得税率25%计 算，应纳企业所得税975万元。

综上，A公司通过一次性转让甲 公司全部股权，取得货币资金6000万 元，应确认股权转让所得3900万元，应缴纳企业所得税975万元。

不存在 缴纳增值税、土地増值税问题。

3.方案三：A公司分期转让甲公司 全部股权（其中：首期转让大部分股 权，并在甲公司盈利后优先向A公司 分配股利，最后期转让剩余股权）。

该方案也属于股权转让（股权收 购），不涉及増值税、土地増值税。

如前所述，A公司先转让甲公司
99%股权，转让价格按甲公司股东
全部权益评估值5000万元的99%计
算，即：4950万元。

如方案二所述，
企业所得税层面A公司应适用一般性
税务处理规定，应确认股权转让所得
或损失，其股权转让所得为：转让
收入4950万元-投资成本2100万元
x99%=2871万元。

根据甲公司修订后章程，A公司优
先从甲公司后期经营的净利润中分配利
润1000万元。

根据《企业所得税法》
“第二十六条企业的下列收入为免税
收入：……，（二）符合条件的居民
企业之间的股息、红利等权益性投资收
益”、《中华人民共和国企业所得税法
实施条例》“第八十三条企业所得
税法第二十六条第（二）项所称符合条
件的居民企业之间的股息、红利等权益
性投资收益，是J旨居民企业直接投资于
其他居民企业取得的投资收益”，A公
司从甲公司分回的利润1000万元，属
于居民企业之间的投资所取得的投资收
益，属于免税收入。

A公司与B公司根据首期协议，具
体约定转让甲公司剩余1%股权的时间
与转让价格，约定转让价格按前述股
权转让协议签订时甲公司股东全部权
益评估值5000万元的1%计算，即：
50万元。

根据企业所得税相关规定，
A公司应确认该1%股权转让所得或损
失，即：转让收入50万元-投资成本
2100万元><1%=29万元。

综上，A公司通过分期转让甲公
司100%股权，在整个过程中，取得
股权转让收入5000万元、股息红利收
入1000万元，合计收入总额6000万
元（其中免税收入1000万元）应纳
税所得额2900万元（其中：首期确认
2871万元，最后期确认29万元）。

按企业所得税率25%计算，应缴纳企
业所得税725万元。

不存在缴纳增值
税、土地増值税问题。

4.方案四：A公司用甲公司股权作
支付对价并购B公司新成立的公司。

如前所述，B公司首先出资货币
资金6000万元设立乙公司。

A公司用
其持有甲公司100%股权作为支付对
价收购乙公司100%股权。

收购完成
后，A公司持有乙公司100%股权，B
公司持用甲公司100%股权，B公司间
接控制甲公司001号宗地。

假设未来
12个内甲、乙公司均继续经营，均不
改变原来的实质性经营活动，A、B公
司均不会转让其取得股权（注意：一
定是A公司作为收购方，B公司为转让
方，乙公司为被转让标的企业）。

该方案也属于股权转让（股权收
购），不涉及增值税、土地増值税。

该方案实施完毕后，A公司持有
乙公司100%股权，实现了对被收购
企业乙公司的控制。

根据《财政部国
家税务总局关于企业重组业务企业
所得税处理若干问题的通知》（财税
[2009]59号）“股权收购，是指一
家企业购买另一家企业的股权，以实
现对被收购企业控制的交易。

收购企
业支付对价的形式包括股权支付、
非股权支付或两者的组合”“二、
本通知所称股权支付，是指企业重
组中购买、换取资产的一方支付的对
价中，以本企业或其控股企业的股
权、股份作为支付的形式”，及《企
业重组业务企业所得税管理办法》
(国家税务总局公告2010年第4号）
“第六条《通知》第二条所称控股
企业，是指由本企业直接持有股份的
企业”，A公司用其控股子公司甲公
司的100%股权作为支付对价，并购
乙公司100%股权行为完全符合财税
[2009]59号规定的企业重组方式。

该方案实施完毕后，B公司能有
效地将两宗地成片开发，符合当地政
府要求，能有效整合现有资源，实现
社会资源利用最大化，具有合理的商
业目的与社会目的。

A 公司收购了乙
公司100%股权，并用其持有甲公司 的100%股权作支付对价，预计在未 来12个月内不会改变原来的经营活动，B公司取得甲公司股权后会继续 经营、幵发甲公司所属宗地，在未来 的12个月内不会转让甲公司股权。

根 据《财政部国家税务总局关于企业重 组业务企业所得税处理若干问题的通 知》（财税[2009]59号）“五、企业 重组同时符合下列条件的，适用特殊 性税务处理规定：（一）具有合理的 商业目的，且不以减少、免除或者推 迟缴纳税款为主要目的。

（二）被收 购、合并或分立部分的资产或股权比 例符合本通知规定的比例。

（三）企 业重组后的连续12个月内不改变重组 资产原来的实质性经营活动。

（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符 合本通知规定比例。

（五）企业重组 中取得股权支付的原主要股东，在重 组后连续12个月内，不得转让所取 得的股权”“（二）股权收购，收购 企业购买的股权不低于被收购企业全 部股权的75%,且收购企业在该股权 收购发生时的股权支付金额不低于其 交易支付总额的85%”及《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关 企业所得税处理问题的通知》（财税 [2014] 109号）关于收购企业购买 的股权不低于被收购企业全部股权的 50%的规定，该方案涉及的A公司用甲 公司股权作支付对价并购乙公司，完 全符合财税[2009]59号规定适用特殊 14税务处理条件，则A公司在并购完成 时，不存在缴纳企业所得税问题。

根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干 问题的通知》（财税[2009]59号）“六、企业重组符合本通知第五条规 定条件的，交易各方对其交易中的股 权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：……（二）股权收 购，……，可以选择按以下规定处I I：……2.收购企业取得被收购企业股
权的计税基础，以被收购股权的原有
计税基础确定”，A公司（收购企业）
取得被收购企业（乙公司）股权的计
税基础，应以被收购股权（B公司持
有乙公司股权）的原有计税基础（即
投资额）6000万元确定，则A公司未
来一年后若转让该股权（或注销乙公
司）01其成本扣除额为6000万元。

综上，A公司用甲公司100%股权
作支付对价并购B公司所属全资子企业
乙公司，取得乙公司100%股权，取
得了无负债只有货币资金6000万元的
公司股权，间接获得6000万元货币资
金，因其符合财税[2009]59号规定的
特殊性税务处理条件，A公司在并购
完成时不存在缴纳企业所得税问题。

同时，因其取得的该股权计税基础为
6000万元，在未来的一年后若按6000
万元转让该股权（或注销乙公司）
时，其应纳税所得额为0元，仍然不存
在缴纳企业所得税问题。

该方案不存
在缴纳增值税、土地增值税问题。

四、总结
综上所述，方案一下，B公司应
按其支付的货币金额5850万元（即：
购买成本）列存货；因属于购买单
项土地资产方式，不存在编制合并报
表问题。

甲公司（A公司）在该方案
下，取得或保留净资产6000万元（其
中：货币资金5900万元，固定资产公
允价150万元、负债50万元），应缴
纳各项税费2099.49万元，其中：增
值税278.57万元、增值税附加33.43
万元、土地增值税1203.99万元、企
业所得税583.5万元。

方案二下，在个别报表中，B公
司应按支付的货币金额（即：购买成
本）6000万元列长期股权投资；在
合并财务报表中，应以购买成本为基
础按购买日各项可辩认资产、负债公
允价值占总公允价值比例分配确认各
项资产负债价值，不存在确认商誉问
题。

A公司在该方案下共计收到货币
资金6000万元，应缴纳企业所得税
975万元。

不存在缴纳增值税、土地
增值税问题。

方案三下，在个别报表中，B公司
应按其支付的货币金额（即：购买成
本）列长股股权投资（先期长期股权
投资4950万元，最后期长期股权投资
5000万元）；在合并财务报表中，应
以购买成本为基础按购买日各项可辩
认资产、负债公允价值占总公允价值
比例及持有甲公司份额分配确认各项
资产负债价值，同样也不存在确认商
誉问题。

A公司在该方案下，共计收到
货币资金6000万元，其中，股权转让
收入5000万元、股息红利收入1000万
元，应缴纳企业所得税725万元。

不存
在缴纳增值税、土地増值税问题。

方案四下，在个别报表中，B公
司应按其持有原新设公司一乙公司的
投资额6000万元作为对甲公司投资，
列长期股权投资；合并财务报表如方
案二。

A公司在该方案下，取得乙公司
100%股权，取得了无负债只有货币资
金6000万元的乙公司股权，间接获得
6000万元货币资金，在企业所得税层
面应适用特殊性税务处理规定，在并购
完成时不存在缴纳企业所得税问题，在
未来的一年后若按6000万元转让该股
权（或注销乙公司）时，仍然不存在缴
纳企业所得税问题。

同时，不存在缴纳
增值税、土地增值税问题。

上述四个方案相比，A公司（甲
公司）均收到或保留资产6000万元，
但各方案下A公司（甲公司）缴纳税
费却各不相同，方案一最大，方案三
次之，方案二再次之，方案四最少。

若仅从A公司（甲公司）缴纳税费的
多少看，方案四最优，方案三次之，
方案二再次之，方案一最差。

作者单位：大信会计师事务所重庆分所。