董事会：理论和实践的悖论

面
制 管 理 模 式 『 ．公 司 法》 规定 ， 事 会 可 蹦授 司时 《 碰 董
救 董 事 长 在董 事 会 闭会 期 间 ，行使 董 事 会
理论和实践的悖论
口 文／ 刊 记者 周 攀 峰 本
过 董 事 会 的 授权 而拥 有 时 企 业 的 经营 管 理
权 董 事台 和 经 理 之 间 是决 策 和执 行 的 关 系 ．董 事长 与 经 理 之 间 不 存 在领 导 与 被 领
儿 年 的 企业 理 论 约 制 度 、 合 委托 —— 代 理理 皓 ． 事实 证 明不仅 在 今 天 的中 国没 有过 时 ， 且还 仍然 是 一个 太 问题 而 董 事 会 是 公 司治 理 结 构 的 核 心 一 环
发 选 国 家 的 公 司董 事 会 是 半 公 开化 的 组
特
墨…
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董事会 ：
２０ ０ １年 ． 新浪 网董事 会罢免 了王志东
的 Ｃ Ｏ 职 务 这 位 中国 互联 网标 志 性 人 Ｅ
物 黯 爨 离去 的 引来 国 内 众多 网 民长 选 敷 月 声 泪惧 Ｆ的同 情 和 声援 。外 国人 就 硬 没
织 在 中 国 ， 大 多 数 公 司的 董事 会是 神 而 绝 秘而 又 壁 垒 森严 的 ， 因 为 如此 析它 们 正 剖 的共 性 和 个 性才 有着 非 常 的 意义 。
事长 一 般 都 是 企 业 创 始 人 他 们 对 企 业 有
董事会 ： 集权制的变种
在很 多人 的 眼 里 ，企业 的疑 高 权 力 机 构 是 董事 会 ， 企业 所 有 者 就 是 董事 长 ， 是 这 形 成董 事会 角色 错 位 的思 想 根 娠 实 际 上 企 业 的 所有 者是 垒 体 股 东 ．股 东 大 会 才 是
中国民 营企业发展的 时间并不长 ． 董
根 本原 因还要怪 自己饮 食 结构 不 合 理 中 国花 了 １ ４年的 时 间才将 司治理 结 掏 公 正
式写 进 了公 司法 的章程 内 经 薪 Ｊ 中研 究 了 孝
太股 东 持 有 ５ ％的股 权 ， 司 章 程 规 定 １ 公
董 事 会 由 ７人 构 成 冈 此 第 一 大殷 东 可 以 推 选 ７人 参 选 ． 保 证 每 个 人 均 以 ５ ％的 并 １ 股权 支持 率 当 选 。相 对 控 股 的 第 一 大股 东 也 可 以 通 过 收 集 散 户 的 投 票 权 来 操 纵 董 事 的选 举 董 事 会 成 员 的 选 聘 ． 某种 意 从 义 上 讲 只是 控 股 股 东 所 做 的 一 种 』事 安 、 排 而 非 制 度 安 排 。 擞 有改 变原 有 的集 权 并
这 就 是 中 国企业 的 “ 国情 很多舆 论 往 。
理一 』 兼 ， 事 长不 能 有 效 监 督经 理 层 、 董 在
避免 企业 领导 班子 ” 内部 矛盾 的同 时 失 去
ｒ制 衡 策 权 和 经 营 权 只 是一 十 花 招 ， 决 监 事 会 更 是 成 了摆 设 。有 的董 事会 对集 体决
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题 还是 个』 说 了算 容 易 造成 对 小 股 东 利 、
益 的忽 视 和 侵 犯 猴 王 股 份 的一 位 外 地 董
』 长期体 弱 多病 能 责怪 药 店太 少 ． 、 不
事 说 最 开 始 董 事 会还 否 决 大股 东 提 出 的 些“ 分” 过 的议 案 ， 来 大 股 东 “ 精 后 学 了”一 些 上 亿 元 的 投 资 、 款 和担 保 ， 本 借 根 就 不 通 知 外地 董事 ，集 团 操 纵 董事 会完 全 无 所 顾 忌 九 集 团 的 赵 新先 上 下 大 权 “ 三 一 支 笔 ．集 集 团 和 上 市 公 司 的 董 事 长 于 一 身 ． 空 下 属 上市 公 司 ２ 亿 资 金 当 然 不 是 掏 ５ 什 幺难 事
司 的有 效 手 段 ． 董 事 会 中 占据 相 对 优 势 在 的席 位则 是 关键 在 我 国 ， 太 多 数 公 司 绝
的 部分 职权 ，这 实 际 上 给 了 董事 长 追 求 至 高无 上权 力 的 机 会 很 多 企 业董 事 长 总经
企业 亏 损 １ｏ ７ ｏ万 美 元 ， 每股 挣 损 ０４ ２ 美 元 的 Ｃ Ｏ． 于董 事 会 来 说是 再 正 常 不 Ｅ 对 过 的事 ， 需 如 此 大惊 小 怪 ？ 何
看懂 ： 了保 障投 资＾ 的 利 益 ， 掉一 个 短 为 炒
短 ９个 月 时 间 （ 截至 ２ ０ ０ １年 ３ ３ 月 １日） 让
导 的 关 系 ．总 经 理必 须对 董 事 会 负 责 并 报 告 工 作 ． 不 是 对 董 事 长 个 』 负责 ＝ 国绝 而 、 中 大 多 数 企 业 很难 做 到这 一 点 ： 由 于《 司法 》 公 司的 日常 控 制 极 赋 公 将 予 董 事 会 ， 而 控 制 董 事 会 就 成 为 控 制 公 因
企业 最 高 权 力 机 构 Nhomakorabea股 东 出 于信 任 ． 过股 东大 会 ， 举 产 通 选
生董事 ， 组成董事会 ； 委托董事会行使公 司
重大 经 营 决 策 权 二者 之 间也 不 是 领导 与 被领 导 的 关 系 ， 而是 委托 代 理 关 系 。 理 通 经
策 、 人 负责 的议 事 规 则 不 以 为然 ， 大 问 个 重
往倾 向 于从 资本 的 角度 看 王志 束事 件 判 批 资本 的残 酷无情 或论证 资 本 的理 陛 ． 是 事 这 实 但却 不 是根 本 正如 张维 迎 教授 所说 ．
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由 股东 会 选 举 董事 。这 样 大 股 东 可 以利 用 相 对 股 权 优 势 使 其 推 出 的 董 事 候 选 人 的 得 票 保 持 优 势 ， 而 导 致 董 事 会 全 部 由 代 趴 表 太 股 东 利 益 的人 士 占据 。比 如某 公 司 第