巴塞尔委员会“合规”文件解读与我国商业银行合规管理

巴塞尔委员会“合规”文件解读与我国商业银行合规管理
第一篇：巴塞尔委员会“合规”文件解读与我国商业银行合规管理巴塞尔委员会“合规”文件解读与我国商业银行合规管理
继《巴塞尔新资本协议》将操作风险与信用风险、市场风险一并纳入对金融机构的监管框架后，近年来包括我国在内的国际金融界在吸取大量银行案件的教训后，日益强调银行经营管理活动的合规性，以强化对银行风险特别是操作风险的管理。

2005年4月，巴塞尔银行监督管理委员会（以下简称“巴塞尔委员会”）发布了《合规与银行内部合规部门》（以下简称“《文件》”）高级文件，指导并敦促银行业金融机构必须遵循有效的合规政策和程序，在发现有违规情况发生时，银行管理层能够采取适当措施予以纠正。

一、巴塞尔委员会《合规与银行内部合规部门》的解读
（一）合规管理的含义
合规风险，根据巴塞尔委员会《文件》的界定，是指“银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险”。

合规管理则是指确保银行在开展业务经营活动时遵守“法律、规则和准则”的内部职能。

（二）合规管理的职能
根据《文件》第7条原则规定，合规职责主要包括：
1、建议
合规部门应该就合规法律、规则和准则向高级管理层提出建议，包括随时向高级管理层报告该领域的发展情况。

2、指导与教育
合规部门应该协助高级管理层，就合规问题对员工进行教育，并成为银行员工咨询有关合规问题的内部联络部门。

同时就合规法律、规则和准则的恰当执行，通过政策、程序以及诸如合规手册、内部行为准则和各项操作指引等其他文件，为员工制定书面指引。

3、合规风险的识别、量化和评估
（1）合规部门应该积极主动地识别、书面说明和评估与银行经营活动相关的合规风险，包括新产品和新业务的开发、新业务方式的拓展、新客户关系的建立或者这种客户关系的性质发生重大变化所产生的合规风险等。

（2）合规部门还应考虑各种量化合规风险的方法，并运用这些计量方法加强合规风险的评估。

运行指标可借助技术工具，通过收集或筛选可能预示潜在合规问题的数据例如，消费者投诉的增长数、异常的交易或支付活动等)的方式来设计。

（3）合规部门应该评估银行各项合规程序和指引的适当性，立即深入调查任何己识别的缺陷，如有必要，可系统地提出修改建议。

4、监测、测试和报告
合规部门应该通过实施充分和有代表性的合规测试对合规进行监测和测试，并定期就合规事项向高级管理层报告。

5、法定责任和联络
合规部门可能承担特定的法定职责，并与银行外部相关人员保持联络。

6、合规方案
合规部门应根据合规方案履行其职责，该方案确定了合规部门的行动计划，如具体政策和程序的实施与评审、合规风险评估、合规测试以及就合规事项对银行职员进行教育等。

（三）有效实施合规管理的前提
1、合规管理的组织架构
正如《文件》导言第6点所指出的，合规应成为银行文化的一部分，“董事会和管理层作出表率时，合规才最有效。

合规与银行内部每一个员工相关，应被视为银行经营活动的组成部分”，具体通过董事会、高级管理层以及业务部门、合规部门以及稽核部门三个层面的主体加以落实。

《文件》着重阐明了合规部门在银行组织体系中的地位和作用。

2、职责设置的基本要求《文件》第5条原则阐明合规管理的职责设置必须遵循独立性的要求。

独立性的概念包含四个相关要素：一是
合规部门应在银行内部享有正式地位；二是应由一名集团合规官或合规负责人全面负责协调银行的合规风险管理；三是在合规部门职员特别是合规负责人的职位安排上，应避免他们的合规职责与其所承担的任何其他职责之间产生可能的利益冲突；四是合规部门职员为履行职责，应能够获取必需的信息并能接触到相关人员。

3、合规部门的资源配备
《文件》第6条原则指出，银行合规部门应该配备能有效履行职责的资源。

为合规部门提供的资源应该是充分和适当的，以确保银行内部合规风险的有效管理，特别是合规部门职员应该具备必要的资质、经验、专业水准和个人素质，以使他们能够履行特定职责。

合规部门职员应该能正确理解合规法律、规则和准则及其对银行经营的实际影响，合规部门职员的专业技能，尤其是在把握合规法律、规则和准则的最新发展方面的技能，应通过定期和系统的教育和培训得到维持。

二、我国商业银行合规管理的现状和存在问题
目前，部分国内商业银行己经开始合规管理方面的探讨和实践，如中国银行己于2002年设立了法律与合规部；交通银行则将原来的法律事务部改为法律合规部，下面单设合规处；民生银行、招商银行都在酝酿设立法律与合规部；建设银行则于2005年8月在法律部之外单独设立合规部，这在国内商业银行尚属首例。

在监管实践中，中国银监会成立后一直很重视商业银行的合规建设，特别是2005年6月银监会上海监管局起草下发了《上海银行业合规风险管理机制建设的指导意见试行（征求意见稿）》，期望通过上海银行业的实践，为中国银行业合规机制建设积累经验，摸索出一条有效管理合规风险的运行机制和治理操作风险的治本良策。

但相对于有良好的合规机制和不断完善的合规文化的国际先进性银行而言，我国商业银行在有效管理合规风险方面仍显得较为薄弱，主要表现在以下几个方面:
（一）缺乏良好的合规文化《文件》将合规风险定义为银行违反外部法律法规而导致的监管惩罚、信誉损失以及由此引起的经济损失。

在市场经济发达国家，监管当局对于违规银行的监管惩罚力度相当之大，动辄以巨额罚款、追究当事人刑事责任乃至处以市场退出的重罚，
违规事件将在很短时间内导致其市场评级下降、股票市值下降和客户群流失。

相比之下，中国金融市场缺乏有效的共同治理、成熟的市场化运营方式、清晰的监管标准以及风险意识的倡导等，加之法律法规不健全、产品创新受限制，传统业务增长乏力，违规成本较低，各商业银行在合规管理方面普遍缺乏内在动力，利润指标几乎成为绩效考核的唯一内容。

银行内部对违规行为的处罚，往往以“是否造成损失”作为评判标准。

当违规没有造成经济损失，甚至产生经济效益时，往往对存在的违规行为既往不咎，致使发现的问题得不到有效整改。

（二）没有统一的合规部门
《文件》指出，合规风险是银行面临的一种重要而又独立的风险，因此银行应当具有独立的合规职能以有效地管理合规风险。

我国商业银行目前的合规工作主要由各业务部门根据业务分工分别承担。

该业务部门的合规风险管理水平完全取决于部门领导的合规风险偏好和合规风险管理能力。

这与《文件》要求的银行应当具备独立的合规职能相悖。

业务部门的考核目标是利润，达到目标的方法就是发展业务，而在某种意义上讲，合规是对业务发展的理性限制。

因此，业务职能和合规职能存在较大的冲突。

虽然目前银行各管理部门都具有一定履行合规职能的性质。

但总的来说，我国商业银行目前还没有建立一个系统完整的合规管理体制，合规职能分散由各个职能部门履行，并有相当一部分合规职能未得到落实。

（三）没有准确的合规定位
我国商业银行的合规管理起步较晚，普遍缺乏深入的认识和准确的定位。

从我国商业银行的实践来看，合规职能更多地局限于合规教育和培训、实施监督检查、管理反洗钱工作、组织责任认定等，如《中国银行合规工作管理办法试行》中“合规工作是指各级法律与合规部门在其职权范围内开展的规章制度建设、合规监督检查、合规培训、咨询、调研、宣传及反洗钱等工作”。

新组建的中国建设银行合规部的主要职责是对全行经营管理活动合法守规情况进行监督检查，管理全行反洗钱工作，牵头组织全行信贷经营和审批责任认定工作，促进全行经营管理工作合法守规。

很显然，较之与巴塞尔委员会《文
件》提出“合规风险的识别、量化和评估”、“合规风险的监测、测试和报告”等职责和要求而言，我国商业银行的合规工作尚有较大的差距。

（四）缺乏有效的合规标准
目前我国商业银行的合规政策多由各部门根据监管机构的政策制定，缺乏系统性、可操作性，不利于在整个系统内贯彻执行。

以外汇业务为例，外汇局下发关于个人外汇管理、外汇贷款、结售汇等政策后，往往由银行不同的部门来制定相应的合规管理政策，容易造成合规标准和执行的不一致，并容易形成监管真空。

同时各业务部门的规章制度管理工作各自为政，各个业务线条的规章制度之间存在重叠或者真空现象，导致业务部门或者分支机构没有明确的合规操作标准。

当遇到一些外部监管法规或内部合规制度都没有明确规定的问题时，业务部门往往自行其是，而不是主动邀请合规人员参与讨论和研究，拿出最佳解决方案。

（五）缺少先进的合规工具
经过长期的实践，目前国际大银行逐步建立了一套比较完善的合规管理工具，主要包括吸收新客户操作程序、受关注者名单、IT解决方案、可疑交易监控、利益冲突记录、授权控制等。

通过这些工具，业务部门可以及时发现和防范经营过程中可能存在的合规风险。

同时，合规部门在日常工作中还注重使用信息分析技术，依托全行的动态信息数据库，以便及时发现银行在经营过程中可能出现的合规风险。

但是，目前我国银行业对合规风险管理技术的认识和应用尚处于起步阶段，大部分商业银行都没有专门的风险监测和预警系统，没有整合银行内部的历史数据和经营信息，缩小这种技术和工具上的较大差距是今后一个时期我国商业银行要重点解决的问题。

三、我国商业银行合规管理发展方向探讨
（一）倡导主动合规，形成有效互动的合规文化
一是强调有效互动的合规文化，通过合规与监管的有效互动，解决过去银行与监管者博弈、银行主要采取规避监管规定的传统理念。

一方面，监管者应对银行的合规管理提出明确要求，进一步加强对银
行的监管，逐步促使商业银行把外部的压力转换为自身合规经营的要求；另一方面，银行合规部门要密切关注和持续跟踪法律、规则和准则的制定与修改等，主动争取有利于银行未来发展和业务创新的外部政策。

二是树立主动合规的合规文化，倡导主动发现和暴露合规风险隐患或问题，并相应地在业务政策、行为手册和操作程序上进行适当的改进。

为此，银行应重视高管人员的示范作用，并按照全员参与的原则，开展针对合规管理人员和其他人员的不同层次的教育和培训。

各商业银行的绩效考核应充分体现倡导合规和惩处违规的价值观念，注意协调业务拓展与合规风险管理的关系，建立合规问责机制，提高员工的合规意识，形成良好的合规文化。

（二）建立有效的组织架构，保障合规管理职能的独立性为确保合规部门的独立性，我国商业银行应设立独立的合规部门，或者设立合规与法律合一的独立部门。

近期应根据我国商业银行合规职能分散在各个业务部门履行的实际情况，采取业务部门配合合规部门行使合规职能的做法，即由业务部门和合规部门共同指定业务部门一名合规联络员，原则上该联络员负责本部门业务的合规监督，不负责市场推广职能。

合规联络员同合规部门建立定期联系和沟通制度，编制上仍属业务部门，但合规工作直接向合规部门报告。

从中长期来讲，应该推行专业化运作，可从专业的角度进一步细分合规部门，争取将每一位合规人员都培养为银行业务某一方面的专家，都能够作为独当一面的资深合规官，独立地为银行业务发展提供决策依据和建议。

同时，业务部门合规联络员制度将被逐步取消，以顺应巴塞尔委员会“银行的合规职能必须从银行的业务活动中独立出来”的要求，但不排除视情况由合规部门向全部或部分业务部门派驻独立合规人员的可能性。

（三）深化合规管理的职能，建立良好的合规运行机制
我国商业银行必须改变一直以来沿用行政机构规章制度的方式，不能再笼统地规定业务经营的相关操作标准，要按照金融企业的稳健经营原则，制定可供各个岗位人员使用的业务政策、行为手册和操作程序，清楚地界定包括高级管理层在内所有员工的尽职、问责和免责
认定标准；要持续参与银行的组织架构和业务流程改造，明确合规报告路线，将合规部门作为外部监管规则的接口部门；着手收集银行所有合规风险点，深入分析合规风险的形成原因，同时系统地提出相应的弥补措施和纠正建议，包括制定合规的程序性手册、修改业务政策和操作程序等；逐步探索和建立有效的、完善的合规风险的识别、评估和监测机制，以及报告程序等。

（四）提高合规标准和目标，推广合规最佳惯例和防止冲突随着合规机制的建设和合规文化的创建与渗透，银行应主动提高合规管理成功与否的标准。

好的合规管理标准不应仅限于及时地告诫业务人员“你不可以做什么”，而应对所有业务人员提出正面建议、顾问和协助。

要从监管者的角度审视，银行可以做什么，并提供其他银行的经验教训，在监管要求、合规和商业利益之间寻求均衡。

为了获得这种高水准的合规管理效果，银行应提高对合规管理人员的素质要求，如合规管理的从业人员应当具备有效履行职责所必需的资格、经验、适当的专业素质和个人品质，包括对适用的法律、条例、标准及其对银行运转的影响的深入理解；通过定期、系统的教育和培训使从业人员保持并发展其专业性技能，尤其是对所适用法律、条例、标准的最新发展的实时把握的能力，良好的沟通技巧及优异的判断力等。

（五）运用先进手段和工具，实现合规管理工作的电子化
随着IT技术的发展，合规管理的知识含量也在增大，内部互联网、信息库的采用等更加广泛，我国商业银行应为合规部门的合规风险监测创造必要的条件，尽早将IT技术应用于合规管理，设计合规风险的监测指标，并采取多种手段和技术从事合规管理。

例如风险管理结构、早期问题探查、解决问题程序、平衡计分卡及数据系统监控等来促进和评估整个结构的职业道德和合规表现，这些先进的技术可以使合规管理更有效地发现问题，随时向有关方面提供对问题的处理决定。

同时，将银行内部每一个工作岗位的合规操作标准量化，当业务系统处理数据的同时，合规管理系统己经实时判断该项操作是否符合合规标准，并即时形成合规报告。

当系统支持发展到一定高度时，分支权构的合规管理资源可以得到节省，逐渐实现合规管理工作的电子化，并
根据法律环境和业务需求的变化及时维护系统。

参考文献：
1、《合规管理在美国银行业监管和银行经营中的作用》，郑柏林，《国际金融研究》，2004
2、《我国银行业的合规管理》，王醒春，杨玉玲，《农村金融》，2004
3、《巴塞尔银行监管委员会、合规与银行内部合规部门》，《中国金融》，2005
第二篇：商业银行合规管理相关文件解读试题
1.银行高级管理层每年至少（）次识别和评估银行所面临的主要合规风险问题。

√
A 一
B 二
C 三
D 四正确答案： A 多选题
2.合规法律、规则和准则，可以包括（）√
A 立法机构和监管机构发布的基本的法律、规则和准则
B 市场惯例
C 行业协会制定的行业规则
D 适用于银行职员的内部行为准则正确答案： A B C D 3.合规部门的职责包括（）×
A 提出建议
B 指导教育
C 识别、量化和评估合规风险
D 监测、测试和报告
E 承担法定责任和联络
F 制定合规方案正确答案： A B C D E F
4.合规风险管理机制建设要从高层做起，银行高层要亲力亲为，做到（）√
A 写
B 改
C 查
D 奖
E 罚
正确答案： A B C D E 判断题
5.合规应从高层做起。

√
正确错误正确答案：正确
6.银行董事会负责制定和传达合规政策，确保合规政策得以遵守。

√ 正确错误正确答案：错误
7.合规职责一定是由“合规部”或“合规处”承担的。

√
正确
错误正确答案：错误
8.合规部门的工作范围和广度应受到内部审计部门的定期复查。

√
正确
错误正确答案：正确
9.合规部门的具体工作可能被外包，外包之后，可以不受合规负责人的监督。

√
正确
错误正确答案：错误
10.合规负责人，应定期就合规事项向高级管理层报告。

√
正确
错误正确答案：正确
第三篇：商业银行合规管理相关文件解读课后测试
商业银行合规管理相关文件解读课后测试单选题
1.银行高级管理层每年至少（）次识别和评估银行所面临的主要合规风险问题。

√ A 一
B 二
C 三
D 四
正确答案： A 多选题
2.合规风险管理强调（）× A 独立性
B 长期性
C 被审查性
D 有效性
正确答案： A C D
3.以下哪项制度的建立，有利于合规风险管理（）× A 合规绩效考核制度 B 合规问责制度
C 安全保卫制度
D 诚信举报制度
正确答案： A B D
4.我们可以采取以下哪些措施来防范合规风险（）√ A 在全行范围内形成“合规创造价值”的理念 B 建立良好的、有效的管理制度 C 建立有效的监督机制 D 要有有力的处罚机制
正确答案： A B C D
5.合规风险管理机制建设要从高层做起，银行高层要亲力亲为，做到（）A 写 B 改 C 查 D 奖 E 罚
正确答案： A B C D E 判断题
6.合规应从高层做起。

√ 正确
错误
正确答案：正确
7.银行董事会负责制定和传达合规政策，确保合规政策得以遵守。

√
正确错误
正确答案：错误
8.银行的合规部门应该是独立的。

√
√正确
错误
正确答案：正确
9.合规职责一定是由“合规部”或“合规处”承担的。

× 正确错误
正确答案：错误
10.合规部门的工作范围和广度应受到内部审计部门的定期复查。

√ 正确
错误
正确答案：正确
第四篇：加强商业银行合规风险管理
合规管理是商业银行一项核心的风险管理活动，合规是商业
银行所有员工的共同责任，并应从商业银行高层做起。

商业银行应加强合规文化建设，确立全员主动合规、合规创造价值等合规理念，在全行推行诚信与正直的职业操守和价值观念，提高全体员工的合规意识，促进商业银行自身合规与外部监管的有效互
动。

商业银行应建立与其经营范围、组织结构和业务规模相适应的合规风险管理体系，并建立合规绩效考核制度、合规问责制度和诚信举报制度等三项基本制度。

合规管理部门应在合规负责人的管理下协助高级管理层有
效识别和管理商业银行所面临的合规风险，向高管层提供合规建议，制定并执行风险为本的合规管理计划，审核评价各项政策、程序和操作指南的合规性，开展员工合规培训和教育，识别和评估新产品和新业务的开发以及新业务方式的拓展等产生的合规
风险，开展合规风险的监测和测试，保持与监管机构的日常联系等。

商业银行应根据业务条线和分支机构的经营范围和业务规模设立相应的合规管理部门，明确合规风险报告线路。

商业银行的合规管理职能应与内部审计职能分离，合规管理职能的履行情况应受到内部审计部门定期的独立评价，并要求内部审
计部门负责商业银行各项经营活动的合规性审计。

商业银行应建立合规政策、合规管理程序和合规指南等内部制度的报备要求、合规风险管理计划和合规风险评估报告的报送要求、重大违规事件的报告要求，明确了监管部门对商业银行合规风险管理进行非现场监管和现场检查的重点。

商业银行合规风险管理将有助于引导银行业金融机构加强公司治理、培育合规文化、完善流程管理，提高银行业合规风险管理的有效性，更好地应对银行业对外开放的挑战，促进监管者与被监管者的和谐，维护银行业金融机构安全稳健运行
商业银行不仅是经营货币的企业，更是管理风险的企业。

作为风险管理的重要内容，合规管理既是银行实施有效内控的一项基础性工作，也是银行实现“又好又快”发展的内在要求。

作为新成立的邮政
储蓄银行，加强合规风险管理显得尤为重要。

一、目前邮储银行在合规风险管理机制建设中存在的问题风险管理基础薄弱。

中国邮政储蓄银行是在邮政储蓄的基础上组建的，主要沿用的是原邮政储蓄网点、设施、人员配制及组织管理结构，部门设置还不完备，部门之间还存在重叠和交叉。

缺乏必要的数据、技术手段和专业人才，这些都不利于推进合规管理机制建设。

风险管理理念尚未确立。

邮储银行的员工由原邮政储蓄的员工，社会招聘的新员工及一部分刚毕业的大学生组成，多数员工没有经过专业培训，对合规风险管理就是经营效益的理念认识不
够，漠视风险的粗放经营观念和行为依然存在，合规风险管理意识没有贯穿到业务拓展、经营管理的全过程。

内控制度不完善。

邮储银行缺少一套统一完整的内控制度，且内控制度没有形成检查、评价与改进的良性循环，直接影响了内控的运行效力。

邮储银行在开发新产品、拓展新业务时，没有相应地制定新制度，或是新制度滞后于现实发生的风险，导致操作性不强。

二、加强合规风险管理机制建设的基本思路
建立有效管理合规风险的运行机制，才能确保银行安全稳健运行。

结合邮储银行的实际，合规风险管理机制包括以下几点：建立合规风险组织体系。

组建独立的合规部门，在基层邮储银行配备合规风险审查人员。

积极推行合规部门（岗位）人员任职资格审查制度及资格评定制度，通过双向选择、竞争上岗的方式选择具备专业技能，熟悉银行经营管理，经验丰富的合规岗位人员，完善风险合规管理队伍。

建立起合规责任体系。

明确合规部门是银行专门实施合规风险管理的职能部门，董事会和高管层对银行合规经营负最终责任，业务部门对合规风险负直接责任，员工对其业务活动的合规性负责。

此外，业务部门应支持合规部门实施合规风险监测与评估，主动地进行动态合规自我评估。

创建科学的合规管理体系。

一是建立健全合规制度。

坚持“先订制度再运作”的原则，加快合规风险管理制度建设，并按照合规要求，对现行制度办法和操作规程进行梳理完善。

二是要切实建立扁平化、流程管理、岗责体系的合规风险管理机制，确立。