股份有限公司章程(详细版)

_________________ 股份有限公司

、、八

早

程

____________ 年_______________ 月

第一章总则

第一条 ___________ 股份有限公司（以下简称为“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》

（以下简称为“《公司法》”）和中华人民共和国（以下简称为“中国”）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。为维护公司、股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依公司法及其他相关法律法规，制定本章程。

公司发起人为： _____ 、_____ 、___________ 有限公司

第二条公司经 _____ 省工商行政管理局复〈2014〉_________号文批准，以发起设立的方式设立；

在____ 省工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。

第三条公司注册名称：

中文：

英文：

第四条公司住所：

邮编：

电话：

传真：

第五条公司注册资本：________ 人民币

第六条公司法定代表人是公司董事长。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其

全部资产对其债务承担责任。

第九条公司章程经股东大会特别决议通过。自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公

司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件。

公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事亦有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以岀资额为限对所投资公司承担责任。经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》第十二条第二款、所述控股公司运作。

公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的所累计投资额不得超过本公司净资产的百分

之五十。

第十一条在遵守有关法律、法规的前提下，公司有权筹集资金或借款，包括（但不限于）

发行债券，公司亦有权为任何第三者提供担保。

惟公司行使上述权力时，不应损害或废除任何类别股东的权利。

第十二条公司不得成为任何其它经济组织的无限责任股东。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：面向国内国际两个市场，依靠先进技术和独特的设计，保持产品优良的品质，创造良好的经济效益和社会效益，逐步把公司打造成国内知名企业。

第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：

第三章股份

第一节股份的发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。

公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，

可以设置其他种类的股份。

公司发行的股票均为记名股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同

等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的股份， 每 股应当支付相同价额。 第十七条公司的股本结构为：普通股

股。其中 % 持有

股，占公司股份总额的 持有

股，占公司股份总额的 % 持有

股，占公司股份总额的 % 持有 股，占公司股份总额的 % __________ 有限公司持有 _____ 股，占公司股份总额的 _______ %;

__________ 有限公司持有 _____ 股，占公司股份总额的 _______ %。

以上发起人均以货币形式认购股份。

境外企业、境内外商独资企业持有本公司股份按国家有关法律法规执行。

第十八条公司岀资形式受以下限制：

(1以货币形式岀资的，只能以人民币购买股份；

(2) 以不动产岀资的，岀资人须依法办理过户手续，且该不动产不得有任何权利负担，否 则岀资人应对由此造成的损失，向其他股东和公司承担赔偿责任；

(3) 以知识产权岀资的，公司只接受以将专有权整体转让的形式岀资，且须经过具有合法 资格的评估机构对该财产评估作价；

(4) 公司不接受不动产岀资，经全体股东同意的除外。

(5)

以股权形式岀资不得超过公司资本的 10%且必须经过岀席股东大会享有

2/3以上表决

权的股东同意。

(6) 货币岀资的金额不得低于公司资本的 40% 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对公司股东及其近亲属，以及公司股东及其近亲属所持股的公司提供任何资助。

第二节股份的增减和回购

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议,

可以采用下列方式增加资本：

（一）向现有股东配售股份；

（二）向社会公众发行股份；

（三）非公开发行股份；

（四）向现有股东派送红股；

（五）公积金转为股本。

现有股东以外的其他自然人、法人购买公司股份超过10%或将成为公司控股股东的，应当

经过岀席股东大会具有3/4表决权股东的同意。

第二十一条经股东大会作岀决议，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理

第三节股份的转让

第二十二条公司的股份可以依法转让。

第二十三条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十四条董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申

报其所持有的本公司股份，未经董事会同意，不得转让所持股份。在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第四章股东和股东大会

第一节股东权利与义务

第二十五条本章程所称股东，是在公司成立时或公司成立后合法取得公司股份的自然人或法人。

第二十六条股东名册是证明股东身份的充分条件。实际岀资人以他人名义在股东名册中登记，要求更改股东名册的，须经三分之二以上股东的同意。

第二十八条认缴期过后没有实缴股份或实缴股份与认缴股份不同的，不具有分配利润的权利和表决权或仅享有实缴份额的分配利润的权利和表决权。

第二十九条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东持股比例分配。

第三十条公司股东按持股份额享有在股东大会表决的权利。因特殊原因股东本人无法到场

的，向股东大会说明理由后，可以委托他人参加股东会并代为行使表决权。

第三十一条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东查阅、复制公司相关材料，应承担保密义务，且不得损害公司合法权益。

第三十二条有下列情形之一的，股东可以要求公司以合理价格收购其股份：

（1）公司连续4年盈利且符合分配利润条件，却连续4年没有分配利润时；

（2）公司合并、分立、转让主要财产，且该股东对该决议投反对票时；

(3)本章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由岀现，股东大会决议修改公司章程使公司存续的，该股东对该项决议投反对票时。

(4)本章程第三十四条规定的义务被相关主体违反是时

第三十三条公司股东按照《公司法》的规定，享有知情权、质询权、建议权、提案权、公司剩余财产分配请求权、选举权、被选举权等其他权利。

第三十四条公司股东应当按照约定的时间和价值缴付出资。逾期不履行出资义务的，每月按照认缴股份价值10%勺标准向公司累计承担违约金。

第三十五条具备下列条件之一的人，应当对公司及公司的其他股东负有诚信义务，不得利用其股东权利损害公司利益：

(1)自己直接或通过他人间接持有公司30%以上的股份；

(2)自己或通过控股关系、协议或者其他安排达成一致，可以选岀半数以上的董事；

(3)自己或通过控股关系、协议或者其他安排达成一致，可以行使公司30%以上的表决权或

者可以控制公司30%以上表决权的行使；

(4)自己通过控股关系、协议或者其他安排

达成一致，可以以其它方式在事实上控制公司。第三十六条第三十五条所述主体应承担一下义务：

(1)对公司应严格依法行使岀资人的权利，不得损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；

(2)与公司应实行人员、资产、财务、机构和业务分开、各自独立核算、独立承担责任和风险；

(3)不得越过股东大会直接干预董事、监事的任免，应遵循股东大会的程序；

(4)不得通过关联交易转移公司财产，损害公司利益和其他股东的合法权益。

违反上述义务给公司造成损失的，相关主体应当承担赔偿责任。

第二节股东大会

第三十七条公司的股东大会由全体股东组成。

第三十八条下列事项由股东大会以半数以上的表决权决议通过：

(1)董事会和监事会的工作报告；

(2)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(3)增加或减少本章程规定的公司董事人数；

(4)任免公司董事和监事；

(5)董事会和监事的任免及其报酬和支付方法；

(6)公司年度预算方案、决算方案；

(7)公司年度报告；

(8)聘任或解聘会计师事务所；

(9)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十九条下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过:

(1公司增加或者减少注册资本；

(2)向社会公众发行股份；

(3)发行公司债券；

(4)公司章程的修改；

(5)回购本公司股票；

(6)公司的分立、合并、解散和清算；

(7)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。

第四十条股东定期会议每年召开一次，于每一会计年度终了后三个月内召开。

第四十一条当岀现以下情形时，公司应当在两个月之内召开临时股东会议：

(1董事会认为有必要召开的；

(2)监事会提议召开的；

(3)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二的；

(4)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的；

(5)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求的；

(6)董事长任期届满且未及时改选的。

第四十二条召开股东大会，应当提前二十天将会议召开的时间、地点以及审议的事项以书面形式(包括但不限于书信、邮寄、电子邮件、传真等形式)通知全体股东。

第四十三条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在收到股东大会召开通知后7日内向公司以书面形式向董事会提交提案。董事会受到提案后，应当在会议召开10天前将提案内

容通知其他股东，并将该提案提交股东大会审议。

第四十四条股东大会只能对按照上述期限通知全体股东的事项作岀决议，超岀该范围的决议无效。经全体股东签字同意的决议除外。

第四十五条股东大会表决权的行使采取“一股一票”原则。

第四十六条股东无法岀席股东大会的，可以以书面形式形式表决权，或委托他人代理行使表决权。

股东委托他人代理行使表决权的，代理人仅限于公司股东，且应向公司提交股东授权委托书，

并在授权范围内行使表决权。

第四十七条股东大会选举董事或者监事时，每一股股票拥有与应选的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十八条股东大会对下列事项作岀决议，须经岀席会议的股东所持表决权的2/3以上通过：

(1修改公司章程；

(2)增加或减少注册资本；

(3)公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

第四十九条除第四十二条所列事项以外，股东大会对其他事项作岀决议须经岀席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

第五十条下列股东在相应情形下，由于与股东大会讨论的决议事项有利害关系，可能有害公司利益的，不得以其持有的股份行使表决权：

(1)公司股权转让时，欲转让股权的股东；

(2)公司为股东或实际控制人提供担保的；

(3)在关联交易中有与交易对方有存在重大利害关系的的股东；

(4)其他情形下，因与决议事项有利害关系，可能有害公司利益的股东。

第五十一条股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

董事应向股东大会提供公司财产、债务、经营状况的真实情况。

第五十二条股东大会的内容应安排书记员进行记录。记录内容包括：

(1)会议的日期、地点和会议期限；

(2)会议的召集人、主持人；

(3)提交会议审议的事项的内容及表决结果；

(4)有权岀席股东大会股东的股权登记日；

(5)会议中需要记录的其他事项。

出席会议的全体股东、董事、监事应当在会议记录上签字。

第五章董事会

第五十二条公司董事会由 ______ 名董事组成。董事会由股东大会通过累计投票法产生。

第五十三条董事会设一名董事长，董事长由董事会选举时得票最多的自然人担任。董事长可以在董事会成员中提名一名副董事长，经股东大会半数以上表决权表决通过。

第五十四条董事会主要行使以下职权：

(1)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(2)执行股东大会的决议；

(3)决定公司的经营计划和投资方案、弥补亏损方案；

(4)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(5)制定公司的利润分配方案、弥补亏损方案；

(6)制定增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

(7)制定公司合并、分立、解散的方案；

(8)决定公司内部管理机构的设置；

(9)决定聘任或者解聘公司经理以及报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

(10)制定公司的基本管理制度；

(11)需要董事会行使的其他职权。

第五十五条董事对公司负有忠实义务。

（1董事不得收受贿赂或其他违法收入，侵占公司财产，不得利用职权为自身或他人谋取非法利益；

（2）未经董事会和股东大会的许可，不得擅自处分公司财产，不得私自将公司财产借贷给他人或用于担保；

（3）董事应当就其所掌握的公司技术秘密、财务秘密、内部文件等进行保密；

（4）董事不得利用其在公司的职权和地位，向公司竞争对手提供帮助或损害公司利益。

（5）经理不得利用其在公司的职权和地位，向公司竞争对手提供帮助或损害公司利益。

经理违反竞业禁止义务所获得的利益归公司所有。

（6）未经董事会的同意，经理及其配偶、亲属及其他利害关系人不得与本公司进行交易。

第五十六条董事长为公司的法定代表人，对外代表公司，并负责召集和主持股东会议。

董事长不能履行职务时，可授权副董事长暂时行使职责。

第五十七条公司董事中包括两名独立董事，此人不得担任公司除独立董事外的其他职务，

不得直接或间接持有公司股份，且与公司股东或高管、公司供应商之间无亲密关系或其他利害关

系

第五十八条公司关联交易必须经两名独立董事签字后方能生效。

第五十九条两名独立董事中须有一名是会计专业人士，可以独立决定聘请外部审议机构。

第六十条独立董事可以再股东大会召开前公开向股东大会征集投票权。

第六^一条独立董事在下列事项上应当向董事会或股东大会发表独立意见：

（1提名任免董事，聘请或解雇高级管理人员；

（2）公示董事、高级管理人员的薪酬；

（3）独立董事认为可能损害中小股民权益的事项；

（4）独立董事认为其他董事及股东滥用权力的事项。

第六十二条公司普通董事及董事长任期为两年，独立董事任期为三年。公司董事如果连续被股东大会推选，可以连任。

第六十三条董事任期届满，或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选之前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职责。

第六十四条持有公司10%以上有表决权的股份的股东认为董事违反法律、法规或公司章程，或者已经或将要给公司造成重大损失的，可以召集股东大会。

股东大会半数以上表决权表决通过撤销该董事职务的，应当对其职务予以撤销。

第六十五条董事会每年分别在6月和12月召开两次定期会议。

第六十六条以下情形下，董事长应当在接到通知或知道该情形后10天之内召集并主持临时

会议：

（1）持有10%以上有表决权的股东提议的；

（2）30%以上董事提议的；

（3）监事会提议的。

(4)公司经营岀现紧急情况或市场发生重大变化的。

第六十七条董事会会议由董事长召集和主持，如果董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由副董事长召集和主持；

副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。

第六十八条董事会会议召开前10天之内，应当将董事会会议召开的时间、地点及讨论事项以通知全

体董事和监事。

第六十九条董事会会议的召开须有5名或5名以上的董事岀席，岀席董事少于5人的，董事会会议决议无效。

董事因故不能岀席的，应在董事会召开前3天之内向董事会说明情况，并可以书面委托其他

公司成员代为岀席，受托人应当在委托书授权范围内代理该董事行使职权。

第七十条董事会通过民主投票，半数以上通过决议。每名董事对所决议事项拥有一票平等的表决权。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权。但出

席董事会的无关联关系的董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议

第七十一条董事会应对董事会会议作会议记录。会议记录的内容须包括：

(1)会议时间、地点、岀席人数；

(2)会议所议事项内容；

(3)会议作岀的决议；

(4)代理参会的情况；

(5)监事对董事会决议提出的建议、建议或作出的纠正。

(6)董事会认为应当记录的其他事项。

出席会议的董事、监事应当在会议记录上签名。

第七十二条董事会对董事会会议作出的决议承担责任。

董事会决议的内容或程序违反法律、法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，董事会成员应当对公司承担赔偿责任。董事能够证明其对该损失无过错，或在对导致损失的决议作出表决时持反对意见并记载于会议记录的，可以免于承担责任。

第七十三条董事有以下行为，应向公司承担赔偿责任：

(1)因故意或重大过失给公司造成损失的；

(2)违反董事会决议给公司造成损失的；

(3)超越或违反法律规定、公司章程以及公司内部管理规则所授予的权限给公司造成损失

的；

(4)违反本章程所规定其所负有的义务的，给公司造成损失的。

第六章监事会

第七十四条公司监事会由 ______ 名监事组成。监事会中，_______ 名监事由公司职工大会选举

产生；其他6名监事经股东大会在公司股东中经选举产生。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

第七十五条监事会设主席、副主席各一名，分别由全体监事过半数选举通过。

第七十六条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时

改选，或监事在任期内辞职导致监事少于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依

据法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第七十七条监事有权查阅和复制公司股东大会会议记录、董事会会议记录、会计账簿、公

司债券存根等于公司经营状况、财务状况有关的文件。公司董事、高级管理人员不得拒绝。

监事对于其所知悉的公司相关状况负有保密义务，不得损害公司利益。

第七十八条监事有权列席股东大会，并有权在股东大会上提出提案。

第七十九条监事有权要求列席董事会会议，并对董事会作出的决议进行监督、质询、提出

建议。

当董事会作出决议的内容或程序违反法律、行政法规以及公司章程，可能给公司造成损失的，

监事有权予以纠正。

第八十条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查。必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第八十一条监事不得收受贿赂或其他违法收入，侵占公司财产，不得利用职权为自身或他

人非法利益。

第八十二条监事会会议由监事会主席召集和主持。

监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；

监事会副主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持

监事会会议。

第三条每年分别于1月和7月举行两次定期会议。除此之外，监事还可以提议召开临时监事

会会议。

监事会召开会议的费用应当由公司承担。

第八十三条监事会会议召开前10天之内，应当将监事会会议召开的时间、地点及讨论事项

以通知全体监事及公司高级管理人员。

第八十四条监事因故不能岀席的，应在监事会会议召开前3天之内向监事会说明情况，并可以书面委托其他公司成员代为岀席，受托人应当在委托书授权范围内代理该监事行使职权。

第八十五条监事会召开定期会议，公司高级管理人员应当列席。

会议召开期间，公司高级管理人员应当向监事会介绍其工作情况及公司经营状况，监事会有权对其进行质询。

第八十六条在以下情形下，监事会有权建议股东大会罢免相关公司董事、高级管理人员：

(1)公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议的；

(2)公司董事、高级管理人员因其决策、执行行为，给公司造成严重损失的；

(3)公司董事、高级管理人员滥用职权，为自己谋取不正当利益，给公司造成损失的。