中信证券--IPO指南

◎IPO专题讲解IPO上市专题讲解中信证券2010年3月11日目录一、对资本市场的定位 3二、A股市场IPO情况综述8三、A股IPO发行条件及操作流程13一、对资本市场的定位⏹通过发行股票可一次性募集规模较大、相当于企业数年经营积累才能取得的资金；通过对募集资金的合理使用，企业能够获得超越同行的快速发展契机 ⏹企业建立了可持续融资的资本平台，为持续快速发展拓宽了空间意义之一：融资⏹上市使企业“从优秀到卓越”，树立优质形象，起到广告宣传的作用，因此多数企业选择市场及客户所在地作为上市地意义之二：品牌运用资本市场是手段，不是目的，上市要为公司的长远战略目标服务⏹健全企业法人治理结构，为企业成为“百年老店”提供制度保障⏹改善财务结构，降低资产负债率，提高抗风险能力意义之三：治理结构⏹获得资本运作平台，合理使用外部交易扩张型发展战略，企业除了可以用募集资金直接收购竞争对手和上下游企业，还可以用自身的股权为支付手段，通过换股的方式进行收购⏹借助资本市场建立有效的股权激励机制，可以通过适当的股权激励设计来吸引人才，提高公司经营绩效意义之四：并购能力意义之五：激励手段100200300400500600700199519961997199819992000200120022003200420052006200720082009对资本金规模的追求1995年设立至今，净资产从11亿元增加到目前的616亿元中信证券自身的资本运作实践上市加速了中信证券的发展速度，迅速晋升为行业龙头企业2007年底，中信证券利用高市值（超过3000亿人民币）之机，拟与美国贝尔斯登进行互相参股，虽未操作成功，但上市显然提升了中信证券对外重组的能力1995年 发起设立净资产 约11亿元净资产 约11亿元1999年 增资改制2003年公开发行上市净资产 约52亿元2006年 定向增发净资产 约119亿元2007年 公募增发净资产约419亿元2009年净资产约616亿元万科资本运作案例198819911993 1997 2000 2002 20042006 万科历年通过资本市场累计融资逾193亿元，总资产规模由1.64亿元发展到1,245亿元，净资产由0.132亿元发展到294亿元公司募集设立，募资2800万元按照10配5进行配股，融资1.27亿元发行4500万股B 股，融资4.5135亿港元 按照10配2.37进行配股，融资3.83亿元 按照10配2.727的比例配，融资6.25亿发行15亿元可转换公司债券发行19.9亿元可转换公司债券定向发行4亿股，融资42亿元融资形式0.42 9.28 18.35 28.73 33.81 62.02 1.91 年末净资产 单位：亿元149.03 4.516.316.3122.7443.700.781.840.41年末 股本单位：亿股公开发行3.1亿股，融资100亿元2007 293.78 69.72公开发行8.7亿股，融资100亿元（预案）2009445.21 118.65二、A股市场IPO情况综述国内资本市场结构中小板的设立是分步推进创业板市场建设迈出的一个重要步骤，目标企业为符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业（一般发行股份数量在1亿股以下）已初具规模，为具有高成长性的中小企业和高科技企业融资服务，是中小企业的直接股权融资渠道即代办股份转让业务，是指经中国证券业协会批准，为非上市公司提供的特别转让服务，其服务对象为中小型高新技术企业主板市场是资本市场中最重要的组成部分 ；目标企业为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力（一般发行股份数量在1亿股以上） 主板市场中小企业板三板市场创业板市场我 国 资 本 市 场 体 系国内制度环境投资银行承担具体的保荐职责，推荐企业上市并承担责任，每单项目要有两个保荐代表人签字方能申报由律师、会计师等中介机构人士（主体部分）；基金等投资机构人士；国资委等监管机构人士共同组成发审委，以投票方式决定是否核准通过通过市场化方式定价，由机构投资者以询价方式确定发行价格证监会作为主要的审核监管机构，对拟上市企业进行实质性审核，给予核准批文是发行上市的前提条件核准制保荐制询价制发审委A 股市场IPO 制度环境2000年以来IPO市场回顾日期IPO家数(家)首发募集资金(亿元)2000 143 8632001 79 6142002 71 4992003 67 4722004 100 3612005 15 582006 66 1,3412007 89 2,5472008 77 1,0402009 111 2,0222010至今21 67注：截至2010年3月10日最近几年IPO审核情况2007年一共审核首发企业156家，通过117家，否决38家，否决率24.36% 2008年一共审核首发企业116家，通过96家，否决20家，否决率17.24% 2009年一共审核首发企业197家，通过169家，否决28家，否决率14.21% 2010年截至目前一共审核63家，通过了51家，否决3家1 独立性问题 技术、市场、采购等严重依赖股东单位（改制不彻底） 关联交易金额过大大股东占用拟上市公司资金治理结构缺陷2 主体资格问题 历史沿革重大瑕玼，尤其是历史上国有股权转让审批不足报告期内主营业务变更、实际控制人变更，管理团队发生重大变化 历史上股东出资不到位，未有效解决3 规范运作问题 生产经营 环保税收4 募集资金投向 技术、项目、经营管理经验 市场、产能消化未来盈利前景三、A股市场IPO发行条件及操作流程目录（一）IPO需符合的基本条件⏹主体资格⏹独立性⏹规范运作⏹财务会计⏹募集资金运用发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，自股份公司设立起持续经营时间应当在3年以上非公司制企业公司制企业全民所有制集体所有制合伙企业股份有限公司有限责任公司原因：根据公司法，只有股份有限公司才能够向社会公众发行股票股份公司是最为规范运作的一种公司形态，设立后稳定运营三年，未来应当是可持续的，投资者风险较小第二项系给予大型国有企业一种优惠待遇，目前限制较为严格，只有央企一级企业才有可能操作，且要求行业排名在前三名。

央企下属二级企业、地方国企可能性很小。

近期上市的央企，包括中国中铁、中国铁建等，都属于这种模式。

地方国企中，只有出版传媒、金钼股份等少数几家案例第三项主要原因在于：有限责任公司在治理结构和财务制度上与股份有限公司接近，按账面净资产折股可保证变更前后公司的管理与财务能够顺利延续股份有限公司任何投资者发起设立运行满三年方可申请上市股份有限公司大型国有企业改制设立国务院批准可立即申请上市，无需运行三年股份有限公司 有限责任公司整体变更 有限责任公司设立满三年即可申请上市账面值折股有限公司整体变更需关注的问题是否可以同时引入其他股东：不可以，为满足两人要求应该在整体变更之前引入评估：根据工商部门要求一定要进行评估，但评估净资产值不作为入账依据中介机构选聘：整体变更时已经确定了以上市为目标，中介机构应该具有证券从业资格。

需注意，在上市准备期间任何操作需聘请中介机构的，建议都要有证券从业资格，体现规范运作的理念基准日的选取：生产经营有季节性的企业应该注意，避免上市前未分配利润为负数。

审计评估基准日原则上应该是一个，审计有效期半年，评估有效期一年，实在必要的时候也可以不一致报表选用：是依据母公司报表还是合并报表，从法律意义上看应该根据母公司报表净资产 税收：个人股东一定要交纳个人所得税，审核时会关注这一点国资委、财政局等能否作为公司股东：不鼓励，实践中也有，更多是以前历史上所形成，近年来上市的企业中较少这种情况自然人超过200人的情况：公司或公司的控股股东直至实际控制人中存在这种情况，一定要进行清理。

小股东中存在这种情况，一事一议，如果是明显存在规避监管规则的情况，要进行清理境内上市公司分拆资产在境内上市，目前仍不允许；境内上市公司分拆资产到境外上市，满足条件（净利润小于50%，净资产小于30%，管理层持股小于10%）即可上市主体上市公司 事业单位自然人信托公司BVI 公司 有限合伙 工会、职工持股会关注 超过200人 非企业化运营研究政策内部职工股：特定的概念，特指在93—94年间定向募集公司不超比例、不超范围的内部职工股，这部分可以直接上市，不需要清理。

其他的都不行，目前未上市的定向募集公司已经非常少了信托公司：目前政策掌握上有些一刀切，不太容易判别清楚信托公司持股究竟是自有资金还是信托计划，因此一律不允许有限合伙：目前主要障碍是在登记公司处，该类企业既非法人，还非自然人，无法进行股权登记。

登记公司正在研究办法，证监会没有限制BVI公司：关注幕后交易，往往BVI公司因注册在境外，不容易监管，各种交易协议查证难度较大，因此比较关注。

但政策上没有限制，证监会也正在研究，在政策明确之前会影响进度 职工持股会：2000年民政部出文不再对职工持股会进行社团法人登记，证监会随即出文，认为职工持股会不适合作为公司股东工会：2000年证监会出文，认为工会属于福利性质的组织，不适合当公司股东，因此暂不受理主体资格：注册资本的要求发行人注册资本已经足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕审核时重点关注发行人设立及历次增资的原始文件，包括审核批准文件、增资协议、验资报告、资产评估报告等，判断出资是否到位如果程序瑕疵如何处理：如历史上增资没有获得批准文件，需要采用事后确认的方式处理，由有权的审批机关再次出具确认文件，对当时的行为进行补充批准并对当前状态进行确认。

尤其是涉及国有资产的时候，一定要有这样的确认文件如未签署增资协议，则由全体股东在当前时点予以确认如果没有验资报告，或验资报告内容与实际不符，可以在当前时点由会计师出具复核报告，进行补充验证如果没有评估报告，或评估报告内容明显存在问题。

首先要判断是否影响出资到位，如果由于评估问题导致出资不足，则要进行单独处理。

如果不影响出资到位，则无需处理存在出资不实问题怎么办：大股东负责补足，过去是比较常见的处理方式由于出资不实往往都是历史上形成的事情，目前实践中大量的拟上市企业都是非股份有限公司，因此在改制设立股份公司的过程中将注册资本作实，各方股东都认可，也没有问题，不需要再补足即使已经是股份有限公司，如果目前净资产已经远大于注册资本，各方股东对历史上因某个股东出资不实而导致的股权结构都认可，并实事求是的进行审计计提减值准备，也没有问题，不需要解决如果由于其他股东出资不实导致国资利益受损，则不能简单处理，可能需要补足，并取得国资管理部门的确认案例一：成都三泰电子，历史上股东以实物出资未进行评估，后来由工商部门出文确认不评估也符合要求，公司全体股东承诺出资到位，未有减值，不会追究案例二：新世纪，历史曾超分利润，处理时先考查股份公司设立时出资是否足额，在此前提下由全体股东承诺对历史上超额分配的情况不予追究发行人最近三年内主营业务未发生变更原因在于：主营业务的持续稳定性要通过三年时间才能证明，如中途变更，则新业务的可持续性存在不确定性。