东华软件：第三届董事会第二十四次会议决议公告 2010-04-01

证券代码：002065 证券简称：东华软件公告编号：2010-005
东华软件股份公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会、监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：
1、东华软件股份公司（以下简称“公司”或 “东华软件”）拟通过发行股份的方式购买自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海合法持有的北京神州新桥科技有限公司（以下简称“神州新桥”）100%股权。

交易完成后，神州新桥将成为东华软件的全资子公司。

2、本次发行股份购买资产相关事项已经东华软件第三届董事会第二十二次会议审议通过。

本次发行股份拟购买的资产已由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。

本次董事会根据审计、评估结果对有关议案进行了修订和补充，同时编制并披露发行股份购买资产报告书（草案）及摘要。

3、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()上的《东华软件股份公司非公开发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。

东华软件股份公司第三届董事会第二十四次会议，在 2010年3月25日以电子邮件方式发出会议通知和会议议案，会议于2010年3月30日上午9：00在公司会议室召开。

会议应到董事12人，实到12人，会议由董事长薛向东主持。

本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

经与会董事审议表决，形成如下决议：
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一、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于发行股份购买北京神州新桥科技有限公司100%股权相关内容进行修正的议案》；
1、发行价格及定价依据
本次向特定对象发行股票的发行价格为第三届董事会第二十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即19.73 元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

神州新桥100%股权，以2009年12月31日为审计、评估基准日，按具有证券业务资格资产评估机构出具的专业报告为基础经双方公平协商确定的交易价格为32,000万元。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行数量
根据本次股票发行价格及交易作价，本次向特定对象发行的A股票数量为16,218,953股，其中向张秀珍发行13,422,645股，向张建华发行2,229,295股，向江海标发行250,096股，向王佺发行178,732股，向吕兴海发行138,185股。

董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

上述各项议案需提交股东大会审议。

二、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产事项制作了《东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。

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此项议案须提交股东大会审议。

《东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）》摘要同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》，全文刊登在巨潮资讯网()。

三、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署<发行股份购买资产补充协议>的议案》；
同意公司与张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海签订《发行股份购买资产补充协议》，本议案需提交股东大会审议。

公司与张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海签订《发行股份购买资产补充协议》同日刊登在巨潮资讯网()。

四、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署〈东华软件股份公司发行股份购买资产之盈利补偿协议〉的议案》；
同意公司与张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海签署《东华软件股份公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司与张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海签订的《东华软件股份公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》同日刊登在巨潮资讯网()。

五、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
公司为本次非公开发行股份购买资产事项聘请了中铭国际，中铭国际出具了《资产评估报告》。

公司董事会认为：
1、本次拟购买资产的评估机构中铭国际具有证券业务资格。

中铭国际及经办评估师与本次公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规
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定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。

中铭国际采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对神州新桥100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对神州新桥100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合拟购买资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

六、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》；
会议决定于2010年4月16日（星期五）召开2010年第一次临时股东大会。

详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网()公司公告《关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》。

七、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用杭州银行综合授信的议案》；
同意公司使用杭州银行北京银行的综合授信，授信额度人民币1亿元，其中流动资金贷款3,000万元，银行承兑汇票、保函、贸易融资共计7,000万元。

公司股东北京东华诚信电脑科技发展有限公司同意提供连带保证担保。

八、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用浙商银行综合授信的议案》；
同意公司使用浙商银行的综合授信，授信额度人民币1亿元，其中短期流动资金
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贷款4,000万元、银行承兑汇票2,000万元、贸易融资共计4,000万元，用于进口开证和押汇。

授信采用信用方式。

九、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立南京子公司的议案》
同意与全资子公司北京东华合创科技有限公司共同出资5,000万元，设立南京子公司，其中本公司出资4,950万元，占注册资本的99.00%，全资子公司北京东华合创科技有限公司出资50万元，占注册资本的1.00%。

详细内容见同日《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（）公司对外投资公告。

十、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立合肥子公司的议案》
同意与全资子公司北京东华合创科技有限公司共同出资5,000万元，设立合肥子公司，其中本公司出资4,950万元，占注册资本的99.00%，全资子公司北京东华合创科技有限公司出资50万元，占注册资本的1.00%。

详细内容见同日《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（）公司对外投资公告。

特此公告。

东华软件股份公司董事会
二零一零年三月三十一日
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