关于健全法人治理结构的探索与实践

关于健全法人治理结构的探索与实践
摘要：近年来，完善国有企业法人治理结构已经成为全面推进依法治企、推
进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，也是新一轮国有企业改革的重要
任务。

本文重点介绍了关于健全企业法人治理结构的探索与实践，以及深化法人
治理结构的思考。

关键字：法人治理结构；改革；探索与实践
一、健全法人治理结构的背景分析
2017年，《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）指出：当前，多数国有企业已初步建立现代企业制度，
但从实践情况看，现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出，一些董事会形同虚设，未
能发挥应有作用。

国务院国资委在国企综合性改革主要工作目标中明确提出“要
在健全法人治理结构方面率先突破。

”对于国有企业而言，健全企业法人治理结
构既是落实国务院国资委深化国企改革政策的必然要求，也是企业抓住深化国企
改革的政策窗口期，着力推进企业治理体系和治理能力现代化的内在需求。

二、健全法人治理结构的探索与实践
（一）健全完善治理体系
积极推进现代企业制度建设，按照《公司法》和《公司章程》设立党委、董
事会、监事会、经理层，搭建符合现代企业管理制度的法人治理结构。

其中，党
委负责把方向、管大局、促落实，发挥党组织的领导核心和政治核心作用。

董事
会作为公司的经营决策机构，负责定战略、作决策、防风险，对股东负责，对公
司发展目标和重大经营活动行使决策权。

监事会负责对公司财务以及公司董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，保障股东权益、公司利益和职工
的合法权益不受侵犯。

经理层负责谋经营、抓落实、强管理，作为公司经营决策
的执行机构，全面负责公司的生产、经营和管理活动。

（二）明确决策主体，完善权责清单
建立健全以公司章程为核心的现代化企业管理制度体系，充分发挥公司章程
在企业治理中的基础作用，依照《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程，严格规范党委、董事会、监事会和经理层的权责。

制修订《党委会会议制度》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作条例》《总经理办公会议
事规则》等。

在此基础上，加强“三重一大”事项管理，制修订《“三重一大”
决策制度实施细则》和《“三重一大”监督管理规定》。

落实党组织研究讨论前
置程序要求，明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策“三重一大”事项的前
置程序。

制定《“三重一大”决策事项清单》，实现权责更加清晰、程序更加规范、执行更加有力。

（三）加强董事会建设，提升决策科学性
一是优化董事会结构，实现外部董事占多数。

进一步提高决策的科学性和有
效性，减少公司董事会与经理层成员重合度，实现外部董事占多数。

二是规范董
事会会议流程。

明确公司董事会会议流程中的关键项点，规范公司董事会召开的
会前、会中、会后程序。

拟提请董事会审议的议案，需经党委会前置研究讨论，
总经理办公会审议，董事长审批后召集会议，明确议案提报的时间节点。

三是设
置专门机构为董事会日常运作提供组织保障。

设置董事会办公室，负责公司法人
治理规范性文件的制定；管理董事会有关文件的起草、档案资料的管理、决议执
行的督导等董事会日常事务；组织筹备董事会会议并履行“三重一大”决策程序；负责重大信息内部报告；负责为外部董事在任职期间提供支持和服务；组织、配
合外部董事的调研活动；办理董事会、董事长授权的其他事项等。

（四）优化管理体制，建立管控核决权限
开展管理体制优化工作，调整组织架构，设置管理支持中心、技术中心、制
造中心、事业部、子公司五大模拟业务单元，优化建立协同高效、流程顺畅、资
源配置合理的全新组织机构。

同时，结合业务和子公司战略重要性、发展阶段、
市场化程度等影响因子进行综合判断，对公司战略、财务、投资、审计等十二个
子系统关键管控条线与事项进行分析，制作管控核决权限，规范部门与下属子公
司之间管控权限分配，将需要决策的步骤分为提案、协助、审核、审议、审批、
备案6个环节。

通过划分各层级、各部门在公司管控中的核决权限，加强协作，
提高效率。

（五）建立统一模板，规范三会一层会议文件
规范党委会、董事会、监事会、总经理办公会会议文件材料，制作一套包括
会议记录封面、会议记录用纸、“三重一大”决策事项报告（备案）表、“三重
一大”决策会议记录表、“三重一大”决策会议签到表等材料的标准模板，将模
板要求作为附录编制入《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理办公会
议事规则》等规章制度，进一步规范会议文件的组成及具体要求，确保上会议题
的信息完整、清晰，为会议决策打好基础。

（六）基于“两制一契”管理模式，探索市场化选人用人机制
按照推行国有企业领导人员“两制一契”管理模式相关要求，在中层领导干
部中开展了“两制一契”管理，建立健全中层领导干部任期制、聘任（任用）制
和契约化管理制度，组织公司中层领导干部全部重新竞争上岗。

同时，持续推进
干部管理向更深领域改革，探索推行市场化选聘职业经理人制度，实现副总经理、财务总监等高级管理人员社会化选聘，为不断深化市场化选人用人机制奠定基础。

三、当前存在的问题
（一）董事会运行的规范性仍需健全
在董事会运行机制方面，暂未建立董事会日常评价机制，缺乏对董事会的年
度运行情况的整体评价；暂未落实董事会年度工作报告制度以及总经理向董事会
报告制度；董事会科学、高效决策水平仍需加强。

同时，公司董事会办公室与总
经理办公室合署办公，属于“两块牌子、一套人马”，两办的日常办事机构人员
存在贯通现象，不利于各治理主体的规范性运转，相互制约性不够。

（二）“三会一层”权责清单仍需健全
当前，虽然基于“三会一层”建立了相应的法人治理规范性管理文件，制定了公司“三重一大”决策事项清单，但在实际履行权责过程中，仍存在决策流程不够明确，治理主体的权责边界不够清晰的情况，决策流程和权责边界显性化工作有待提高。

（三）监事会有效监督机制仍需健全
监事会监督职权落实不够，监事会监督机制、评价机制仍需建立健全。

在组织保障方面，公司暂未成立专门的监事会办公室，承担监事会事务的日常办事机构为董事会办公室，监事会运作程序的规范性有待加强。

四、持续完善法人治理结构的思考
（一）加强董事会建设
一是设置董事会专门委员会。

为进一步提升董事会决策的科学性和高效性，支撑董事会职权落地，可在董事会下设专门委员会，包括战略与投资委员会、薪酬与考核委员会和审计与风险委员会，分别为董事会做好决策参谋。

二是充分发挥外部董事作用。

制订外部董事管理办法、专职外部董事工作细则等相关制度，为外部董事高效履职配齐配强必要资源。

借力外部董事在企业管理、市场营销、资本运营等方面的专业工作经验，发挥外部董事可以根据需要征询政策指导的优势条件，不断提高董事会科学决策水平。

三是加强行权能力建设。

制修订授权放权相关规章制度，持续加强行权能力建设，确保权力接得住、用得准、管得好。

四是持续加快推行职业经理人制度，进一步激发和释放企业经营发展活力。

五是建立健全子公司董事会考核评价体系,对子公司董事会运作情况进行考核评价。

（二）完善权责清单
根据股东授权清单和“三重一大”相关要求，建立健全《党委前置决策清单》《董事会决策事项清单》《经理层经营权限清单》等，构建一套完整的公司治理
核决权责手册，探索公司治理权责清单“一本通”范式。

（三）提高总经理办公会决策水平
探索在总经理办公会下设专业委员会，包括产品与技术委员会、项目管理委
员会。

产品与技术委员会由总经理、总工程师、技术中心各业务单元负责人、各
事业部分管技术负责人和资深技术专家组成，负责对公司技术、产品、重要研发
项目等产品与技术相关事宜进行研究并提出建议。

项目管理委员会由总经理及主
管技术中心、制造中心的副总经理组成，主要负责公司重大项目的立项审批和对
公司层面的项目资源协调等提出建议或决策，监督执行。