证券有限公司投资银行业务项目立项标准细则模版

xx证券有限责任公司
投资银行业务项目立项标准细则
第一条为明确xx证券有限责任公司（以下简称“公司”）投资银行业务各类项目立项的具体标准，根据国家有关法律、行政法规、部门规章及中国证监会有关规范性文件（以下简称“国家有关法律法规”）及《xx证券有限责任公司投资银行业务项目立项管理办法》的相关规定，特制订本细则。

第二条基本立项标准
（一）项目服务对象（客户）确定且其身份明确；
（二）项目客户需要的服务内容确定；
（三）项目客户委托我公司提供上述服务的意向明确。

第三条改制及辅导项目立项标准
本标准仅适用于我公司被聘为改制财务顾问或上市辅导机构，但未被聘为IPO保荐机构和主承销商：
（一）项目客户有明确的通过改制辅导实现IPO的意向和决心，并做了相关思想、知识、人员、组织等方面的初步准备；
（二）项目客户的拟上市业务符合国家产业政策，其上市不受国家政策限制；
（三）项目客户的拟上市业务具有独特的市场竞争优势，包括但不限于市场地位优势、技术优势、人才优势、运营模式优势等，且该项业务具有广阔的市场空间和盈利潜力；
（四）预计经过改制辅导的拟上市业务主体在净利润、营业收入或经营性现金流、股本规模等方面能够符合IPO的基本财务条件；
（五）在可供选择的改制辅导项目中，应优先在我公司熟悉的行业领域中选择。

第四条改制、辅导、IPO保荐及主承销业务之立项标准
本标准适用于我公司被聘为改制财务顾问、上市辅导机构、IPO保荐机构和主承销商。

根据必要的尽职调查，
（一）客户符合本细则第二项第（一）、（二）、（三）、（五）款的要求，如客户为非公司制企业，还应符合第二项第（四）款要求；
（二）如客户为公司制企业，并拟在主板IPO并上市，则：
1、客户应该为符合《公司法》要求的规范的有限责任公司或股份有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《“首发办法”》）第十至十三条关于发行人主体
资格的规定：
（1）注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（2）生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

（3）最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

（4）股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

2、客户不存在《首发办法》第二十五条规定的情形；
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

3、客户应符合以下财务会计条件：
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币4,000万元，申报期最后一个会计年度或预计申报期最后一个会计年度净利润不低于2,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；具有独特经营模式且盈利潜力强的可适当放宽；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。

（三）如客户为公司制企业，并拟在创业板IPO并上市，则客户应该为符合《公司法》要
求的规范的有限责任公司或股份有限公司，且符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二章关于发行条件的规定；
1、发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。

净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

（3）最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损。

（4）发行后股本总额不少于三千万元。

2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。

发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

3、发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

6、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

7、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。

8、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

9、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

10、发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

11、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

12、发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。

募集资金数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。

第五条主板上市公司发行证券（以下简称“再融资”）保荐及主承销业务之立项标准：（一）公开发行除公司债券外的其他证券
根据公开信息披露资料及必要的尽职调查，
1、根据公开信息披露资料，客户符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《“再融资办法”》）第二章第一节的一般规定；
（1）上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
①公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
②公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
③现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在下列行为：
a 利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
b 侵占公司财产；
c 挪用公司资金；
d 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
e 违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
f 违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
g 未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
h 接受他人与公司交易的佣金归为己有；
I 擅自披露公司秘密；
J 违反对公司忠实义务的其他行为。

现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
④上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
⑤最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

（2）上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
①最近三个会计年度连续盈利。

扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
②业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
③现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
④高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
⑤公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
⑥不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
⑦最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

（3）上市公司的财务状况良好，符合下列规定：
①会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
②最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
③资产质量良好。

不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
④经营成果真实，现金流量正常。

营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
⑤最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（4）上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
①违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
②违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚；
③违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

（5）上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
①募集资金数额不超过项目需要量；
②募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
③除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

④投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
⑤建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

（6）上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
③上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
④上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

2、根据公开信息披露资料，除符合本款第1项的规定外，向不特定对象公开募集股份（简称“增发“）项目客户还应该符合《再融资办法》第二章第二节第十三条前两款的规定，且项目发行风险小，不存在较大的销售风险：
（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（2）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、根据公开信息披露资料，除符合本款第1项的规定外，向原股东配售股份（简称“配股“）项目客户拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；
4、根据公开信息披露资料，除符合本款第1项的规定外，发行可转换公司债券的项目客户
还应该符合《再融资办法》第二章第三节第十四条的规定，且项目发行风险小，不存在较大的销售风险：
（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

5、根据公开信息披露资料，除符合本款第1项的规定外，发行分离交易的可转换公司债券的项目客户还应该符合《再融资办法》第二章第三节第二十七条的规定，且项目发行风险小，不存在较大的销售风险：
（1）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；
（2）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
（3）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，但最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）的公司除外。

（4）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

6、公开发行项目组应该提供用于判断项目发行销售风险的依据和说明：有明确的价格区间预期，有利润预计，有估值分析；项目组对发行阶段的价格、收益水平等有确切的数据支撑，对市场形象有一个描述（180指数股、50股等）。

（二）非公开发行股票：
根据公开信息披露资料及必要的尽职调查，项目客户不得具有《再融资办法》第三章第三十九条规定的下列情形：
1、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
2、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
3、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
4、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉
及重大重组的除外；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

我公司应优先考虑收购大股东资产及整体上市项目，涉及上市公司收购及重大资产重组的，应该符合本办法第十项、十一项的立项标准。

第六条创业板上市公司发行证券（以下简称“再融资”）保荐及主承销业务之立项标准：（一）公开发行除公司债券外的其他证券：
1、根据公开信息披露资料，客户符合《创业板上市公司证券发行管暂行理办法》（以下简称《“创业板再融资办法”》）第二章第一节的一般规定。

（1）创业板上市公司应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：
①最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
②会计基础工作规范，经营成果真实。

内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
③最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
④最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
⑤最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
⑥上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。

上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

（2）上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
②最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
③最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
④上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
⑤现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交
易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

（3）上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
①前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
②本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
③除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
④本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

2、根据公开信息披露资料，除符合本条第1项的规定外，向不特定对象公开募集股份（简称“增发“）项目客户还应该符合《创业板再融资办法》第二章第二节第十二条前两款的规定，且项目发行风险小，不存在较大的销售风险：
（1）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
（2）发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价。

3、根据公开信息披露资料，除符合本条第1项的规定外，向原股东配售股份（简称“配股“）项目客户拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；控股股东应当在股东大会前公开承诺认配股份的数量。

4、根据公开信息披露资料，除符合本项（一）的规定外，发行可转换公司债券的项目客户还应该符合《创业板再融资办法》第二章第四节的规定，且项目发行风险小，不存在较大的销售风险。

（二）非公开发行股票
根据公开信息披露资料，除符合本项（一）的规定外，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
1、特定对象符合股东大会决议规定的条件；
2、发行对象不超过五名。