企业主与职业经理人委托代理问题探析

企业主与职业经理人委托代理问题探析
随着市场经济的发展和人力资本回报的不断提高，经理与股东之间的代理关系受到了质疑。

经济学作为解释行为的一门学科，现代企业理论的一个核心观点是，企业是一系列契约（合同）的有机组合。

一、企业主和职业经理人之间存在的矛盾
（一）企业主与职业经理人之间的目标不一致。

作为物质资本所有者企业主之所以聘请职业经理人，其原因正如张维迎所说的，“某些资本家（债权人）之所以租出他们的资本而不愿意亲自从事经营活动，不是因为他们相信借款人会比他们更卖命工作，而是因为他们相信后者比他们能干。

”作为人力资本的所有者，职业经理人的需求是在企业经营管理中，充分发挥自己的才能，确立自己的社会地位，同时获得与其贡献相称的劳动报酬和人力资本报酬。

企业主对职业经理的要求是基于企业发展和安全基础上的“德”和“才”，而职业经理人的需求是基于实现自身价值基础上的“权”和“利”的需求。

由此可见，企业主和职业经理人之间的矛盾使得双方在利益、信念、能力、道德等方面存在冲突的可能，无论哪一方不能达到对方所希望的要求，就不可能实现双赢。

（二）企业主与职业经理人之间的契约是不完备的。

职业经理人拥有所有者所不知、且难以验证的信息，职业经理人的一些行为或决策是所有者无法观察和监督的。

如果信息是对称的，职业经理人的一切信息都是公开的和可验证的，一切行为都是可观察和监督的，那么经理人和所有者之间的契约就是完备的，职业经理人任何偏离所有者目标和利益的动机、行为都会被阻止。

但由于信息不对称和难以对职业经理人进行直接观察和监督问题的存在，致使企业主与职业经理人之间不可能签订完备的契约，在契约履行过程中，时时都会出现新的不确定，经理人行为选择的机会主义空间非常大。

契约的不完备性隐含着代理风险，代理人有可能偏离委托人目标要求，从而发生损害委托人利益的行为，这就是所谓的代理人问题。

正是由于“代理问题”的客观存在，使得资本所有者在实施其投资行为的过程中面临着一个极为现实的问题，即如何对其代理人实施有效的监督控制，约束代理人可能出现的“逆向选择”和“道德风险”行为。

二、资本所有者是不是一个合理的监督者
在企业的幼年阶段，企业的所有权与经营权是合二为一的，即由股东自己来经营管理公司。

但当企业越过初级发展阶段进入较大规模的或全国乃至国际性的、多元化经营时，资本所有者治理就经常严重地制约企业的发展。

“某些资本家（债权人）之所以租出他们的资本而不愿意亲自从事经营活动，不是因为他们相信借款人会比他们更卖命工作，而是因为他们相信后者比他们能干。

”
随着企业的进一步发展，尤其是股份公司的出现，使得股份公司能够聚集多数投资人的投资额，而从投资人的角度来看，分散投资也是一种较为经济和风险分散的模式。

因此，投资人、尤其是投资额较小的投资人不再关心公司的经营管理，监督经理人在他们看来是没有太大必要的事情。

股东是不是一个合理的监督者呢？由于有限责任的保护，股东对监督职业经理层失去动力，除了少数控股股东外，其他股东只希望享受股权利益，而在监督上便会出现“搭便车”现象。

这样，一方面使得职业经理受制于大股东，作为大股东的代言人，可能侵害中小股东利益；另一方面造成职业经理人力资本发挥的积极性及效益受损。

从长远来看，对公司、社会整体利益都是不利的。

既然没有合适的监督者，也没有合理的监督办法，怎样才能既使职业经理人力资本得到有效发挥，使公司利益最大化，又合理地避免职业经理的道德风险行为呢？之所以会出现道德风险，其根本在于利益上的分歧，即管理者（经理）与投资者（股东）的利益不一致，“股东的目标很明确：公司利益最大化，而经理人员追求的目标是其自身利益最大化”。

根据契约理论，企业的要素所有者通过一系列合同联合起来，组成了企业。

正是在人力资本理论的基础上，人力资本所有者也成为了企业的要素所有者参与企业的合同，即公司股东作为物质资本的所有者，而经理等其他参与者作为其人力资本的所有者都视为公司合同的参与者。

周其仁也提出了市场里的企业是“一个人力资本与非人力资本的合约”。

作为契约的参与者，其必须具有能够缔结契约的能力，最根本的是必须具有某种能够与对方进行谈判的“资本”，而物质资本和人力资本都是属于该资本范围内的。

这样，经理与股东之间就不再是代理关系了，而变成了契约关系。

所以，经理不再是一个代理者的角色，而是成为企业契约的一方，应当享有契约的权利并承担相应的义务，进而成为企业的一个所有者。

而人力资本出资正是体现了人力资本所有者作为企业契约一方享有契约权利，承担义务的股东角色。

按照“谁承担风险，谁享有剩余索取权”的理论，经理也是剩余索取权的享有者。

但是，这里不得不提的是，其他类型的人力资本的所有者是否也应当享有剩余索取权呢？张维迎认为，“将剩余索取权授予经营者比授予工人（或平分剩余索取权）更为有效率，这不仅是由经营者决策对企业成败起着关键作用（一种错误的经营决策比正确决策下工人生产出劣质产品更可能导致企业破产），而且由于经营者的行为最难监督，让经营者享有剩余索取权的主要功能是免除对经营者行为的外部监督，也就是说，使经营者自己监督自己。

”
三、人力资本所有者激励最大化
企业所有权安排并没有固定不变的范式，它是随着不同合约条件下人力资本所有者与非人力资本所有者以及人力资本所有者之间互动博弈过程中实现不断变迁和进行优化选择的。

如果考虑非人力资本所有者也拥有相当的人力资本，而人力资本所有者也拥有一定数量的非人力资本，则更难得出具有一般意义上的企业所有权最优安排。

需要强调的是，企业所有权的最优安排，一定是人力资本所有者激励最大化。

目前，企业所有权安排中出现的人力资本所有者持股制、股票期权无疑是对这一问题的具体回应。

因此，无论是人力资本所有者还是非人力资本所有者，只要他们在平等的基础上达成了合约协定，就表明这个合约优于其他可能得到的合约，就能使企业所有权安排达到纳什均衡状态。

在一个特定的企业合约中，如果所有的要素都能够得到比在其他用途上更好的使用，带来更高的收益，显然就是一个最有效的合约或最优的所有权安排。

在现实的企业中，人力资本所有者分享企业所有权的比例取决于人力资本的自身属性以及社会制度环境，所有权配置往往偏离最佳状态而成为次优状态，不同属性的人力资本对企业剩余具有不同的分享方式和分享机制，从而使企业所有权安排也呈现出状态依存的性质。

当然，同时要建立对职业经理人的约束机制，具体包括：合同约束，企业一旦决定聘用职业经理人，就必须签订非常详尽的工作合同，该合同对企业商业机密的保护、技术专利的保护、核心竞争力的保护都要体现出来。

法律约束，市场经济就其实质来说，就是法制经济，是依靠法律来构建经营者活动的外部框架，同时辅之以一定的政府监管的经济体系。

机构约束，所谓机构约束，就是指构造企业内部决策、执行、监管等最高机构。

把职业经理人和企业之间可能出现的摩擦与矛盾，演化成人对机构之间的矛盾，规定一些重要性的事项必须通过一定程序、一定的机构方能形成可执行的决策，否则就视为违规，就要受到处罚。