天玑科技：安信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 2011-07-01

安信证券股份有限公司
关于上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
二〇一一年四月
安信证券股份有限公司
关于上海天玑科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之发行保荐工作报告
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本保荐机构”）接受上海天玑科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“天玑科技”、“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）保荐机构，就发行人本次发行出具发行保荐工作报告。

保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与《招股说明书》（申报稿）中相同的含义）
第一节项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本保荐机构项目审核的主要流程如下：
（一）项目组现场了解情况及尽职调查，并在此基础上出具立项申请报告；
（二）本保荐机构融资业务管理委员会下属立项审核委员会召开立项评审会，判断项目的保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并进行立项表决；
（三）本保荐机构质量控制部进行现场审核；
（四）本保荐机构质量控制部对申请文件和保荐工作底稿进行审核；
（五）本保荐机构融资业务管理委员会下属内核委员会召开内核会议，参会内核委员就本申请文件的完整性、合规性进行审核，并查阅全套申请文件中有关问题的说明及证明资料，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决；
（六）本保荐机构质量控制部汇总内核委员的内核反馈意见，将内核反馈意见汇总反馈给项目组；
（七）项目组对内核反馈意见汇总进行答复并反馈给质量控制部和参会内核委员，并对申请文件进行相应修改。

二、本次证券发行项目的立项审核主要流程
本保荐机构立项审核委员会依据安信证券立项工作程序对天玑科技首次公
开发行股票项目立项申请材料实施了审核，主要工作程序包括：
1、项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，以及公司制定的有关尽职调查文件要求，对发行人进行了补充尽职调查，在此基础上出具IPO立项申请报告，并于2010年10月20日向本保荐机构质量控制部提出IPO立项申请。

2、质量控制部对项目组提交的立项申请进行了初步合规性审查，了解该项
目的基本情况，并就有关问题征询项目组意见，立项申请材料完善后提请立项审核委员会审核。

3、2010年10月29日，立项审核委员会关于天玑科技首次公开发行股票项目的IPO立项审核会议（立项审核委员会2010年度第23次会议）在安联大厦35楼投行办公室召开，参加会议的立项审核委员会成员共9名，分别为秦冲、郑茂林、郭明新、马益平、曲国辉、田成立、王时中、朱健、付鹏。

4、参会委员对天玑科技首次公开发行股票项目立项申请进行了审议，经表决（马益平委员回避表决）通过IPO立项。

三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
发行人本次发行项目组共8人，其中保荐代表人成井滨、马益平，项目协办人朱真，以及其他项目人员郭建兵、邵侃翔、孙素淑、刘福林、郭晨。

（二）项目执行主要过程
1、保荐机构项目组现场工作时间
本保荐机构从2010年6月开始对发行人进行现场调查，经历：项目立项、发行上市辅导及验收、落实募集资金运用项目及备案手续、IPO首发申请文件的编制和核查等全部过程，本保荐机构项目组现场工作时间累计超过150天。

2、尽职调查的主要过程
本保荐机构通过向发行人提交详细的尽职调查清单，收集或调阅发行人及其下属子公司、主要股东、实际控制人以及其它关联方的相关资料，收集整理行业及同行业企业资料并加以分析与研判，协助发行人制定相关制度，列席“三会”并核查“三会”记录情况，与发行人董事、监事、高级管理人员以及主要业务部门的人员进行访谈和交流、实地调查核实，召开中介机构协调会等方式对发行人进行尽职调查。

主要尽职调查过程如下：
（1）初步尽职调查和项目立项阶段
2010年6月，发行人与本保荐机构进行洽谈，拟聘请安信证券担任天玑科技本次发行项目的保荐机构，为此安信证券成立了天玑科技IPO项目组。

2010
年6月下旬安信证券天玑科技IPO项目组及本次发行的其它中介机构正式对发行人进行了现场尽职调查，调查的内容包括：上市主体及其下属子公司的历史沿革、股权结构关系、历次资产重组情况，主要业务流程及其实施主体，上市主体的商业及盈利模式，主要股东、实际控制人与其它关联方情况，上市主体及其下属子公司的财务资料信息等，拟募集资金运用项目的初步构想等。

此后，根据尽职调查结果及召开的中介机构协调会讨论情况初步确定了企业改制方案，并向本保荐机构立项审核委员会提交了天玑科技IPO项目立项申请报告。

2010年10月29日，安信证券立项审核委员会2010年度第23次会议审议同意该项目立项。

（2）发行上市辅导及验收阶段
在股份公司设立后，通过现场深入尽职调查，以及对发行人及其董事、监事、高级管理人员的授课辅导等方式，和发行人律师一起协助发行人制订了股东大会、董事会、监事会、总经理工作细则、独立董事工作制度和董事会秘书制度等各项规章制度、并通过列席相关会议和查阅会议记录来了解各项制度的执行情况；与发行人各主要业务部门、立信会计师事务所有限公司一起讨论了发行人主要业务流程的关键环节，协助发行人完善了《内部控制制度》、《财务管理制度》等，督促发行人内部组织机构的微调和完善等。

通过与董事、高管的交流讨论了解发行人的募集资金运用项目与发行人现有业务以及未来业务发展目标之间的联系及可行性、协助发行人完成了“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”、“IT管理外包项目”和“数据中心创新服务项目”备案等手续，并通过上海证监局的辅导验收等。

（3）协助发行人编制并核查首发申请文件阶段
同时根据现场工作和深入尽职调查的情况，项目组协助发行人编制了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件；核查了发行人及其下属子公司的纳税资料、税收优惠和适用税率、以及税务主管部门出具的完税证明等；对发行人及其下属子公司在报告期内的合法经营情况进行了核查；对发行人会计师出具的审计报告、非经常性损益专项审核报告和发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告等文件进行了审慎核查，并对招股说明书等文件中引用的相关资料进行了复核。

2011年1月22日项目组向本保荐机构内核委员会提交了天玑科技首发内核
申请；2011年1月27日，安信证券内核委员会2011年第1次内核会议审议通过该项目；项目组根据内核审核意见对申请文件进行修改和完善。

3、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
保荐代表人参与尽职调查的工作时间累计超过120天。

保荐代表人成井滨、马益平于2010年6月至今一直参与对发行人及关联方的具体尽职调查工作，主要过程如下：对发行人历史沿革、资产重组等进行尽职调查，参与发行人改制方案的设计和股份公司的设立工作，对发行人董事、监事和高级管理人员等进行辅导，深入了解发行人业务流程、协助发行人完善内控机制运行；协助发行人制定公司章程、“三会”议事规则等法人治理制度及规定，列席发行人股东大会、董事会等，促进发行人规范运作；组织召开中介机构协调会；核查各中介机构出具的审计报告及其它专项报告；参与招股说明书等文件的撰稿和核查工作。

保荐代表人通过与发行人高管人员及业务骨干的多次访谈，以及查阅发行人主要股东相关资料的形式，对发行人同业竞争状况、关联交易情况进行尽职调查；通过审慎核查发行人报告期内财务报告、非经常性损益明细表等财务资料，对发行人财务状况进行尽职调查，重点关注发行人的存货、营业收入、营业成本、期间费用及经营性现金流量等情况，并详细核查了发行人收入确认以及会计处理的合规性；通过审慎核查发行人募集资金运用可行性分析报告对发行人本次发行募集资金运用的合理性进行尽职调查。

保荐代表人全程主持或参与了发行人本次发行的历次工作会议、负责或参与起草尽职调查资料清单（备忘录）、与发行人律师一起协助发行人制定了各项规章制度，与会计师密切沟通，督促公司解决了募集资金运用项目的投资立项备案、参与首发申请文件的制作和复核，并制作了保荐代表人工作日志，负责组织并落实了工作底稿的建立、健全工作。

四、内部核查部门审核的主要过程
本保荐机构内部核查部门为质量控制部。

2011年1月18日至22日，质量控制部委派余绍海、谭丽芬对发行人本次发行项目进行了现场核查，主要核查的内容包括以下几个方面：
（一）检查项目工作底稿及工作底稿目录的编制情况；
（二）实地参观发行人生产经营场所，了解生产流程；
（三）与发行人高管人员及项目组沟通，了解项目进展及存在的问题；
（四）审核整套申请文件齐备性，了解申请文件的齐备情况，提出改进意见；
（五）审核申请文件内容，对错漏之处提出修改意见。

五、内核小组对本次证券发行项目的审核过程
本保荐机构内核委员会依据《安信证券股份有限公司证券承销业务内核工作管理办法》等规定的要求对发行人本次证券发行项目申请文件实施了审核。

（一）内核委员会成员构成
本保荐机构内核委员会是根据中国证监会证监发字[1999]150号《中国证券监督管理委员会关于成立证券发行内核小组的通知》、中国证监会证监发[2001]48号《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》和《安信证券股份有限公司证券承销业务内核工作管理办法》成立的证券发行内部审核推荐机构。

根据《安信证券股份有限公司证券承销业务内核委员会议事规则》（2010年1月6日修订），内核委员会由7名以上内核委员组成。

内核委员会设组长1名，副组长1名，委员包括公司领导、投行业务部门（行业组）、质量控制部、销售交易部、研究中心、资本市场部、风险管理部、合规法务部有关人员以及外聘律师和会计师。

目前，内核委员会由21人组成，包括安信证券内部成员15人和外部成员6人，各成员的专业领域涉及财务、法律等多个方面。

参加本次发行内核委员会会议的内核委员为王时中、梁烽、王立新、沈宏山、许志刚、刘雪松、朱峰、汲秦立、严俊涛、付鹏、鞠学良、潘祖祖、王永兴、沈晶玮，共14人。

（二）内核委员会会议时间
本次发行申请内核委员会工作会议于2011年1月27日在深圳福田区金田路4018号安联大厦35楼一号会议室召开。

与会内核小组成员听取了发行人代表的介绍、项目组就发行方案的汇报并就本申请文件的完整性、合规性进行了审核。

项目组就内核委员提出的问题进行了陈述和答辩。

（三）内核委员会成员意见及表决结果
内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况，已充分履行了尽职调查和内核职责，签署了同意意见，同意向中国证监会推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请。

第二节项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
2010年10月29日，立项审核委员会在安联大厦35楼投行办公室召开了2010年度第23次会议，审议同意天玑科技IPO项目立项，参会委员的主要意见及审议情况如下：
1、企业规模较小的问题
委员：这个项目前次被否决的主要原因之一即规模小，抗风险能力弱，今年公司在这方面是否有所改善。

项目组：截至2010年9月，今年的盈利水平已经和去年持平，到2010年底，预计收入和利润将增长30%左右，收入将达到1.8个亿元。

公司较好的盈利增长有效的突出了其可持续增长性和较好的抗风险能力。

2、税收问题
委员：前次发审会上委员是否有对税收问题产生质疑，如果存在税收缴纳的瑕疵，这一次税局是否能出具合法纳税证明
项目组：上会前，公司因核定征收和查账征收征税方式产生的税收缴纳差异金额约为740万元，在报材料前已缴纳。

税局出具合法纳税证明不存在障碍，申报期2008至2010年三年期间已不存在这方面的问题。

3、股改增值要求实际控制人应缴纳的个人所得税问题
委员：由于股改增值要求实际控制人应缴纳的个人所得税，公司是否已缴纳。

项目组：根据上海市财政局、上海市发展和改革委员会、上海市经济委员会、上海市地方税务局和上海市对外经济贸易委员会联合发布的《关于推进经济发展方式转变和产业结构调整的若干政策意见》（沪府办发[2008]38号）和上海市地方税务局《关于支持本市拟上市中小企业转增股本具体操作办法的通知》（沪
地税个[2008]13号）的相关规定，对列入上海证监局拟上市辅导期中小企业名单
的企业用未分配利润、盈余公积、资本公积转增为股本的，可向主管税务机关备
案后，在取得股权分红派息时，一并缴纳个人所得税。

因此，公司目前正在讨论
今年是否要分红，如果今年分红则今年补缴这部分个人所得税，如果今年不分红，
则上市后分红再补缴。

委员：请项目组多关注企业税收优惠方面是否合法合规。

本次参加会议的委员经表决同意立项，立项通过。

二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及对
主要问题的研究、分析与解决情况
（一）公司在目前阶段抗风险能力较弱，所处行业竞争激烈，子（分）公
司中，除华东地区外，其他绝大多数亏损，报告期来自华东华中地区的收入占90%以上，其他地区的业务发展缓慢。

1、2010年，发行人保持良好的成长性和持续盈利能力
（1）发行人2010年成长性良好，营业收入和盈利能力继续保持良好的发展
态势
根据经立信审计的财务报告，2007年、2008年、2009年和2010年，发行
人的营业收入和净利润增长情况如下表所示：
项目 2010年2009年 2008年 2007年
9,282.14
6,667.79
12,374.94
营业收入（万元） 16,928.65
－
营业收入增长 36.80%33.32%39.21% 净利润（万元）4,366.12 2,989.25 2,163.74 2,027.47
－
净利润增长 46.06%38.15%12.02% 扣非后净利润（万元） 3,958.79 2,771.462,013.26 1,769.53
扣非后净利润增长 43.30%36.15%13.77% －从上述数据可以看出，发行人2007年至2010年营业收入保持着相对稳定的
增长率，增长率维持在33%-39%，并高于发行人所处行业同期约23%的增长率；
同时，由于规模效益的体现，发行人盈利能力呈加速增长态势。

（2）发行人客户长期稳定，数量快速增长
公司的客户数量快速增长，从2003年的20余家客户发展到2010年底的400
余家客户。

公司整体收入增长稳定、可预期，并具有累加效应。

公司客户有如下特点：
①客户优质。

公司客户主要为电信、金融、交通、政府等支付能力强、信息化水平高的客户，如中国移动、中国电信、中国联通、中国邮政储蓄银行、上海地铁等。

②核心客户保有率高。

公司通过发现和满足客户不断发展变化的需求，为其持续提供第三方服务，最终与客户建立长久的共赢关系，不断提高客户的满意度，客户粘性极高。

（3）发行人所处行业前景广阔
国内信息化建设需求推动了数据中心市场的快速发展。

2009年，在中小企业信息化提速，企业进一步降低成本需求旺盛等趋势的驱动下，在云计算、绿色数据中心、SaaS等领域不断升温的背景下，中国数据中心市场在未来仍将保持良好的成长前景，为数据中心IT基础设施服务市场带来增长机会。

数据中心IT 基础设施服务市场主要有原厂商、第三方、代理商三大参与主体，目前市场仍以原厂商占较大比例，约占市场的60.70%左右。

2009年中国数据中心IT基础设施第三方服务市场规模达113.03亿元，与2008年相比增长23.80%。

随着市场竞争日趋激烈以及服务外包模式逐步得到市场认可，企业愿意将其价值链上的非核心业务外包给专业化的机构来做，自身专注核心业务，实现降低成本、提高效率、增强核心竞争力的目的。

同时，社会经济发展也推动企业决策者追求管理的精细化，企业希望采用更为先进的管理手段和经营模式不断降低业务成本、提高经营效率。

越来越多的企业将IT的运维和支持服务从自行管理变成外包，交给专业服务商进行管理。

在电信、金融、政府等大型企事业高端客户的带动之下，数据中心IT基础设施的第三方服务市场已经启动并快速发展。

2009年数据中心IT基础设施的第三方服务市场较上年增长了23.80%，随着本土企业级客户对第三方服务的了解进一步深入，数据中心IT基础设施第三方服务在国内的大幅增长将成为必然趋势。

2010-2014年我国数据中心IT基础设施第三方服务细分市场预计将以年均22.40%的速度增长，2014年市场规模将达到310.21亿元。

近期由于全球经济下滑，众多企事业单位产生了削减成本、提高效率的需求，IT基础设施第三方服务低成本、高效运维的业务价值更容易获得客户认同，将进一步加速市场发展（数据来源：计世资讯《2009－2010中国数据中心第三方
IT服务市场研究报告》）。

（4）发行人的行业地位保持一定的领先优势
①数据中心IT基础设施第三方服务市场排名领先
2009年度，公司在数据中心IT基础设施第三方服务市场的市场占有率为
1.08%，在中国数据中心IT基础设施第三方服务商中排名居于前列。

②华东市场数据中心IT基础设施第三方服务市场名列前茅
在华东区域市场，公司凭借灵活的市场运营机制、大量通过原厂技术认证的工程师队伍、畅通的备件渠道和高效的备件管理，以及在电信、交通、金融等行业良好的客户资源，已经在华东市场占据领先地位，2009年在华东区域第三方服务市场排名第二，营业收入占比达到3.50%。

③全国电信行业数据中心IT基础设施第三方服务市场排名领先
电信行业是最早大规模运用IT系统的行业之一，对数据中心的技术要求很高，其IT系统复杂度也相当高，这就决定了电信行业对IT系统质量的依赖程度非常大，必须保证数据中心IT基础设施的稳定性、连续性和安全性，电信行业的应用通常都与核心业务密切相关，而且涉及到国家安全问题。

基于以上几点考虑，运营商选择服务商通常较为谨慎，近年来，随着第三方服务商整体能力和专业水平大幅提升，电信运营商逐渐开始尝试将一些数据中心非核心业务的运维服务进行外包，这一比例正在逐渐增大。

2009年，公司在电信行业数据中心IT基础设施第三方服务市场中排名第四，营业收入市场份额占比达到2.10%。

2、报告期内非华东地区子公司体现亏损的主要原因
（1）行业招投标资质导致子公司业务规模较小
行业招投标资质导致母子公司业务规模存在差异：一般而言，IT服务需求规模较大的客户在招标时对IT服务供应商的注册资本、业务资质、人员规模、技术能力等多方面提出一定的要求，而子公司由于各方面规模较小，不能参与较大的IT服务项目，因此，客观上母公司经营规模要远大于子公司。

（2）经营模式转换所致
“总-分公司”经营模式替代“母-子公司”经营模式基于公司的战略考虑，主要是为了整合公司业务资源、提高管理效率，实现员工统一调度、财务统一管理、备件资源统一使用。

由于子公司注销需要花费一定的时间，为了合同安稳过
渡，续签合同由分公司或母公司延续，报告期内子公司业务规模逐步趋小。

3、地区业务盈利差异、报告期来自华东华中地区的收入占90%以上均系分类口径形成，非地区业务及业绩的实质体现
公司原业务收入地区分类，是以子公司或母公司谁为合同主体（开票主体）的原则进行分类的，即子公司或母公司位于华东，收入则归类为华东地区，公司总部与主要子公司均处华东华中地区，因此导致来自于华东华中地区的收入高达90%。

事实上，由于客户对业务资质的要求，公司重大合同只能由总部签署，所以若按服务对象所在地原则将收入重分类，就不会出现收入过度集中的现象了。

并且，公司各地子公司的业务状况也并非代表公司在该地区的业务拓展情况和盈利能力。

4、问题处理情况
（1）公司已经注销了大部分上海以外的子公司（注销手续已经完成），采取了“总-分公司”经营管理模式；
（2）财务报告对地区业务收入按服务对象进行了重新划分，划分后地区业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
地区名称
2010年2009年2008年
金额比例% 金额比例% 金额比例%
华东地区10,415.94 61.537,549.0861.006,757.64 72.80华中地区1,549.22 9.151,417.0011.45961.21 10.36华南地区1,154.54 6.82629.26 5.08250.39 2.70华北地区2,626.69 15.522,341.5818.921,044.17 11.25东北地区696.91 4.12359.98 2.91156.12 1.68西北地区13.76 0.0813.620.1112.64 0.14西南地区471.59 2.7964.420.5299.96 1.08合计16,928.65 100.0012,374.94100.009,282.14 100.00
总体而言，发行人虽然相对传统制造行业而言资产规模偏小，但作为数据中心IT基础设施第三方服务供应商，发行人无论是经营规模、成长性还是盈利能力均位于行业前列。

另外，相对传统制造行业，数据中心IT基础设施服务行业具备一定的“轻资产”经营模式特征，公司综合竞争能力和盈利能力，主要不取决于资产规模大小，而是公司所拥有的IT专业人力资源状况，截至2010年12月31日，发行人拥有技术人员及研发人员254 名，在行业内位于领先地位。

因此，虽然发行人资产经营规模相对较小，但拥有良好的抗风险能力，在行业整体。