上海市工商局股权转让合同2024

合同编号：_______
股权转让合同
甲方（转让方）：________________
住所地：________________
法定代表人：________________
联系方式：________________
乙方（受让方）：________________
住所地：________________
法定代表人：________________
联系方式：________________
鉴于：
1. 甲方系一家依法成立并合法存续的公司，拥有完整的公司治理结构和合法的股权转让权利；
2. 乙方愿意受让甲方所持有的股权，并已充分了解目标公司的经营状况、财务状况、法律状况等相关信息；
3. 双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就甲方将其所持有的股权全部转让给乙方的事宜，达成如下协议：
第一条股权转让
1.2 甲方保证其对所转让的股权拥有完整的所有权，且该股权未设置任何抵押、质押、担保或第三方权利。

1.3 乙方受让甲方所持有的股权后，即成为目标公司的合法股东，享有股东的一切权利和义务。

第二条股权转让价格及支付方式
2.1 双方同意，股权转让的价格为人民币【】元（大写：【】元整）。

a) 本合同签订之日起【】个工作日内，乙方向甲方支付人民币【】元（大写：【】元整）作为定金；
b) 在目标公司完成股权变更登记手续之日起【】个工作日内，乙方向甲方支付剩余的股权转让款。

第三条股权变更登记
3.1 双方同意，在本合同签订之日起【】个工作日内，共同配合完成目标公司的股权变更登记手续。

3.2 甲方应提供办理股权变更登记所需的一切文件和资料，包括但不限于联系明、股权转让协议、公司章程、股东会决议等。

3.3 乙方应提供办理股权变更登记所需的一切文件和资料，包括但不限于联系明、股权转让协议、公司章程、股东会决议等。

第四条甲方陈述与保证
4.1 甲方保证其所转让的股权是其合法拥有的财产，且该股权未设置任何抵押、质押、担保或第三方权利。

4.2 甲方保证其已充分履行了目标公司的出资义务，不存在任何未了结的债务或潜在债务。

4.3 甲方保证其在本合同签订之日前的经营活动中，不存在任何违法行为或违规行为。

第五条乙方陈述与保证
5.1 乙方保证其受让甲方所持有的股权是基于自愿、真实、合法的目的，并已充分了解目标公司的经营状况、财务状况、法律状况等相关信息。

5.2 乙方保证其具备合法的受让资格，且受让股权的资金来源合法。

第六条违约责任
6.1 任何一方违反本合同的约定，导致本合同无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付相应的赔偿金。

6.2 甲方未按约定完成股权变更登记手续的，乙方有权解除本合同，并要求甲方返还已支付的股权转让款及利息。

第七条争议解决
7.1 本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用法律。

7.2 双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

第八条附则
8.1 本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。

8.2 本合同一式两份，甲乙双方各执一份。

8.3 本合同未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

甲方（转让方）：________________
乙方（受让方）：________________
签订日期：________________
附件：目标公司章程
========本合同更广泛的场景，特设场景及条款
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特殊应用场合及增加条款：
1. 特殊应用场合：涉及外资股东的股权转让
增加条款：
a) 根据中国法律、法规，乙方受让甲方所持有的股权需获得相关政府部门批准的，甲方应协助乙方办理相关审批手续。

b) 乙方受让甲方所持有的股权后，应遵守中国法律法规，不得进行任何违反中国法律法规的活动。

c) 双方同意，如因中国法律法规变化导致本合同无法履行或部分无法履行的，双方应协商解决，并按照中国法律法规进行相应调整。

2. 特殊应用场合：股权转让涉及公司控制权变更
增加条款：
a) 甲方应向乙方提供目标公司最近三年的财务报表、审计报告以及内部控制制度等相关资料。

b) 乙方受让甲方所持有的股权后，甲方应协助乙方完成公司治理结构的调整，包括但不限于董事会、监事会、高级管理人员的变更。

c) 甲方应向乙方披露目标公司的重大合同、诉讼、仲裁等信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。

3. 特殊应用场合：股权转让涉及特定行业的特殊规定
增加条款：
a) 甲方应向乙方提供目标公司的行业资质证书、业务许可证等相关文件，并保证目标公司具备持续经营所需的各项行业资质。

b) 乙方受让甲方所持有的股权后，应遵守目标公司所在行业的法律法规，并承担因法律法规变化导致的经营风险。

c) 甲方应向乙方披露目标公司在行业内的竞争状况、市场份额、技术水平等信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。

4. 特殊应用场合：股权转让涉及土地使用权、知识产权等无形资产的转让
增加条款：
a) 甲方应向乙方提供目标公司拥有的土地使用权、知识产权等相关权属证明文件，并保证目标公司拥有合法、完整的土地使用权和知识产权。

b) 乙方受让甲方所持有的股权后，甲方应协助乙方办理土地使用权、知识产权等无形资产的变更登记手续。

c) 甲方应向乙方披露目标公司无形资产的评估报告、使用情况、许可使用合同等信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。

5. 特殊应用场合：股权转让涉及员工安置问题
增加条款：
a) 甲方应向乙方提供目标公司的员工名册、劳动合同、社会保险缴纳情况等相关资料，并保证目标公司已按照中国法律法规妥善安置员工。

b) 乙方受让甲方所持有的股权后，应继续履行目标公司与员工签订的劳动合同，并按照中国法律法规为员工缴纳社会保险。

c) 甲方应向乙方披露目标公司的员工薪酬、福利、培训等信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。

附件列表及要求：
1. 目标公司章程：要求为最新版本，需加盖公司公章或法定代表人签字。

2. 目标公司营业执照：要求为最新版本，需加盖公司公章或法定代表人签字。

3. 目标公司最近三年的财务报表、审计报告：要求为原件或加盖公司公章的复印件。

4. 目标公司行业资质证书、业务许可证等相关文件：要求为原件或加盖公司公章的复印件。

5. 目标公司土地使用权、知识产权等相关权属证明文件：要求为原件或加盖公司公章的复印件。

6. 目标公司员工名册、劳动合同、社会保险缴纳情况等相关资料：要求为原件或加盖公司公章的复印件。

实际操作过程中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：股权转让过程中，目标公司其他股东不同意股权转让。

解决办法：根据《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

如其他股东不同意股权转让，可以尝试与不同意股东进行沟通，了解其不同意的原因，寻求解决方案。

如无法达成一致，可依据《公司法》相关规定，通过诉讼等法律途径解决。

2. 问题：股权转让过程中，目标公司存在未了结的债务或潜在债务。

解决办法：在签订股权转让合同前，乙方应对目标公司进行充分的尽职调查，了解目标公司的财务状况、债务状况等。

如发现目标公司存在未了结的债务或潜在债务，应在股权转让合同中明确约定债务的承担方式，并由甲方提供相应的担保措施。

3. 问题：股权转让过程中，目标公司股权被查封、冻结等限制措施。

解决办法：在签订股权转让合同前，乙方应查询目标公司的股权状态，了解是否存在查封、冻结等限制措施。

如存在限制措施，应要
求甲方解除限制措施或提供相应的担保措施，确保股权转让的顺利进行。

4. 问题：股权转让过程中，涉及政府部门审批的，审批流程较长，影响股权转让进度。

解决办法：在签订股权转让合同前，双方应对审批流程进行充分的了解和评估。

如审批流程较长，双方可协商在合同中约定相应的过渡期条款。