买壳上市、借壳上市案例

战略目标集中，主营业务突出。借“壳”上市 后，金融街甩掉了几乎所有与房地产开发不相 关的业务，专心致志做房地产开发。另外，与 其他房地产企业“全面撒网”的做法不同，他 们“将鸡蛋全部装在了一个篮子里”，将绝大 部分资金都押在了金融街地块的项目上。这当 然要冒一定的风险，但是金融街控股享有金融 街区域的独家土地开发权，这也是其敢冒如此 风险的理由。据悉，公司在金融街区域的土地 储备超过了１００万平方米，可供公司进行５ 年的滚动开发。
买壳上市、借壳上市案例

买壳上市，是非上市公司作为收购方通 过协议方式或二级市场收购方式，获得 壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、 资产、债务实行重组，向壳公司注入自 己的优质资产与业务，实现自身资产与 业务的间接上市。

借壳上市则一般是指上市公司的母公司(集团 公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中， 来实现母公司的上市。母公司可以通过加强对 子公司的经营管理，改善经营业绩，推动子公 司的业绩与股价上升，使子公司获取配股权或 发行新股募集资金的资格，然后通过配股或发 行新股募集资金，扩大经营，最终实现母公司 的长期发展目标和企业资源的优化配置。

第二步：S石炼化以新增股份吸收合并长江证 券。 石炼化以新增股份吸收合并长江证券，新增 股份价格为7.15元（石炼化流通股2006年12月 6日停牌前20个交易日的均价），长江证券整 体作价103.0172亿元。据此，石炼化向长江证 券全体股东支付14.408亿股，占合并后公司股 本的86.03%，由长江证券股东按照其各自的 股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到 16.748亿股。

上市时机选择恰到好处。一方面，金融街借 “壳”上市之时，正处于中国房地产行业的上 升期，发展形势非常好。特别是北京和上海在 房地产行业独具区域优势。另一方面，恰逢北 京申奥及中国加入WTO的冲刺阶段，政府在城 市规划等方面的决策，为金融街确定发展目标 提供了良好的政策保障。随着申奥的成功和中 国顺利加入WTO，金融街迎来了辉煌的发展前 景。金融街借“壳”上市后迅速将注册地从重 庆迁至北京，充分证明了他们的远见卓识。
Hale Waihona Puke 如何识别有价值的壳资源，是买壳或借壳企业 应慎重考虑的问题。企业要结合自身的经营情 况、资产情况、融资能力及发展计划，选择规 模适宜的壳公司。壳公司要具备一定的质量， 不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的 盈利能力和重组的可塑性。买壳公司不仅要获 得这个壳，而且要设法使其经营实现扭转，从 而保住这个壳。买壳公司在买“壳”上市或 “借壳”上市前应作充分的成本分析，即要考 虑短期投入又要考虑长期投入。


评析 金融街的借“壳”上市，可以说计划周密，时间紧凑， 干净利索。从股权转让、资产重组到公司迁址不到一 年时间。 牢牢把控了控股地位。能否获得控股地位是借“壳” 上市成功与否的关键因素。有些上市公司，其股权很 分散，好象是典型的“壳”资源，但是关联关系十分 复杂，借“壳”上市后难以真正获得控股地位。而金 融街选择的“壳”是“一股独大”，这样让大股东放 弃控股地位似乎很难，但是一旦谈判成功，获得的控 股地位也是坚不可摧。

该方案各方的权益划分：（1）石炼化控股股 东——中国石化：获得石炼化的全部资产和人 员；对价是转让所持石炼化79.73%的股份， 并承担石炼化的全部债务；（2）石炼化流通 股股东：获得每10股获送1.2股的对价支付， 共获得存续上市公司（更名为“长江证券”） 15.63％的股权；其在原上市公司中的股权比 例为20.27％。（3）长江证券各股东：累计获 得存续上市公司（即长江证券）86.03%的股 权；对价是向石炼化原流通股股东支付2,808 万股作为股改对价。


首先要充分调查，准确判断目标企业的真实价值，在 收购前一定要从多方面、多角度了解壳公司； 其次要充分重视传统体制造成的国有公司特殊的债务 及表面事项，考虑在收购后企业进行重组的难度，充 分重视上市公司原有的内部管理制度和管理架构，评 估收购后拟采取什么样的方式整合管理制度，以及管 理架构可能遇到的阻力和推行成本； 最后还要充分考虑买壳方与壳公司的企业文化冲突及 其影响程度，考虑选壳、买壳及买壳上市后存在的风 险，包括壳公司对债务的有意隐瞒、政府的干预、中 介机构选择失误、壳公司设置障碍、融资的高成本及 资产重组中的风险等。

第三步：长江证券的原股东向石炼化流 通股股东执行对价安排。 定向回购中国石化持有的非流通股 股份后，中国石化不再是公司的股东， 不承担本次股权分置改革中向流通股股 东的送股对价及后续安排。而由公司被 吸收方（长江证券）的全体股东按其持 股比例将共计2,808万股送给流通股股东， 流通股股东每10股获送1.2股。

买壳或借壳上市是企业资本市场筹集低 成本资金的有效方案，买壳公司应充分 利用自己的优势条件，在各方帮助下通 过买壳或借壳上市跨进资本市场的门槛， 同时利用买壳上市方案的运作改善企业 运营模式，建立健全现代企业制度，完 善企业法人治理结构，达成企业的整体 整合借壳上市的目的。
金融街控股股份有限公司 （000402）借壳上市


股改及吸收合并完成后，石炼化将修改章程、 变更经营范围、迁址武汉及更名为“长江证券 股份有限公司”。 通过将石炼化的股权分置改革与资产重组相结 合，长江证券实现了其借壳上市的目的。该方 案分为三步：石炼化出售全部资产负债，腾出 净壳；新增股份吸收合并长江证券；长江证券 向石炼化流通股股东支付对价。

2000年5月15日，股东大会审议批准了《资产 置换协议》，协议主要内容为：金融街控股将 所拥有的全部资产及全部负债整体置出公司， 金融街集团按照净资产相等的原则将相应的资 产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于 置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集 团的负债，由金融街控股无偿使用３年。

金融街控股整体资产置换完成后，全面退出包装行业， 主要从事房地产开发业务。 此后，金融街控股于2000 年5月27日进行了股本变动，总股本从78691500股变 更为125906400股。公司注册资本也从7869.15万元变 更为12590.64万元。同时进行了董事会改组。2000年 8月8日，公司名称由“重庆华亚现代纸业股份有限公 司”变更为“金融街控股股份有限公司”，公司股票 简称由“重庆华亚”变更为“金融街”。2001年4月， 金融街控股将注册地由重庆迁往北京。至此，金融街 控股除保留“重庆华亚”的股票代码外，完全变成了 一个全新的公司。

除了考虑上述成本外，由于我国普遍存 在上市公司财务报表的粉饰现象，还存 在信息不对称，壳公司隐瞒对自己不利 的信息，存在相当的不明事项等问题， 因此在买壳时，还应充分考虑壳资源的 风险。企业决策层在决定买壳上市之前， 应根据自身的具体情况和条件，全面考 虑，权衡利弊，从战略制定到实施都应 有周密的计划与充分的准备：

购买壳资源成本包括三大块：取得壳公司控股权的成 本、对壳公司注入优质资本的成本、对“壳”公司进 行重新运作的成本。其中重新运作的成本又包括以下 内容：(1)对“壳”的不良资产的处理成本。大多数通 过买“壳”上市的公司要对壳公司的经营不善进行整 顿，要处理原来的劣质资产；(2)对壳公司的经营管理 作重大调整，包括一些制度、人事的变动需要大量的 管理费用和财务费用；(3)改变壳公司的不良形象，取 得公众和投资者的信任，需要投入资本进行大力地宣 传和策划；(4)维持壳公司持续经营的成本；(5)控股后 保持壳公司业绩的成本。为了实现壳公司业绩的稳定 增长，取得控股的公司，必须对壳公司进行一定的扶 植所花的资金。

金融街控股股份有限公司的前身是重庆 华亚现代纸业股份有限公司，成立于 1996年6月18日，其主营业务为纸包装制 品、聚乙烯制品、包装材料等。金融街 集团是北京市西城区国资委全资拥有的 以资本运营和资产管理为主要任务的全 民所有制企业。

1999年12月27日，原重庆华亚的控股股东华西集团与 北京金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其 持有的4869.15万股（占股权比例的61.88%）国有法 人股转让给金融街集团；2000年1月15日，财政部批 准了该股权转让行为；2000年4月6日，中国证监会批 准同意豁免金融街集团要约收购义务；2000年4月12 日，金融街控股、金融街集团及华西集团就股权转让 事宜分别在《中国证券报》上进行了公告；2000年5月 24日，金融街集团在深圳证交所办理了股权过户手续。 至此，公司第一大股东就由华西集团变更为金融街集 团，基本完成了股权转让过程。
长江证券借壳S石炼化 （000783）

长江证券借壳S石炼化的主要步骤： 第一步：S石炼化向第一大股东——中国石化 出售全部资产，同时回购并注销中国石化所持 公司的非流通股。 中国石化以承担石炼化全部负债的形式，购 买石炼化全部资产；同时，石炼化以1元人民 币现金回购并注销中国石化持有的石炼化 920,444,333股非流通股，占公司总股本的 79.73%，回购基准日为2006年9月30日。

买壳上市和借壳上市都是一种对上市公 司壳资源进行重新配置的活动，都是为 了实现间接上市，它们的不同点在于买 壳上市的企业首先需要获得对一家上市 公司的控制权，而借壳上市的企业已经 拥有了对上市公司的控制权，除此之外 二者在实质上并没有区别。

借壳上市和买壳上市的主要原因是国内 IPO门槛太高或者一些政策方面的限制， 一些公司不具备直接上市的条件，或者 说直接上市成本高于借壳，就会采取借 壳方式融资。