关于用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目

上海佳豪船舶工程设计股份有限公司独立董事 关于用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目投资

及超募资金使用计划发表的独立意见

上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2009 年11 月20 日召开董事会会议，审议了《关于用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目投资的议案》和《关于超募资金使用计划的议案》，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关会议资料，并经讨论后发表独立意见如下：

一、关于用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目投资的议案

依据上海立信会计事务所有限公司于2009年11月20日出具的信会师报字（2009）第 24582号 《关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司以自有资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》，截止至2009年09月30日，公司已使用自有资金1,216.24万元投入了海洋工程设计中心一期工程的建设。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司用本次募集资金1,216.24万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

我们认为：公司用本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司实施以本次募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金事项。

二、关于超募资金使用计划的议案

公司首次公开发行人民币普通股，募集资金总额为350,280,000.00 元，扣除各项发行费27,424,590.90 元，公司募集资金净额为322,855,409.10 元，较120,560,000元的募集资金投资项目资金需求超募资金202,295,409.10元。公司已开立募集资金专户实行专户管理。

根据《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中披露的超额募集资金用途，以及经此次董事会审议并表决通过的结果，根据公司的发展规划及实际生产经营需要，拟将超募资金中的7,011

万元用于海洋工程二期建设，5000万元用于注册成立全资子公司上海佳豪船舶科技发展有限公司，其余超募资金8,218.54万元将根据公司发展规划，用于公司主业项目投资，公司最晚在募集资金到账后6个月内，妥善安排其余超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。在实际使用超募资金前，履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

我们认为：根据2009年7月15日举行的公司2009年第一次临时股东大会决议及公司发展规划和生产经营需要，上述计划是合理的，也是必要的。超募资金的使用将进一步增强公司核心竞争力，有利于全体股东的利益。本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规要求。同意公司上述超募资金使用计划。

（此页无正文，为上海佳豪船舶工程设计有限公司独立董事关于用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金及超募资金使用计划之签字页）

独立董事（签名）：

（卢文彬） （李开天） （朱德祥）

2009年 11月20日