募投项目注意问题

有关设计募投项目需要注意事项的总结

一、募投项目设计原则

（一）策划募投项目时基本原则

根据《保荐人尽职调查工作准则》对募集资金运用调查的要求，在策划募集资金投资项目过程中应注意以下两点：

1、符合国家基本政策――产业政策、投资政策、土地政策、环保政策

保荐机构主要是从较宏观、中观的方面为中小企业选择募投项目提供决策依据，排除因为国家产业政策限制、公司发展战略不清晰造成的投资项目选择方向性失误。中小企业的募集资金投资项目应当符合国家产业政策、固定资产投资、环境保护、土地管理以及其他规定。企业应了解当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术，所在行业的发展导向，以及国家明确限制或禁止的领域、产品或技术工艺等。

这部分内容许多保荐代表人开始以为不需要花费太多精力去关注，但在个别股权融资项目因为国家产业政策、土地政策、环保政策等原因被否以后，我们已经将该部分内容列为首先要严格把关的内容；如果遇到企业选择投资的项目预测效益非常不错，但有可能不符合国家基本政策的某个方面时，我们保荐人应当寻求国家相关政策制定的监管部门或行业内专家的“专业意见”，给予企业该方面的信息与业务指导，

帮助企业把好“基本政策关”。

2、符合公司发展战略、专业化的主营方向

企业的募投项目应与企业长远发展目标一致，募投项目是最终实现公司长远发展战略的必经之路，保荐人应当参加企业关于“公司发展战略”的研讨会、董事会等所有重要会议。实际工作中保荐代表人一定要非常清楚企业的战略目标是否可行，募集资金投资项目的选择是否有助于企业实现自身制定的发展战略；其次，保荐人代表人应该也是个“行业研究专业人士”，能够在一定程度上把握宏观经济、产业周期变化的规律，在宏观经济、产业周期的高涨期寻找募集资金投资项目时，应相对谨慎一些。

（二）策划募投项目关注要点

1、关注项目实施的迫切性

（1）募投项目是实现公司发展战略和长远规划的需要；（2）公司自有资金不足以支持募投项目的实施；

（3）实施主体的选择：母公司、或控股子公司、或设立新子公司、或与合作方共同开发；

（4）公司应避免发生利益输送和损害公司其他中小股东利益的情况。

2、关注项目实施时机的选择

（1）所有法律法规所需要的批准文件已办理完毕或有完毕的合理预期；

（2）应在申报前完成项目的审批、核准或备案；

（3）应在申报前取得募投项目所需土地【至少签订土地转让协议】；

（4）应在申报前取得环保批文【个别情况下最迟不晚于反馈意见回复时】；

（5）募投项目产品应取得必要的市场进入资质如生产许可证、产品认证证书等；

（6）募投项目建设期和达产期不宜过长，一般应在3-4年内完全达产，并且要注意长期投资项目与中短期投资项目的匹配；

（7）外部环境：应关注同行业竞争对手的投资动向，对整个行业竞争发展格局应了然。

3、关注投资的有效性

（1）产能利用充分，不存在产能有较大闲置的情况；（2）新增固定资产投资规模与企业实际需求相匹配；（3）对企业生产效率有显着提高作用。

4、投资风险的可控性

（1）募投项目投资规模与公司生产、经营水平相适应；（2）市场销售预期稳定。

5、投资项目的可行性

发行人有能力生产

（1）公司已掌握募投项目产业化技术；

（2）公司已有足够的管理人员、专业技术人员来保证项目的顺利实施；

（3）公司能保证募投产品所需核心零部件的采购，是否有足够能力采购到所需要的重要原材料。

发行人有能力实现销售并盈利

（1）募投产品有足够的市场容量；

（2）募投产品有比较优势或某种适销性；

（3）公司有消化新增产能的营销措施（网络、销售信用政策）。（三）募集资金投资项目策划中应规避的问题

募集资金投向

1、募集资金不宜投资于全新产品

中小企业由于其资产、资金、收入、产能较小，也常常缺乏足够的流动资金，新产品在技术、生产、销售等方面存在诸多不确定因素，如果投资于全新产品，则要面临很大的不确定性。因此，保荐人一般情况下不应赞成拟发行人投资于全新产品，但如果在技术上有一定把握，则将35％以内的募集资金投资于全新产品，将投资风险控制在一定范围内。

2、募集资金投资于研发项目或营销网络要进行充分研究调查，要更慎重，不宜一步大规模投资到位，要循序渐进

研发项目的投资收益很难衡量；营销网络的大额投资则可能改变企业的销售模式，尤其是原来以贴牌生产为主的，如果想要在建立自己的营销网络，更要考虑已有的网络经销商对

自己的强力抵制。因此，对于中小企业，如果要将募集资金投资于营销网络，我们保荐人建议企业一定要避免与强势企业形成激烈同业竞争，尤其是将营销网络建设到国外市场时，更不能低估国外利益集团的强烈抵制。

3、募集资金投资项目导致企业生产模式发生重大转变时，要做具体财务测算，应比较两种不同盈利模式对企业盈利能力、发展前景的不同影响

中小企业都有很强烈的意愿将企业迅速做强做大，许多轻资产运营的中小企业上市后都进行大量固定资产投资，扩建厂房、生产线，上市后总资产收益率、净资产收益率大幅下降，这类型中小企业能否顺利渡过转型期，受影响的因素很多，保荐机构应仔细分析企业的优势、劣势，比较不同投资项目安排对企业未来各项财务指标的不同影响，对企业管理团队的经营管理能力有足够了解，才能够对企业是否合适作转型类型的项目投资给出较客观、较准确的预估计，对企业选择投资方向给出专业指导意见。

4、募集资金不可以大量补充流动资金

募集资金若用来补充流动资金，一般不宜超过募集资金的10％，如果将超过30％的募集资金用于补充流动资金，经验上很难获得公众投资者认可，因为他们会认为企业效益好且缺乏流动资金时，可以寻求银行金融机构的流动资金贷款，而好企业一般都会赢得银行青睐，从而对企业的实际经营情