再融资募投项目审核要点及案例分析
我国平安再融资案例分析
我国平安再融资案例分析史上最⽜融资中国平安巨额再融资案例分析⼀．案情介绍：在平安20多年得成长历程⾥，伴随着两次⼤型融资与两次引⼈瞩⽬得上市。
在08年进⾏再融资之前，总资产已经从最初得4500万元发展到7000亿元，现如今已经就是突破2万亿得总资产。
1994年摩根⼊股平安5000万美元（按当时汇率等于4亿元⼈民币），到2004年摩根集团获得20倍得回报；紧接着平安在赴⾹港上市前得2002年，⼜以每股6倍得溢价吸引了汇丰6亿美元（约合⼈民币50亿元）得投资，持股⽐例为10%；2004年6⽉24⽇，平安在⾹港联交所上市，当时发⾏价10、33港元，认购⽐例58倍，筹资超过165亿港元，创下当年⾹港IPO得新⾼；2007年3⽉1⽇，中国平安在上交所挂牌。
中国平安开盘价就是50元，⽐发⾏价33、8元上涨了47%。
两次上市，总共筹集资⾦550亿⼈民币，这550亿⼈民币花哪了？2008年1⽉18⽇，中国平安在A股市场发布巨额再融资计划，拟公开增发不超过12万股，分离交易可转债券412亿元，融资总额近1600亿元，创A股史上最⼤再融资。
1⽉21⽇，深成指暴跌920、46点，创下有史以来最⼤得单⽇下跌点数。
上证综指当⽇也下跌266、08点，5100点与5000点两⼤关⼝接连被破，5、14%得下跌也为半年来最⼤跌幅。
据粗略计算两市⼀⽇蒸发市值近1、7万亿元。
中国平安得巨额再融资事件⾎洗股市。
⼆．背景知识：（1）中国平安：中国平安保险(集团)股份有限公司于1988年诞⽣于深圳蛇⼝，就是中国第⼀家股份制保险企业，⾄今已发展成为融保险、银⾏、投资等⾦融业务为⼀体得整合、紧密、多元得综合⾦融服务集团。
公司为⾹港联合交易所主板及上海证券交易所两地上市公司，股票代码分别为2318与601318。
中国平安就是国内最具控制⼒得⾦融控股集团，同时拥有中国第⼆⼤寿险与第三⼤财险公司，拥有国内最知名得保险品牌。
谁得“中国”平安：2002年10⽉8⽇，汇丰集团（HSBC）以6亿美元（约⼈民币50亿元）认购平安股份，持股⽐例为10%。
再融资 募投项目 的审核要求
再融资募投项目的审核要求下载温馨提示：该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
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上市公司再融资案例分析
上市公司再融资案例分析改革沿着国九条“市场化”倾向，资产收益率，资产负债率等等，发行条件比较多。
财务指标放松。
增发可可转债保留净资产收益率6％。
市场在股改以后承受能力强得难以相信。
供给不足，促使审核速度在明显加快。
品种增加。
分离债付认股权证的债券。
公司债从发改委转过来。
对两法的修订：公司法，证券法。
与我们预期不太一样，可能存在一些问题。
而发行市场化取向的前提，增发和转债“市价”为主，参看发行审核手册。
支持发行的法律法规：公司法，证券法以及上市公司证券发行管理办法，证券发行上市保荐管理办法，136号文，发审委办法，承销和询价管理办法。
内容与格式准则第10号。
实践中06年75％非公开发行。
公开与非公开目前各半。
以前弊端，大股东发行，中小股东掏钱。
债权人保护。
社会对中介机构监督。
必须上网。
有利于投资者查询相关信息。
分离债没有净资产收益率要求。
转债公司债不要求担保，有资产评估。
间隔一年取消。
增发资产负债率的不得高于70％取消。
有闲置资金不得做财务投资，如有则不得再发行。
利润分配的规定，鼓励分红，年平均利润的20％，净利润分红。
上市公司非公开发行股票，当期融资不对市场造成影响。
京东方对北京市政府发行。
对询价加强监管。
分离债：债在债券市场交易，权证在股票市场交易，分离交易。
审核要求比可转债高。
偏债性。
给企业发行期的选择，6个月内发行即可。
信息披露要求适当精简。
信息披露真实完整仍然重要。
简化申报的格式。
加大董事责任。
对赢利预测进行加强监管。
不能达到，3年不得融资。
增发，配股，转债，分离债，公司债。
项目前景比较认可，选择融资品种要注意。
配股，控股股东不认配，会失败；资金实力强，或拿出一部分资产认购。
分离债，净资产15亿以上，门槛高。
注意：利率比较低，涉及权证的工具，对公司的财务费用的影响，会对公司利润滩薄。
非公开发行容易，因为市场处于上升状态，但市场波动冲高时则无价格优势，要考虑市场因素。
非公开发行的注意事项：1、公开披露的义务不规范；2、加强信息披露，开董事会要披露；3、应该明确事项，基准日由董事会决定；4、确定发行对象名称、价格、数量事先确定；5、可以不确定，明确发行对象的范围，限售期；6、数量不确定，董事会应确定数量区间7、融资量确定，不足时的补充方案8、如果项目启动，应当有说明，比如补充流动资金，可以，但必须明确9、如果要收购资产，也要明确，包括评估。
募投项目审核要点及案例分析
IPO企业上市的必要性和目的即为募集资金，募投项目是反映公司未来几年业务发展战略的具体举措，对企业的估值和后市走势有很大的影响。
募投项目编排设计时既要考虑企业与行业的实际发展情况、未来的发展战略，又要充分考虑证监会关于募集资金的要求、市场前景、产品技术含量、对环境的影响、与公司现有的实际管理能力、销售能力的匹配等。
所以，募投项目证监会审核的关键领域。
接下来大象君给大家讲解企业IPO募投项目审核要点。
01募投项目的必要性、合理性案例：北京新***科技股份有限公司IPO被否招股说明书披露，发行人2016年度的收入为14,117.26万元，截至2016年12月31日，发行人固定资产原值为272.90万元，其中机器设备43.78万元、办公设备145.82万元。
发行人募集资金项目——新一代农业用水智能管理系统升级项目，投资总额19,837.30万元，其中建筑工程费用3,700.00万元、设备购置费用1,775.00万元、实施费用5,230.00万元（包括专家咨询及合作费400万元、技术培训费250万元）、办事处费用5,000.00万元（包括办公经费及市场开拓费）。
项目达产后年均增加营业收入12,600万元，年均增加净利润为4,989.90万元。
请发行人代表：（1）说明募集资金实施前后，固定资产中的机器设备与收入的配比关系；（2）进一步说明在测算募集资金项目时，销售费用、管理费用占收入比例的测算依据；（3）补充说明专家咨询及合作费、技术培训费、办公经费及市场开拓费的会计处理原则；（4）结合目前净利润减少、应收款增加等情况，说明前述测算的依据及实现的可能性。
请保荐代表人：（1）说明募集资金实施前后，项目实施模式是否发生变化；（2）对上述信息披露是否真实、准确、完整发表核查意见。
案例：福建**软件股份有限公司IPO被否公司要专注于发展政府、质检、军事机关、电力和电信等行业应用软件的研发、推广，及相关计算机信息系统集成和服务业务。
再融资募投项目审核要点及案例分析
再融资募投项目审核要点及案例分析再融资募投是指上市公司通过再次发行股票或债券来筹集资金，并用于资本扩充、收购重组、项目投资等目的的行为。
再融资募投项目审核对于保护投资者利益、规范市场秩序、促进企业健康发展具有重要意义。
本文将从审核要点和案例分析两个方面，介绍再融资募投项目的审核。
一、再融资募投项目审核要点1.募投项目规划的合理性：审核人员需要对上市公司的募投项目进行全面分析和评估。
包括项目的市场需求、回报预期、风险控制等。
募投项目应具备良好的市场前景和可行性。
2.募集资金的真实性：审核人员需要核实上市公司募资申请中提供的财务信息和募集资金的真实性。
包括企业的财务状况、利润情况、债务状况等。
同时，还需要确保上市公司未侵占投资者利益。
3.风险提示与披露：上市公司需要对募投项目中存在的风险进行充分披露，并向投资者提供风险提示。
审核人员需要确保上市公司的风险提示和披露完整、准确、及时。
4.募投项目资金使用的合法性：审核人员需要核实上市公司使用募投资金的合法性。
包括募投项目的投资方案、项目实施的合法性等。
确保募投资金不被用于违法违规行为。
5.项目实施的可行性：审核人员需要对上市公司的项目实施能力进行评估。
包括上市公司的管理层、项目实施团队、技术支持等。
确保募投项目能够按计划顺利实施。
二、再融资募投项目审核案例分析以上市公司再融资募投项目为案例，该公司计划募集资金用于收购一家相同行业的竞争对手并进行整合。
1.募投项目规划的合理性：审核人员对该项目进行了市场调研和分析，认为整合后的公司将具备更强的市场竞争力，有望提升盈利能力。
2.募集资金的真实性：审核人员核实了公司财务报表和相关资料，发现公司资金需求与实际情况相符，未发现虚假宣传或财务造假行为。
3.风险提示与披露：该公司在募投文件中详细披露了整合过程中可能存在的风险，如整合难度、市场风险、人事变动等。
各项风险都得到了适当的提示和说明。
4.募投项目资金使用的合法性：审核人员仔细研究了公司的投资方案和项目实施方案，确保资金将用于合法合规的收购与整合活动。
再融资财务审核的要点与问题
再融资财务审核的要点与问题再融资财务审核的要点与问题在进行再融资财务审核时，需要关注的要点和可能遇到的问题是多样的。
本文将以细化的方式，逐个章节进行讲解和分析。
一、企业的再融资计划1. 首先需要对企业的再融资计划进行全面了解，包括再融资的目的、金额、方式等。
2. 对于企业的股权结构和股东关系进行审查，确保再融资不会对股权结构和股东权益造成不利影响。
二、财务状况和盈利能力1. 对企业的财务状况进行审查，包括资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表的分析。
2. 对企业的盈利能力进行评估，分析营业收入、毛利率、净利率等指标的变动情况，并与行业平均水平进行比较。
三、再融资资金的使用情况1. 对企业再融资所获得的资金的使用情况进行审查，包括用于投资、还债、补充流动资金等方面的情况。
2. 对使用资金的效果进行评估，分析企业的盈利能力、市场地位等指标的变动情况，验证再融资资金的使用情况是否符合预期。
四、风险管理和内部控制1. 对企业的风险管理体系进行审查，包括风险识别、风险评估以及对风险的控制和防范措施等。
2. 对企业的内部控制体系进行审查，包括财务管理、会计核算、资金管理等方面的规范和操作程序。
五、法律法规合规性1. 对企业的再融资行为进行法律合规性的审查，确保企业的再融资活动符合相关法律法规的要求。
2. 关注企业的合同履行情况、知识产权保护等问题，防范企业因违法违规行为而面临的潜在风险。
六、审计和财务报告1. 对企业的审计工作进行审查，包括内部审计和外部审计等。
2. 对企业的财务报告进行分析，确保财务报告的准确性和及时性。
附件列表：1. 企业的再融资计划及相关文件2. 企业的财务报表和审计报告3. 企业的股权结构和股东情况4. 相关法律法规文件和合同文件法律名词及注释：1. 股权结构：指企业股东持有的股份比例及各股东之间的关系。
2. 资产负债表：反映企业在特定日期的资产、负债和所有者权益状况。
3. 利润表：反映企业在特定时期内的收入、费用和利润情况。
再融资财务审核关注重点及主要问题
再融资财务审核关注重点及主要问题2011年4月15日证监会发行部四处张庆今年准备修订再融资管理办法和债券发行管理办法。
方向很明确：进一步市场化，强化市场约束机制，加强监管、放松管制。
市场化改革给再融资会计监管带来的变化：1、上市公司再融资多元化：地区、行业、盈利能力均呈现出多元化，这源于融资品种多元化。
2、再融资公司为达到发行门槛而粉饰业绩的冲动有所缓解，但涉及大股东利益而操纵业绩的冲动有所增强（例如：与股东承诺、重大资产重组的业绩承诺、非公开发行底价确定等相关的业绩操纵行为有所增加）3、再融资会计监管的角度、范围和重点发生相应变化（随着再融资监管重心由环节监管向过程监管过渡，前次募投使用的监管、内控制度的监管、财务会计信息披露及时性和有效性的监管成为再融资会计监管的重要内容）4、“借力监管”在再融资会计监管中的作用和重要性日益显现（一方面三位一体的综合监管体系的力量，另一方面是三方中介机构的力量）一、再融资相关财务会计规定解读二、再融资市场化改革的主要内容1、适应发行人的不同特点，对IPO和再融资进行分类监管2、在再融资品种不断丰富和创新的情况下，针对不同品种的特点，从财务角度分别规定发行条件和关注重点3、在进一步强化市场约束机制的同时，弱化行政管制4、强调募资管理、盈利预测披露义务与责任、股东回报5、进一步强化“合规性审核、强制性信息披露”的要求6、市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任7、充分发挥监管合力，简化审批程序，提高融资效率三、《证券法》对证券发行条件的原则性规定1、第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：✓具备健全且运行良好的组织机构；✓具有持续盈利能力，财务状况良好；✓最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;✓经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
再融资审核要点
再融资审核要点一、前言再融资是指上市公司为满足业务发展需要，通过发行股票、债券等方式，向社会公众募集资金的行为。
再融资对于上市公司来说是一种重要的融资方式，但是在实施过程中需要遵循相关法规和规定。
二、再融资审核要点1. 申请条件在申请再融资之前，上市公司需符合以下条件：（1）已经连续三年盈利并且最近一年的净利润不低于人民币50万元；（2）最近两年内未被证监会采取过出具警示函或者责令改正的措施；（3）最近三年内未被证监会采取过暂停上市或者终止上市的措施。
2. 审核程序再融资审核程序包括以下步骤：（1）提交申请：上市公司向证监会提交再融资申请材料；（2）初审：证监会对提交的材料进行初步审核；（3）反馈意见：如果初审中发现问题，证监会将向上市公司反馈意见；（4）补充材料：上市公司根据反馈意见补充申请材料；（5）复审：证监会对补充材料进行复审；（6）发行审核：证监会对上市公司的发行计划进行审核。
3. 申请材料再融资申请材料需要包括以下内容：（1）报告书：包括募集资金用途、发行对象、发行方式、募集资金规模等内容；（2）财务报表：包括最近三年的财务报表和最近一期的财务报告；（3）公司章程：包括公司章程和股东大会决议等文件；（4）其他相关文件：如律师意见书、评估报告等。
4. 发行方式再融资可以采取公开发行、非公开发行和配股等方式。
其中，公开发行需要向社会公众募集资金，非公开发行只向特定对象募集资金，而配股则是向现有股东优先配售新股。
5. 募集资金用途上市公司在再融资中募集到的资金应当用于业务扩张、债务偿还等方面。
同时，上市公司也需要在申请时明确募集资金的具体用途，并且在后续过程中严格执行。
6. 风险提示投资者在参与再融资前需要了解相关风险提示，包括募集资金用途是否合理、公司经营状况是否稳定等方面。
同时，投资者也需要认真阅读相关的发行文件和公告，以充分了解上市公司的情况。
三、总结再融资是上市公司的一种重要融资方式，但是在实施过程中需要遵循相关法规和规定。
上市公司再融资法律法规解读及案例分析
董事会确定
金地集9团
12 2007.8.22 2007.9.7 不低于5年 偿还商业银行贷款，调整债务结构，或用于补充公司流动资金
海油工程
12 2007.8.17 2007.8.27 10年
四、 各种融资方式的主要发行条件比较
盈利 能力
净资产
现金 流量
增发
配股
三年连续盈利，
且三年平均净资 产收益率不低于
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五、 审核重点及案例分析
本次募集资金运用的有关法规规定： 第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定： （一）募集资金数额不超过项目需要量； （二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和 行政法规的规定； （三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响 公司生产经营的独立性； （五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的 专项账户。
可以发行无担保债券 担保方式更加灵活，可以为债券设 定抵押或质押担保
发行人可选择债券的上市场所 –发行人可选择在交易所或银行 间市场发行上市 –债券在银行间债券市场上市需 经证监会批准
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公司债与企业债的比较
企业债
监管机构
国家发改委
审核程序
额度制
审批时间
较长
发行条件
严格
发行方式
一次发行
信息披露
• 除具体发行条件外，《管理办法》还包括发行程序、信息披露、监管措 施等方面的规定。
4
二、《上市公司证券发行管理办法》
2021再融资被否的案例
2021年再融资被否案例研究一、引言再融资是上市公司的一项重要财务活动，有助于企业扩大经营规模、优化资本结构、提高盈利能力。
然而，一些上市公司在尝试再融资时遭遇了被否决的情况。
本文将分析2021年再融资被否的案例，探讨主要原因和风险因素。
二、案例选择本文选取了A公司和B公司作为案例研究对象。
这两家公司均为上市公司，且在2021年提出了再融资计划，但最终被否决。
三、案例分析（一）上市公司类型A公司和B公司分别属于不同行业，一个是科技行业，另一个是消费品行业。
这两个行业的市场竞争激烈，对企业的财务状况和盈利能力要求较高。
（二）再融资方式A公司和B公司计划采取增发股票的方式进行再融资。
增发股票是一种常见的再融资方式，但若发行价格不合理或发行规模过大，可能会对现有股东的利益造成损害。
（三）募集资金用途A公司计划将募集资金用于扩大生产规模和研发，以应对市场竞争。
B公司计划将募集资金用于市场营销和渠道拓展，以提升品牌知名度和市场份额。
从资金用途来看，两家公司均有明确的战略规划，但也需要充分考虑市场环境和风险因素。
（四）财务状况分析A公司和B公司在再融资计划被否决之前，其财务状况均存在一定的问题。
A公司的负债率较高，财务风险较大；B公司的盈利能力不稳定，存在较大的业绩波动。
这些问题可能会影响到投资者的信心和再融资的成功率。
（五）行业和市场环境科技行业竞争激烈，技术更新换代速度快，A公司需要不断投入研发以保持竞争优势；消费品行业的市场竞争也异常激烈，B公司需要加大市场营销投入以扩大市场份额。
在这种环境下，两家公司的再融资计划面临较大的不确定性。
（六）风险因素评估除了财务状况和市场环境外，两家公司还面临其他风险因素的挑战。
例如政策风险、技术风险、市场风险等。
这些风险因素可能会对公司的经营产生重大影响，进而影响再融资计划的实施。
（七）股东和投资者反馈在股东大会上，A公司和B公司的再融资计划遭到了部分股东和投资者的反对。
事关再融资募投项目产品信息披露及核查要求的监管意见
事关再融资募投项目产品信息披露及核查要求的监管意见摘要：一、再融资募投项目监管背景二、再融资募投项目信息披露要求1.募投项目投入资金性质问题2.限制补流问题三、再融资募投项目核查要求1.项目合理性与必要性论证2.前次募投项目进展缓慢的上市公司应对本次募投项目进行充分论证四、案例分析五、总结与建议正文：事关再融资募投项目产品信息披露及核查要求的监管意见近期，我国交易所针对上市公司再融资募投项目进一步细化信息披露和核查要求，旨在规范上市公司再融资行为，保障再融资市场的健康发展。
本文将对再融资募投项目的监管背景、信息披露要求、核查要求进行分析，并通过案例进行解读，最后给出总结与建议。
一、再融资募投项目监管背景随着资本市场的发展，上市公司再融资行为日益活跃。
为加强对再融资募投项目的监管，交易所不断细化信息披露和核查要求，以确保上市公司再融资行为的合规性。
二、再融资募投项目信息披露要求1.募投项目投入资金性质问题：上市公司应明确将募集资金投向资本性支出，非资本性支出不能超过募集资金规模的30%。
支付人员工资、供应商货款、推广费用、铺底流动资金、预备费等费用，视同补充流动资金。
2.限制补流问题：补充流动资金规模一般不超过募集资金的30%。
三、再融资募投项目核查要求1.项目合理性与必要性论证：对于部分前次募投项目进展缓慢的上市公司，应充分论证本次募投项目的合理性与必要性。
2.前次募投项目进展缓慢的上市公司应对本次募投项目进行充分论证：在本次再融资募投项目中，上市公司需对前次募投项目的进展情况进行详细说明，并对本次募投项目的可行性和必要性进行充分论证。
四、案例分析某上市公司在首发上市申报时未如实说明其所持股份存在对外转让、提供担保等相关利益安排。
在招股说明书（申报稿）中作出的承诺与事实明显不符，在审核问询及股东信息专项核查过程中，继续隐瞒相关利益安排事项。
发行人回复认可举报信所涉相关协议的真实性，但称协议系以所持发行人股份为债务提供担保，实质为借款协议。
再融资财务审核的要点与问题
内部控制制度的要求
01
债券信用级别的要求
02
净资产的要求
03
年均可分配利润的要求
04
累计债券余额的要求
05
财务会计资料真实性的要求
06
债券担保的要求
07
*
公司债券发行试点办法及内容与格式准则
公司债券募集说明书的财务会计信息披露要求 相关财务会计资料有效期的要求 债券风险因素的披露要求 公司资信状况的披露要求 发行境外上市外资股的境内股份有限公司财务会计资料的披露要求 管理层讨论与分析的内容和基础
上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则
02
关于前次募集资金使用情况报告的规定
03
上市公司重大资产重组管理办法
04
关于修改上市公司现金分红若干规定的决定
05
非经常性损益（修订）
06
关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知
07
申请公发公司披露07年报后财务信息相关披露要求
08
*
公司债券发行试点办法及内容与格式准则
*
上市公司重大资产重组管理办法
上市公司重大资产重组管理办法的相关规定
什么情况下上市公司重大资产重组前的业绩可以模拟计算 什么情况下上市公司申请公开发行新股或者公司债券距重大资产重组交易完成的时间可以少于一个完整会计年度
*
关于修改上市公司现金分红若干规定的决定
如何理解《决定（征求意见稿）》对相关再融资条件的修改 修改的目的和背景 门槛提高了 计算口径和适用范围没有变化 相关的衔接办法
*
申请公发公司披露07年报后 财务信息相关披露要求
主要内容
明确了再融资企业披露2007年报后募集说明书中主要财务指标的披露要求
投融资涉及法律案例分析(3篇)
第1篇一、引言投融资是指企业或个人在经营活动中，通过借款、发行股票、债券等方式筹集资金，以满足生产经营或投资需求的行为。
随着市场经济的发展，投融资活动日益频繁，涉及的法律法规也日益复杂。
本文将通过对一起投融资法律案例的分析，探讨投融资活动中可能遇到的法律问题及应对策略。
二、案例背景某A公司是一家从事软件开发的企业，因业务发展需要，计划进行新一轮融资。
公司拟通过增发股份的方式筹集资金，但由于公司业绩不稳定，市场对公司的估值较低。
在此背景下，公司聘请了B证券公司作为承销商，负责本次增发股份的发行。
在增发股份的过程中，发生了以下问题：1. A公司财务报表存在虚假记载，导致投资者对公司的估值产生误解。
2. B证券公司在承销过程中，未能充分揭示风险，导致投资者遭受损失。
3. 投资者对A公司提起诉讼，要求赔偿损失。
三、案例分析1. A公司财务报表虚假记载的法律责任根据《中华人民共和国公司法》第一百七十五条规定：“公司、企业的财务报表、会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料，必须真实、准确、完整。
”A公司财务报表存在虚假记载，违反了上述规定。
根据《中华人民共和国证券法》第六十九条规定：“上市公司、证券公司、基金管理公司、证券服务机构等违反本法规定，披露虚假信息的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。
”2. B证券公司承销过程中的法律责任根据《中华人民共和国证券法》第六十七条规定：“证券公司承销证券，应当向投资者充分揭示风险，不得虚假陈述或者隐瞒重要事实。
”B证券公司在承销过程中，未能充分揭示风险，导致投资者遭受损失。
根据《中华人民共和国证券法》第七十二条规定：“证券公司、证券服务机构等违反本法规定，未充分揭示风险，给投资者造成损失的，应当承担赔偿责任。
”3. 投资者对A公司提起诉讼的应对策略（1）积极应诉：A公司应积极应诉，配合法院调查取证，争取在诉讼中占据有利地位。
上交所再融资分类审核案例
上交所再融资分类审核案例近日，上交所发布了一则关于再融资分类审核案例的公告，引起了市场的高度关注。
这则公告详细披露了上交所对于再融资项目分类审核的具体流程，以及部分案例的审核结果。
这不仅让市场对再融资项目的审核程序有了更为清晰的认识，同时也为我们提供了宝贵的参考价值。
公告显示，上交所对于再融资项目的分类审核主要包括两个环节：事前评估和事后审核。
事前评估主要是对再融资项目的必要性、可行性以及风险性进行评估，以确定项目是否符合上交所的审核标准。
而后事审核则是对再融资项目实施过程中的信息披露和财务状况进行审核，以判断项目是否符合上交所规定的风险控制指标。
在具体操作过程中，上交所对再融资项目进行分类审核，主要是通过查阅项目申报材料、沟通询问以及现场核查等方式进行。
对于一些较为复杂的项目，上交所还会在审核过程中邀请专家进行论证，以确保审核工作的公正性和专业性。
公告中还列举了一些再融资项目的审核结果，这些项目的审核结果主要分为通过、调整通过和不予通过三种情况。
其中，通过审核的项目主要涉及再融资规模较大的产业项目、重大资产重组项目以及境外收购并购项目等；调整通过的项目主要涉及再融资资金用途发生变化、再融资对象发生变化等；而不予通过的项目则主要涉及再融资项目的必要性、可行性以及风险性等方面存在问题。
通过这起案例，我们可以更加深入地了解上交所再融资分类审核的具体流程以及审核标准。
同时，这也让我们看到了上交所对于再融资项目的审核工作是多么的严谨和细致。
这也提醒了市场参与者，在再融资项目中，特别是在融资规模较大的情况下，务必合规、稳健地开展相关业务，避免因小觑审核标准而导致项目被否决。
总之，上交所再融资分类审核案例为我们提供了宝贵的信息和借鉴意义。
这也提醒了市场各方，在开展再融资项目时，要重视上交所的审核工作，确保项目顺利通过审核，从而实现稳健、合规的融资需求。
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再融资发行条件主要涉及上市公司治理、持续盈利能力、财务状况、本次募集资金数额及用途、公司及高级管理人员的诚信要求等内容。
随着再融资对信息披露的审核要求提高，对募投项目披露论证的内容详细程度，逻辑关系，资金使用的范畴等是越来越复杂。
募投项目设置的目的是证监会替投资者行使的知情权的一种，企业从资本市场募集资金的具体用途，作为投资者是有权知道并且时刻关注的。
01再融资募投资金投向的规定根据《上市公司证券发行管理办法》，非公开发行股票募集资金使用应符合如下规定：募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
02再融资募投项目关注要点募投项目涉及租赁土地的情形，保荐机构及发行人律师应当核查出租方的土地使用权证和土地租赁合同，重点关注土地的用途使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；重点关注出租方是否取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。
发行人募投项目用地尚未取得的，发行人应当披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
保荐机构及发行人律师应当进行核查并发表意见。
如募投项目用地涉及不符合国家土地法律法规政策情形的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见。
关注项目实施的可行性、必要性和合理性。
为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。
但国家法律法规或政策另有规定的除外。
拟通过参股公司实施募投项目的，需同时满足下列要求：1、上市公司基于历史原因一直通过该参股公司开展主营业务；2、上市公司能够对募集资金进行有效监管；3、上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营决策；4、该参股公司有切实可行的分红方案。
通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。
原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。
上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产，高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。
对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。
发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。
上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。
03关于募投被否再融资案例1、与关联方发生大额关联交易案例：武汉**电力股份有限公司（2010年6月18日被否）发行人与关联方的关联交易未按照有关规则披露。
发行人实施本次募集资金投资项目可能将与关联方发生大额关联交易，该情形不符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
发审委会议以投票方式对你公司的非公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到3票，申请未获通过。
根据《证券法》《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）及《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）等有关规定，现依法对你公司的非公开发行股票申请作出不予核准的决定。
案例：吉林**股份有限公司（2010年10月18日被否）发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形∶根据你公司的申报材料，本次募集资金投资项目白城电厂投产预计年需燃煤约450万吨，并且全部煤炭由关联方露天煤业供应。
白城项目投产后，在不考虑其他项目建成投产后煤炭供应增加的情况下，预计你公司司从关联方露天煤业采购煤炭总量的比例将约为50%，关联交易金额和比例大幅增加。
发审委认为，上述情形与《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字〔2007〕302 号）第二条的规定不符。
发审委会议以投票方式对你公司的非公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到3票，申请未获通过。
根据《证券法》《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（（证监会令第62号）及《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）等有关规定，现依法对你公司的非公开发行股票申请作出不予核准的决定。
2、募投项目建设的合理性及必要性案例：惠州****股份有限公司（2017年12月18日被否）发行人最近三年及一期锂离子电池产能利用率及产销率均未达到100%，且产销率呈现持续下降趋势。
请发行人代表进一步说明本次募投高性能锂离子动力电池二期项目与前次募投高性能锂离子电池项目的区别与联系，高性能锂离子电池项目现有产能利用率及产销率情况，并结合现有行业发展趋势、产业格局现状，进一步说明本次募投项目建设的合理性及必要性。
请保荐代表人发表核查意见。
案例：芜湖******网络科技股份有限公司（2018年1月15日被否）本次募投项目中购买版权游戏（拟使用募集资金1.72亿元）、IP版权金（拟使用募集资金0.26亿元）等2个募投项目未在募集说明书中明确具体投资标的项目。
请发行人代表说明未明确具体投资标的项目的原因及合理性，本次募投项目是否具备实施条件。
请保荐代表人说明核查方法、核查过程及结论。
3、存在实施对象重叠和重复建设的情况案例：上海***股份有限公司（2018年8月6日被否）本次募集资金拟投入3.83亿元翻新门店1,800家、新建门店350家，翻新门店占2017年底连锁经营门店的73.17%、直营门店的79.92%。
前次募投项目建设进度及实际效益均低于预测。
报告期发行人扣除非经常性损益净利润、主要产品毛利率持续降低，扣非净资产收益率水平大幅下降。
请发行人代表说明：（1）扣非净利润、毛利率持续下降，净资产收益率水平大幅降低的原因，现有主营业务是否可持续发展，市场环境和市场需求是否存在重大不利变化；（2）首发募投项目未能提升盈利能力的原因，本次募投的必要性和合理性；（3）结合近三年的单店平均收入、坪效说明募投项目"连锁经营网络新零售升级建设项目"的经济性；（4）本次募投与前次募投项目及本次募投项目之间的联系，是否存在实施对象重叠的情况、是否存在重复建设的情况；（5）前次募投项目实际建设周期、实际效益和预测存在较大差异的原因合理性，本次募集资金效益的预测依据是否准确、谨慎；（6）本次募投后是否将加剧净资产收益率下降，相关风险是否充分披露。
请保荐代表人说明核查依据、过程并发表核查意见。
4、发行人前次募投项目实际效益与承诺存在较大差异案例：会稽山***股份有限公司（2018年4月24日被否）根据申请材料，本次发行人拟募集资金7.35亿元，全部用于收购绍兴**食品股份有限公司100%股权。
收购**股份的评估增值率为459%，未签订业绩承诺。
**股份报告期内收入复合增长率不足10%，2015年后毛利率持续上升，且显著高于同行业可比公司平均水平。
发行人前次募投项目实际效益与承诺存在较大差异。
请发行人代表说明：(1）收购绍兴县**酒业有限公司100%股权项目未达承诺效益的影响因素及其变化趋势，是否会对本次募投项目产生不利影响；（2）收购乌毡帽酒业有限公司项目扣非净利润是否达到预计效益，是否存在业绩补偿约定并按承诺进行了补偿。
请保荐代表人发表明确核查意见。
5、存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形案例：江苏**集团股份有限公司（2019年7月12日被否）申请人本次拟通过非公开发行募集资金16.79亿元，其中11.79亿元用于收购中利电子49.14%的股权，收购完成后，申请人将持有其100%的股权；2016年及2017年，中利电子发生多次股权转让，在上述转让中，中利电子整体评估作价在3.5亿元到14.17亿元之间，本次评估作价24.16亿元（基准日为2018年9月30日），评估作价差异较大。
请申请人说明：（1）报告期内中利电子历次股权转让原因或背景，定价依据、转让价格及合理性，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形；（2）中利电子自然人股东近五年的履历、法人股东的历史沿革、权益结构及报告期的财务状况、经营状况等，中利电子现有股东或曾经的股东与申请人实际控制人、董监高、其他关联方或其他利益相关方（客户、供应商等）是否存在关联关系；（3）本次评估相关具体参数并重点说明增长期、增长率及折现率的选取依据及是否与行业发展趋势相符，结合中利电子最近五年净利润状况及其波动性，说明参数选取是否与历史业绩情况和行业发展趋势相符，并结合中利电子2018年的实际经营情况，说明本次评估作价明显高于历史转让作价的原因及合理性，评估预测是否审慎，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形；（4）对比本次评估报告与报告期内历次股权转让的评估报告，说明造成评估结果重大差异的原因及合理性。
整体而言，中国资本市场对募投项目的审核较为严格，但趋势是将逐渐放开，特别是再融资项目。
目前再融资项目的募投设计中，非特殊行业，一般可以设计总投资额的30%作为补充流动性资金项目。
但一般反馈问题，需要提供未来3-5年营运资金缺口的测算。
该测算中一个重要的假设是未来3-5年收入的增长率。
但特别注意的是，如果该指标的绝对额较高，如为40%，则须作充分的论证，可以有如下的一些选择标准：过去3年收入算术平均增长率或者在其基础上作适当修正；过去3年几何平均增长率（也称"复合增长率"）或在其基础上作适当修正；过去3年中某一年的增长率（可能是最高的一年，也可能是较低的一年，也可以是中间的一年）或是中值；参考同行业的增长率指标；剔除并购或者是特殊的交易后的增长率；分业务来进行收入预测，往往是报告期近一年新增其他业务。