(企业融资)香港裕峻地产以嘉裕苑项目入主澳洲上市公司融资方案

（企业融资）香港裕峻地产以嘉裕苑项目入主澳洲上市公司融资方案

香港裕峻地产以嘉裕苑项目入主澳洲上市公司

融资方案

目录

一、融资计划的途径及基本目标

二、上市公司的基本情况

三、注入上市公司的项目的基本情况

四、运作方式

五、后续项目的注入

六、上市公司股票流程表

七、工作时间表

八、整个计划的费用安排

一、融资计划的途径及基本目标

以香港裕峻地产XX公司持有的北京嘉裕苑项目部分股权，准备走借壳上市融资的途径。具体方式是于资本市场寻找合适的壳资源，将嘉裕苑项目作价注入壳资源，首先取得壹定的控制性股份，同时获得上市公司融资平台，然后向公众发行股票募集资金。

初步融资额目标为人民币2~3亿元。

二、上市公司的基本情况

目前我们找到的壳资源是澳大利亚生科环保集团（SunTechEnvironmentalGroupLimited），简称SCE集团。这是壹家澳大利亚上市公司，是以香港为基地的国际投资公司，于美州、欧州、澳州、东南亚地区及中国的32个城市设有分公司或办事机构，主要投资生态环保、生物科技、食品创新等项目，业务范围函盖国际贸易、建材、教育、环保、国际投资等领域，

历史上有着良好的运营业绩。

SCE公司现阶段的股权结构中，总发行股数为7.97亿股，净资产值为4188万澳元，净资产每股约0.06澳元。其中大股东赵先生持有4亿股，约占50%；长润公司持有1亿股，约占13%；公众持股2.97亿股，约占37%。

SCE当前的公司管理上，大股东赵先生没有精力操作该公司，近年来也没有好的项目，目前的股价已经由每股0.20澳元下跌到0.02澳元左右。因此，SCE 公司急需新项目的注入，以提振股民的信心，避免股价的进壹步下滑。同时，也寻求公司有较为强劲的后续发展能力，回报广大股东和社会。

三、注入上市公司的项目的基本情况

嘉裕苑项目位于北京市朝阳区将台西路，紧邻首均国际机场、丽均假日饭店、铂丽酒店的高档酒店式公寓，建筑面积92726㎡，由三栋23层、26层、29层的公寓塔楼和壹栋会所组成，其中可售房建筑面积约为64554㎡，会所、车位地库等配套设施约28000㎡。该项目已全面封顶，外装已基本完成，正进行内部装修，样板间和售楼处已装修完毕，且正办理开盘销售。

此项目由嘉裕房地产开发XX公司负责开发。嘉裕房地产开发XX公司于1998年1月16日经中国政府有关部门批准成立，注册资本人民币15000万元。公司现有股东为通利房地产开发运营公司、香港裕峻地产XX公司、首创置业股份XX公司、裕峻控股集团XX公司。其中通利房地产开发运营公司拥有嘉裕公司5%的股份，香港裕峻地产XX公司拥有嘉裕公司62%的股份，首创置业股份XX公司拥有嘉裕公司20%的股份，裕峻控股集团XX公司拥有嘉裕公司13%的股份。

本项目投资成本约为9.734亿元，税前利润总额9.423亿元。截止2008年

6月30日，公司净资产为0.3257亿元。经过调整后嘉裕净值为10.9232亿元。

具体如下：

表壹、嘉裕苑项目投资成本预概算表（2007年12月）

表二、嘉裕苑项目投资及销售预算表

表三、嘉裕苑项目资产负债表(百万元)

表四、嘉裕苑项目预测及估值

四、运作方式

（一）总体计划，分俩个阶段进行1．第壹阶段

（1）以可换股债券方式将「嘉裕苑项目」的非控股权（少于50%）注入「SCE」，换取「SCE」的新发行股票；

（2）以高溢价重估「嘉裕苑项目」和「香港裕峻地产XX公司」的净资产值。以可换股债券方式和「SCE」进行交易。此项工作可分俩次或之

上进行。

2．第二阶段

（1）以「SCE」的平台发股往外融资；

（2）初步融资额目标为人民币2亿到3亿元。

（二）具体操作

1．第壹阶段

(1)确定上市公司「SCE」及「嘉裕苑项目」和「香港裕峻地产XX公司」的

净资产值

由上述对SCE公司、嘉裕苑项目的分析介绍可知，

「嘉裕苑项目」的净值为10.9232亿元；

「香港裕峻地产XX公司」持有「嘉裕苑项目」62%的股份，则「香港裕峻地产XX公司」净值为6.7724亿元。

「SCE」每股值为0.06澳元（以现有资产净值计），总股数为7.97亿股。

(2)以「SCE」收购不多于「香港裕峻地产XX公司」持有的「嘉裕苑项目」

的40%的股权的方式进行

于上述收购中，「香港裕峻地产XX公司」获得「SCE」发行的8000万澳元的可换股债券，包括：

a、8.5亿股的「SCE」股票，价值1700万澳元，每股值0.02澳元；

b、拨离「SCE」原有业务，需和原有资产对冲的溢价款项3500万澳元；

c、支付利息400万澳元；

d、支付其他费用400万澳元；

f、「SCE」应付「香港裕峻地产XX公司」，但未付的2000万澳元。

第壹阶段实施过程中，顾问费用和支付给原有大股东赵先生的佣金，以发行「SCE」股份支付。

第壹阶段实施过程中，「香港裕峻地产XX公司」获得的8.5亿股「SCE」的股票，可根据实际需要，分俩步骤获取。第壹步骤可直接获取3.5亿股股票和5亿股可换股票据，这样第壹步骤完成后，包括支付顾问费用和大股东的佣金，则「香港裕峻地产XX公司」于这壹步骤中于「SCE」中所占股份为26%，未达30%。于适当的时机则将5亿股可换股票据转换为股票，达到占有「SCE」46%股份的目标。

第壹阶段全部实施成功后，「香港裕峻地产XX公司」实际可获得46%的「SCE」股权，成为第壹大股东。同时，仍获得「SCE」应付而未付的2000万澳元。

2、第二阶段

此壹阶段实为融资阶段，融资目标为2800万至3000万澳元。

有三种方式：

a、境外贷款；

b、策略投资者入股；

c、「SCE」发行新股向公众募集资金。

第二阶段全部实施完成后，需要新发股票约7~8亿股，上市公司则获得资金