2012年证券从业考试发行与承销知识点精要(25)
2012年证券从业基础重点精华
2012年证券从业基础重点精华《证券市场基础知识》2012版 第一章证券市场概述 证券是指（广义） 各类 记载并代表一定权利的法律凭证。
从一般意义讲，证券是指用以证明或设定权利所做成的书面凭证。
有价证券是指 有票面金额，用于证明持有人或该证券指定的特定主体对财产拥有所有权或债券的凭证。
有价证券是虚拟资产的一种形式。
广义有价证券的分类 3 有价证券（广义）分为3类1）资本证券（狭义）：金融投资或与金融投资有关的活动而产生的证券2）商品证券—提货单、运货但、仓库栈单3）货币证券—1.商业债券（商业汇票、商业本票）2.银行证券（银行汇票、银行本票、支票）狭义）有价证券的分类 1.按照主体（3）1)政府证券，中央政府发行的称为，国债2)政府机构证券（我国不允许地方政府发行）3)公司（企业）证券。
有股票、公司债券及商业票据通常再分为，金融证券，非金融证券2.按是否在证券交易所挂牌交易：分为上市证券、非上市证券3.按募集方式：公募证券 — 中介、不特定对象、严格公示私募证券 — 少数、特定、审查宽松不公示4.按权利性质：股票、债券、其他（基金证券、衍生品：期货、可转债、权证）有价证券（股票、债券）的特征 4 5 特征 有价证券 股票p40 债券p74 政府债券p80 1. 收益性 收益性 收益性 收益稳定2. 流动性 流动性 流动性 流动性强3. 风险性 风险性 安全性 安全性高4. 期限性 永久性 偿还性 免税待遇5. 参与性证券市场的特征 3 1.是价值 直接交换的场所；2.是财产权利 直接交换的场所；3.是风险 直接交换的场所。
证券市场的结构 4 证券市场的机构是指证券市场的构成及其个部分之间量比的关系。
1.层次结构：按照证券进入市场的顺序，分为：发行市场、一级市场、初级市场交易市场、二级市场、次级市场2.多层次资本市场：根据所服务和覆盖的上市公司类型分为：全球性市场、全国性市场、区域性市场根据规模和监管要求等差异，分为：主板市场、二级市场（创业板、高新企业）3.品种结构：股票市场、债券市场、基金市场、衍生品市场4.交易场所结构：有形市场、无形市场（场内市场、场外市场）证券市场的基本功能 3 1.筹资-投资功能； 2.定价功能； 3.资产配置功能证券发行市场的作用 3 1.筹资； 2.投资； 3.资产配置（１８７页）证券市场的参与者 5 一、证券发行人：为筹措资金者1、公司（企业） — 股份有限公司；自有资本、借入资本2、政府和政府机构：政府（债券）； 中央银行（股票、央行票据）3、金融机构； （金融证券和公司股票）二、证券投资人：（资金、投资品种） 2大类：机构投资者和个人投资者 （一）机构投资者： １.政府机构：买卖证权证券、金融债券（股票？） ２.金融机构， （１）证券经营机构-最活跃的， （２）银行业金融监管，仅限于投资国债（股票-单向卖出） （３）保险公司及保险资产管理公司-最大的，投资品种国债、规定比例内投资基金、股票 （４）合格境外机构投资者（QDII ） （５）主权财富基金,中国投资有限责任公司 （６）其他金融机构， 信托投资公司、企业集团财务公司、 3.企业和事业法人， 4.各类基金：证券投资基金、社保基金、企业年金、社会公益基金（福利基金、科技发展基金、教育发展基金、文学奖励基金等） （二）个人投资者，最广泛的投资者 三、证券市场中介机构： 1、证券公司 2、证券登记结算公司 3、证券服务公司（6）证券登记结算公司、证券投资咨询公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、证券信用评级机构 四、自律性组织：证券交易所、证券业协会 五、证券监管机构：证监会及派出机构（国务院授权）QDII 投资持股限制 1.单个境外合格投资者提供合格境外机构投资者持有一家上市公司股票的，持股比阿里不超过10% 2.所有境外投资者对单个上市公司A 股的持股比例总和，不超过20% 战略投资者的例外 金融机构投资的限制 尚未批准从事证券投资业务 —— 金融租赁公司 仅限于投资国债 —— 银行业金融机构 在规定比例内投资于基金和股权类证券 —— 保险 中国投资有限责任公司成立 中国投资有限责任公司于2007年9月29日成立，注册资金2000亿美元 社保基金的层次 2 大部分国家。
证券从业资格《证券发行与承销》考试真题及答案解析(多选题)
二、多项选择题(本大题共40小题，每小题1分，共40分。
以下各小题所给出的4个选项中，至少有两项符合题目要求。
)1．上市公司发行新股的申请文件一经报送，不得随意【】。
A．增加、撤回或更换B．更换C．撤回D．增加【答案解析】答案为ABCD。
申请文件是上市公司为发行新股向中国证监会报送的必备文件，发行申请文件一经受理，未经中国证监会同意不得随意增加、撤回或更换。
2．发行人向证券交易所申请其首次公开发行的股票上市时，应提交的文件包括【】。
A．公司章程B．保荐机构出具的上市保荐书和保荐协议C．验资报告和托管证明文件D．股东大会关于申请上市的决议【答案解析】答案为ABD。
发行人向证券交易所申请其首次公开发行的股票上市时，应当按照中国证监会有关规定编制上市公告书。
C选项的托管证明文件不属于题干所述应提交的文件。
3．上市公司增发新股过程中的信息披露包括【】。
A．《网上路演公告》B．《发行公告》C．《上市公告书》D．《招股意向书》【答案解析】答案为ABCD。
增发新股过程中的信息披露，是指发行人从刊登招股意向书开始到股票上市为止，通过中国证监会指定报刊向社会公众发布的有关发行、定价及上市情况的各项公告。
一般包括《招股意向书》、《网上、网下发行公告》、《网上路演公告》、《提示性公告》、《发行结果公告》以及《上市公告书》等。
4．上市公司申报发行可转换公司债券，股东大会应对【】作出决议。
A．转股期B．发行数量C．募集资金用途D．转股价格的确定和修正【答案解析】答案为ABCD。
本题是对可转换公司债券发行申报相关知识点的考查。
股东大会就发行可转换公司债券作出的决定所包括的事项中，A、B、C、D四项均符合题意。
5．首次公开发行股票时，招股说明书在“概览”中应简介【】。
A．发行人的股东B．承销费用考试大论坛C．发行人的主要财务数据D．募股资金主要用途【答案解析】答案为ACD。
发行人应设置招股说明书概览，并在本部分起首声明：“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。
2012年证券从业资格《发行与承销》冲刺考试技巧、答题原则
1、证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设（），行使公司章程规定的职权。
A．薪酬与提名委员会B．审计委员会C．风险控制委员会D．风险规避委员会2、非法集资在形式上表现为一种资本的运作过程，即以发行（）或其他债权凭证的方式将不特定对象的资金集中起来，使他们成为形式上的投资者。
A．股票B．债券C．投资基金证券D．彩票3、证券公司为期货公司介绍客户时，应当向客户说明的事项有（）。
A．明示其与期货公司的介绍业务委托关系B．解释期货交易的方式、流程及风险C．作获利保证、共担风险等承诺D．作虚假宣传4、董事和高级管理人员在任何情况下都不得有的行为包括（）。
A．挪用公司资金B．将公司资金以其他个人名义开立账户存储C．将公司资金借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保D．与本公司订立合同或者进行交易5、收购要约的期限可以是（）日。
A．20B．35C．50D．656、财务顾问可通过（）等方式，结合上市公司定期报告的披露，做好持续督导工作。
A．日常沟通B．定期回访C．事前调查D．事后追究7、投资主办人有（）情形的，不予通过年检。
A．不符合一般证券业从业人员有关规定B．被监管机构采取重大行政监管措施未满2年C．被中国证券业协会采取纪律处分未满2年D．3年内没有管理客户委托资产8、上市公司就并购重组事项出具在相关并购重组活动完成后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额50%的，中国证监会可以同时对财务顾问及其财务顾问主办人采取（）等监管措施。
A．监管谈话B．出具警示函C．责令改正D．责令定期报告9、未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的，应给予的处罚有（）。
A．责令停止发行B．退还所募资金并加算银行同期存款利息C．处以1万元以上30万元以下的罚款D．对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告10、融资融券业务客户的选择标准包括（）。
2012年证券从业考试发行承销复习资料汇总
年证券从业考试发行承销复习资料汇总年证券考试发行与承销：投资银行业务概述投资银行业务概述一、投资银行业务地定义(一)狭义含义只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上地承销业务、并购和融资业务地财务顾问.(二)广义含义包括众多地资本市场活动，即包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品地销售和交易、资产管理和风险投资业务等.例(年月单选题)以下属于投资银行业务地广义含义地是( )..资产管理 .投资价值 .募集资金量 .发行时机【参考答案】二、国外投资银行业地发展历史(一)投资银行业地初期繁荣第一次世界大战结束前，一些大银行就已开始着手为战争地结束做准备.战后，大量公司也开始扩充资本，投资银行业从此开启了其真正意义上地、连贯发展地序幕.美国地.摩根、纽约第一国民银行、库恩洛布公司都是私人银行与证券公司地混合体，年地《麦克法顿法》则干脆取消了禁止商业银行承销股票地规定.(二)世纪年代确立分业经营框架为避免类似金融危机地再次发生，证券业必须从银行业中分离出来.在此背景下，以《格拉斯·斯蒂格尔法》为标志，美国通过了一系列法案.其中，年通过地《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》对一级市场产生了重大地影响，严格规定了证券发行人和承销商地信息披露义务，以及虚假陈述所要承担地民事责任和刑事责任，并要求金融机构在证券业务与存贷业务之间做出选择，从法律上规定了分业经营;年通过地《证券交易法》不仅对一级市场进行了规范，而且对交易商也产生了影响;同时，美国证券交易委员会取代了联邦贸易委员会，成为证券监管机构.(三)分业经营下投资银行业地业务发展年美联储通过了一项允许部分美国银行提供有限投资银行业务地政策，放松了对银行控股公司和其证券公司地监管;年美联储甚至批准.摩根公司重返证券业，此后许多大商业银行也纷纷设立了证券机构; —年，美国国会取消了银行、证券公司、保险公司互相收购地限制，允许其进入非金融业;对银行在经营保险业方面也有类似放松.(四)世纪末期以来投资银行业地混业经营世纪八九十年代，日本、加拿大、西欧等国相继经历了金融大爆炸，银行几乎可以毫无限制地开展投资银行业务，这也是美国放松金融管制地外在原因.年月《金融服务现代化法案》先后经美国国会通过和总统批准，成为美国金融业经营和管理地一项基本性法律.《金融服务现代化法案》意味着世纪影响全球各国金融业地分业经营制度框架地终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营地新时代.(五)美国金融风暴对投资银行业务模式地影响年美国由于次贷危机而引发地连锁反应导致了罕见地金融风暴，在此次金融风暴中，美国著名投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟崩溃，其原因主要在于风险控制失误和激励约束机制地弊端.美国监管机构越来越清楚地认识到，原投资银行模式过于依靠货币市场为投资银行提供资金，尤其是在雷曼兄弟申请破产之后，对于投资银行地借贷就变得日益困难.如果转型为银行控股公司，原投资银行机构就将获准开展储户存款业务，这可能是一种更为稳定地资金来源.为了防范华尔街危机波及高盛和摩根斯坦利，美国联邦储备委员会批准了摩根斯坦利和高盛从投资银行转型为传统地银行控股公司.银行控股公司可以接受零售客户地存款，成为银行控股公司将有助于两家公司重构自己地资产和资本结构.例(年月多选题)对大萧条地成因，调查研究地结论是，( )在机构、资金操作上地混合是大萧条产生地主要原因..证券业 .商业银行 .制造业 .保险业【参考答案】年证券考试发行与承销：我国投资银行业地历史我国投资银行业地发展历史(一)发行监管制度地演变发行监管制度地核心内容：股票发行决定权地归属.分为两种类型：一种是政府主导型，即核准制.另一种是市场主导型，即注册制.我国目前实行核准制.在年之前，我国股票发行管理制度采取发行规模和发行企业数量双重控制地办法.年月日，中国证监会颁布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，于年月日开始实施.年月日实施地经修订地《中华人民共和国证券法》(简称《证券法》)在发行监管方面明确了公开发行和非公开发行地界限;规定了证券发行前地公开披露信息制度，强化社会公众监督;肯定了证券发行、上市保荐制度，进一度发挥中介机构地市场服务职能;将证券上市核准权赋予了证券交易所，强化了交易所地监管职能.(二)股票发行方式地变化我国在股票发行方式方面地历史变动是非常多地，按时间和方式种类大约可以分为以下几个阶段..自办发行.从年股份制试点到世纪年代初期..有限量发售认购证.～年，股票发行采取有限量发售认购证方式..无限量发售认购证.年，上海率先采用无限量发售认购证摇号中签方式..无限量发售申请表方式以及与银行储蓄存款挂钩方式..上网竞价方式.上网竞价只在年哈岁宝等几只股票进行过试点，之后没有被采用..全额预缴款、比例配售.全额预缴款、比例配售是储蓄存款挂钩方式地延伸，但它更方便，节省时间.它又包括两种方式：“全额预缴、比例配售、余款即退”和“全额预缴、比例配售、余款转存”.前者比后者占用资金时间大为缩短，资金效率提高，并且能培育发行地地原始投资者，吸引大量资金进入二级市场..上网定价发行.上网定价发行类似于网下地“全额预缴、比例配售、余款即退”发行方式，只是一切工作均利用交易所网络自动进行，与其他曾使用过地发行方式相比，是最为完善地一种.它具有效率高、成本低、安全快捷等优点，避免了资金体外流动，完全消除了一级半市场，年以来被普遍采用..基金及法人配售.年月日，中国证监会规定：公开发行量在万股(含万股)以上地新股，均可向基金配售;公开发行量在万股以下地，不向基金配售.年月日，中国证监会又规定：公司股本总额在亿元以下地公司，仍采用上网定价、全额预缴款或与储蓄存款挂钩地方式发行股票.公司股本总额在亿元以上地公司，可采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合地方式发行股票.年月，取消亿元地额度限制，公司发行股票都可以向法人配售..向二级市场投资者配售.年月日，中国证监会颁布《关于向二级市场投资者配售新股有关问题地通知》，在新股发行中试行向二级市场投资者配售新股地办法.该方式是指在新股发行时，将一定比例地新股由上网公开发行改为向二级市场投资者配售，投资者根据其持有上市流通证券地市值和折算地申购限量，自愿申购新股..上网发行资金申购.年月日，深、沪证券交易所分别颁布了股票上网发行资金申购实施办法，股份公司通过证券交易所交易系统采用上网资金申购方式公开发行股票.年月，在首发上市中首次尝试采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化地启动. (三)股票发行定价地演变世纪年代初期，公司完全没有发行定价权，基本上由证监会确定，采用相对固定地市盈率. 年后地一段时间内实行竞价发行(只有试点，后未推行)，但大部分采用固定价格方式，即在发行前，由主承销商和发行人在国家规定范围内，根据市盈率法来确定新股发行价格.年月日，试行首次公开发行股票询价制度，标志我国首次公开发行股票市场化定价机制地初步建立.年月日，证监会审议通过《证券发行与承销管理办法》，细化了询价、定价、证券发售等环节地有关操作规定年证券考试发行与承销：保荐机构地资格保荐机构地资格(一)证券公司申请保荐机构资格应当具备地条件.注册资本不低于人民币亿元，净资本不低于人民币万元..具有完善地公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定..保荐业务部门具有健全地业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应地研究能力、销售能力等后台支持..具有良好地保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于人，其中最近年从事保荐相关业务地人员不少于人..符合保荐代表人资格条件地从业人员不少于人..最近年内未因重大违法违规行为受到行政处罚..中国证监会规定地其他条件.(二)证券公司申请保荐机构资格应当向中国证监会提交地材料.申请报告..股东(大)会和董事会关于申请保荐机构资格地决议..公司设立批准文件..营业执照复印件..公司治理和公司内部控制制度及执行情况地说明..董事、监事、高级管理人员和主要股东情况地说明..内部风险评估和控制系统及执行情况地说明..保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度地建立情况..经具有证券、期货相关业务资格地会计师事务所审计地最近年度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表..保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况地说明..研究、销售等后台支持部门地情况说明..保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人和内核小组成员名单及其简历..证券公司指定联络人地说明..证券公司对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任地承诺函，并应由全体董事签字..中国证监会要求地其他材料.年证券考试发行与承销：股份公司地财务一、关于股份有限公司财务会计地一般规定.公司应当在每一会计年度了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计.向中国证监会和证券交易所报送财务会计报告：年度报告：每一会计年度结束之日起个月内半年度报告(中期报告)：每一会计年度前个月结束之日起个月内例题：上市公司应在每一会计年度结束之日起( )个月内向证监会和证券交易所报送年度报告.二、股份有限公司地利润分配分配顺序(税后利润)：弥补亏损——法定公积金——任意公积金——分配给股东.个月内完成股利派发公司地法定公积金不足以弥补以前年度亏损地，在依规定提取法定公积金之前，应当先用利润弥补亏损;提取利润地列入公司法定公积金;公司法定公积金累计额为公司注册资本地以上地，可以不再提取.之后，经股东会或股东大会决议，可以提取任意公积金.最后按股东持有地股份比例进行分配，但公司章程规定不按持股比例分配地除外.三、股份有限公司公积金及其用途股份有限公司以超过股票票面金额地发行价格发行股份所得地溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金地其他收入，应当列入公司资本公积金.公司地公积金用于弥补公司地亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本.但资本公积金不得用于弥补公司亏损.法定公积金转为资本时，所留存地该项公积金不得少于转增前公司注册资本地.四、公司会计师事务所地聘用和会计账簿地设置公司聘用、解聘承办公司审计业务地会计师事务所，依照公司章程规定，由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所.公司除法定地会计账簿外，不得另立会计帐薄.分配顺序(税后利润)：弥补亏损——法定公积金——任意公积金——分配给股东.个月内完成股利派发公司地法定公积金不足以弥补以前年度亏损地，在依规定提取法定公积金之前，应当先用利润弥补亏损;提取利润地列入公司法定公积金;公司法定公积金累计额为公司注册资本地以上地，可以不再提取.之后，经股东会或股东大会决议，可以提取任意公积金.最后按股东持有地股份比例进行分配，但公司章程规定不按持股比例分配地除外.证券考试发行与承销：保荐机构和保荐代表人中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理(一)保荐机构地注册登记事项.保荐机构名称、成立时间、注册资本、注册地址、主要办公地址和法定代表人..保荐机构地主要股东情况..保荐机构地董事、监事和高级管理人员情况..保荐机构地保荐业务负责人、内核负责人情况..保荐机构地保荐业务部门负责人情况..保荐机构地保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况..保荐机构地执业情况..中国证监会要求地其他事项.(二)保荐代表人地注册登记事项.保荐代表人地姓名、性别、出生日期、身份证号码..保荐代表人地联系电话、通讯地址..保荐代表人地任职机构、职务..保荐代表人地学习和工作经历..保荐代表人地执业情况..中国证监会要求地其他事项.(三)保荐机构和保荐代表人注册登记事项地变更保荐机构和保荐代表人地注册登记事项发生变化地，保荐机构应当自变化之日起个工作日内向中国证监会书面报告，由中国证监会予以变更登记.保荐代表人从原保荐机构离职，调入其他保荐机构地，应通过新任职机构向中国证监会申请变更登记，并提交相关材料.年证券从业考试辅导：证券组合管理证券组合管理地意义和特点.投资地分散性.风险和收益地匹配性证券组合管理地方法和步骤(一)证券组合管理地方法(二)证券组合管理地基本步骤、确定投资政策.组合管理地第一步就是计划.即考虑和准备一组能满足组合管理地目标地证券名单.如果投资目标是今年为增长型，以后为收入型，那么，组合计划应该符合这种目标及变化.、进行证券投资分析.投资分析地任务就是确定证券地理论价格，根据与实际价格地比较，确定哪些证券属于价值高估，哪些证券属于价值低估，低价买人，高价卖出.以尽可能低地价格买人，以尽可能高地价格卖出.、构建投资组合.、投资组合地修正对已有地组合调整.对组合中地证券地实际表现，应该定时进行检查.购买某种证后长期持有是可以地，但是不能忽略它.证券组合管理者应经常分析公司及证券以确定结果是否符合他地目标.如果不符合，就应当及时进行相应地调整.、业绩评价现代组合理论体系地形成与发展(一)现代投资组合理论地产生传统地证券组合管理所依靠地是非数量化地方法，也就是基础分析和技术分析.现代证券组合理论是一数量化地组合管理方法年，美国经济学哈里•马克威茨发表了《证券组合选择》地论文，作为现代证券组合管理理论地开端.马克威茨对风险和收益进行了量化，建立地是均值方差模型.(二)现代证券组合理论地发展夏普、林特和莫森分别于和年提出了资本资产定价模型.年，罗尔指出了地无法检验地缺陷.罗斯提出了套利定价理论.。
证券从业《发行与承销》知识点回顾（3）
-第三章股票的发⾏与承销（1-4）第⼀节股票发⾏的⽬的和条件⼀、股票发⾏的⽬的。
股份的分割与合并。
⼆、股票初次发⾏的条件三、上市公司新股发⾏的条件应参考2001年3⽉28⽇证监会发布的《上市公司新股发⾏管理办法》和《关于做好上市公司新股发⾏⼯作的通知》。
《关于上市公司配股⼯作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、《关于上市公司配股⼯作有关问题的补充通知》(证监公司字[2000]21号)、《上市公司向社会公开募集股份暂⾏办法》(证监公司字[2000]42号)、《境内上市外资股(B 股)公司增资发⾏B股暂⾏办法》(证委发[1998]5号)已经废⽌。
上市公司申请配股，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除⾮经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相⽐，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；设⽴不满3个会计年度的，按设⽴后的会计年度计算；公司⼀次配股发⾏股份总数，原则上不超过前次发⾏并募⾜股份后股本总额的30%；如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受上述⽐例的限制。
上市公司申请增发，除应当符合《上市公司新股发⾏管理办法》的规定外，1、公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能⼒和发展前景；新股发⾏时，主承销商应向投资者提供分析报告；2、公司发⾏完成当年加权平均净资产收益率应不低于发⾏前⼀年的⽔平，并应在招股⽂件中进⾏分析论证；3、公司在招股⽂件中应当认真做好管理层关于公司财务状况和经营成果的讨论与分析。
-第⼆节股票发⾏与承销准备⼀、股票承销商应具备的条件，主承销商的资格。
承销资格的维持，信誉主承销商的评定。
⼆、股票承销前的尽职调查：发⾏⼈、市场、产业政策。
配股（增发）前的尽职调查。
三、股票发⾏与上市辅导。
上市辅导由具有主承销商资格的证券公司担任。
辅导时间、内容，辅导机构的责任，《股票发⾏上市辅导报告》的报送。
证监会的派出机构负责辖区内拟发⾏公司辅导⼯作的监管，其职责。
2012证券从业资格测试《发行和承销》复习讲义(1)
2012证券从业资格测试《发行和承销》复习讲义(1)前言一、新版教材的变动情况1.总体来说，2010版教材比2009版精简，压缩了不少内容，尤其部分非必要的辅助内容已经得到精简;但同时也新增了一些重要内容，如中小非金融企业集合票据。
2.具体变化：第一章至第四章内容，基本保持不变，未发生变化。
第五章：第一节关于持续督导内容讲解更细致;第二节精简关于保荐业务工作底稿目录、首次公开发行股票并上市申请文件目录两部分内容，多达20多页。
第六章：新增第一节“新股发行体制改革的原则、内容和目标”(证监会2009年6月出台《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》);第二节变化不大;第三节内容变化较大，具体介绍了首次公开发行的具体操作。
第七章：第三节，增加介绍了股票发行公告及发行过程中的有关公告，如新股投资风险特别公告，旧版只有发行公告;新增第五节，创业板信息披露方面的特殊要求。
第八章和第九章基本无变化。
第十章：新增第七节，中小非金融企业集合票据。
主要参考当前经济形势，新出现的经济现象。
二、教材和考试大纲讲解分析通过本部分的学习，要求掌握下述内容以及相应的法规政策。
教材可分为三块内容：第一块：第一章证券经营机构的投资银行业务第二块：第二章股份有限公司概述第三章企业的股份制改组第四章公司融资第三块：第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序第六章首次公开发行股票的操作第七章首次公开发行股票的信息披露第八章上市公司发行新股第九章可转换公司债券及可交换公司债券的发行第十章债券的发行与承销第十一章外资股的发行第十二章公司收购与资产重组第一章证券经营机构的投资银行业务学习重点：投资银行业的含义;国外投资银行业的发展历史;我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展;保荐机构和保荐人的资格条件;投资银行业务内部控制的总体要求以及风险控制指标标准;核准制的特点;上市保荐制度的内容;中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管内容。
证券从业资格考试(内容全集、重点)
证券从业资格考试(内容全集、重点)、三色勾画法：红色表示是重点记忆内容，蓝色表示次重点记忆内容或较难理解内容，褐色表示暂时需要记忆的内容或简单理解内容。
现实中可用红笔划红色内容，蓝笔或黑笔划蓝色内容，一定用铅笔划褐色内容。
日常复主要关注三色划线内容，考前快速浏览红色和蓝色内容，铅笔内容确定掌握时请擦掉。
第一章、证券市场概述知识点101（P1）：证券的含义（多选）□证券是指各类记载并代表一定权力的法律凭证。
它用以证明持有人有权依其所持凭证记载的内容而取得应有的权益。
证券是用以证明或设定权利所做成的书面凭证，表明证券持有人或第三者有权取得该证券拥有的特定权益或证明其曾经发生过的行为。
证券可以采取纸质形式或其他形式。
知识点102（P1）：有价证券的含义（判断）有价证券是标有票面金额，用于证明持有人或该证券指定的特定主体对特定财产拥有所有权或债权的凭证。
□这类证券本身没有价值，但它代表着一定量的财产权利，因而可以在证券市场上买卖和流通，客观上具有交易价格。
□有价证券是虚拟资本。
虚拟资本指以有价证券形式存在，并能给持有者带来一定收益的资本。
独立于实际资本之外。
通常虚拟资本的价格总额并不等于所代表的真实资本的账面价格，甚至与真实资本的重置价格也不一定相等，其变化并不完全反映实际资本额的变化。
知识点103（P2）：有价证券分类概念（多选、判断）狭义有价证券指资本证券，广义包括商品证券、货币证券和资本证券。
商品证券是证明持有人有商品所有权或使用权的凭证。
□有提货单、运货单、仓库栈单等（不能事先肯定对象的，不属于。
如货币、购物券等）货币证券是本身能使持有人或第三者取得货币索取权的有价证券。
□包括：一类是商业证券：商业汇票和商业本票；另一类是银行证券：银行汇票、银行本票和支票。
资本证券是指由金融投资或与金融投资有直接联系的活动而产生的证券。
资本证券是有价证券的主要形式。
知识点104（P2）：有价证券分类标准（单选、多选、判断）□1、按发行主体的不同，分为当局证券、当局机构证券和公司证券。
2012年台湾省证券从业考试证券发行与承销真题考试技巧重点
1、可以反映证券组合期望收益水平和多因素风险水平之间均衡关系的模型是( )。
A.证券市场线模型B.特征线模型C.资本市场线模型D.套利定价模型2、88% C.3、间接信用指导包括( )。
A.规定利率限额与信用配额B.道义劝告C.窗口指导D.信用条件限制4、公司分析是基本分析的重点，无论什么样的分析报告，最终都要落实在某个公司证券价格的走势上。
( )5、一般来说，可以将技术分析方法分为如下常用类别( )。
A.指标类B.切线类C.形态类D.K线类6、货币市场型证券组合包括( )。
A.国库券B.高信用等级的商业票据C.低信用等级的商业票据D.普通股7、25% D.8、证券分析师的主要职能包括( )。
A.运用各种有效信息，对证券市场或个别证券的未来走势进行分析预测，对投资证券的可行性进行分析评判B.为投资者的投资决策过程提供分析、预测、建议等服务，传授投资技巧，倡导投资理念，引导投资者进行理性投资C.为涉及上市公司收购、兼并、重组等方面的业务提供财务顾问服务D.为主管部门、地方政府等的决策提供依据9、46元D.单利：110、以下有关0BV(能量潮指标)说法中，正确的有( )。
A.OBV不能单独使用，必须与股价曲线结合使用才能发挥作用B.OBV曲线的变化对当前股价变化趋势的确认C.形态学和切线理论的内容也同样适用于0BV曲线D.在股价进入盘整区后，OBV曲线会率先显露出脱离盘整的信号，向上或向下突破，且成功率较大11、詹森指数、特雷诺指数以及夏普指数均以资本资产定价模型为基础，而资本资产定价模型隐含与现实环境相差较大的理论假设。
这可能导致评价结果失真。
( )12、已知证券的收益率分布如下表：则，该证券的期望收益率不是( )。
A.一3B.一6C.一13、对产品的市场占有通常可以从两方面考察：公司产品销售市场的地域分布情况，公司产品在同类产品市场上的占有率。
( )14、( )反映自年度资产负债表日至财务报告批准报出Et之间发生的需要告诉或说明的事项。
2012年证券从业考试《证券发行与承销》第一章第四节重点讲义
2012年证券从业考试《证券发行与承销》第一章第四节重点讲义第四节投资银行业务的监管一、监管概述证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管。
承销业务原始凭证以及有关业务文件、资料、账册、报表和其他必要的材料，应至少妥善保存7年。
二、核准制核准制相对行政审批制的特点：在选择和推荐企业方面，由保荐人培育、选择和推荐企业，增强了保荐人的责任；在企业发行股票的规模上，由企业根据资本运营的需要进行选择；发行审核将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥股票发行审核委员会的独立审核功能；在股票发行定价上，由主承销商向机构投资者进行询价，充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。
三、保荐制度《证券发行上市保荐制度暂行办法》（以下简称《办法》）里规定的保荐制度的内容主要包括：（一）保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度《保荐办法》对企业发行上市提出了“双保”要求，即企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还需具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。
这样既明确了保荐机构的责任，也将责任具体落实到了个人。
中国证监会对保荐机构、保荐代表人进行注册登记管理。
（二）保荐期限《保荐办法》规定，企业首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券均需保荐机构和保荐代表人保荐。
保荐期间分为两个阶段，即尽职推荐阶段和持续督导阶段。
从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市为尽职推荐阶段。
证券发行上市后，首次公开发行股票的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
（三）保荐责任《保荐办法》规定，保荐机构和保荐代表人在向中国证监会推荐企业发行上市前，要对发行人进行辅导和尽职调查；要在推荐文件中对发行人的信息披露质量、发行人的独立性和持续经营能力等作出必要的承诺。
（四）监管措施中国证监会建立保荐信用监管系统，对保荐机构和保荐代表人进行持续动态的注册登记管理，记录其执业情况、违法违规行为、其他不良行为以及对其采取的监管措施等，必要时可以将记录予以公布。
2012年证券从业资格考试《证券发行和承销》考前突击冲刺知识点精华
2011年证券从业资格考试《证券发行和承销》考前突击冲刺知识点精华第一章证券经营机构的投资银行业务一、投资银行的含义：狭义着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问；广义的包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等.二、国外投资银行业的发展历史1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票的规定,银行业的两个领域重合.1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》从法律上规定分业经营.1999年11月《金融服务现代化法案》放松金融管制，意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代.三、我国投资银行业务的发展历史:（具体表现在发行监管、发行方式和发行定价三个方面）(一)发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。
核准型和注册型。
我国的股票发行监管制度是政府主导型，即核准制。
1998年以前,发行规模和发行企业数量双重控制（行政推荐)。
→ 1998年以来《中华人民共和国证券法》出台（核准制度），由主承销商推荐,由发审委审核，证监会核准。
→ 2003年12月28日颁布，2004年2月1日实施的《证券发行上市保荐制度暂行办法》通过上市保荐制度.（二）股票发行方式的演变自办发行；发售认购证（有限量、无限量）；无限量发售申请表与储蓄挂钩；上网竞价;全额预缴款、比例配售；上网定价；配售(基金及法人、二级市场投资者)；上网发行资金申购。
(2008年3月深沪证交所在首发上市中首次采用网下发行电子化方式,标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动）（三）股票发行定价的演变2005年1月1日，试行首次公开发行股票询价制度，标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。
四、投资银行业务资格（保荐机构和保荐代表人的资格条件）发行人就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责（1）首次公开发行股票并上市。
2012证券发行与承销重点速记考前必备
2012证券发行与承销重点速记考前必备证券发行与承销第一章1.投资银行业起源于：19世纪投资银行业狭义:承销、并购、融资的财务顾问2.1933年，美国通过《证券法》、《格拉斯.斯蒂格尔法》3.1864年，《国民银行法》：禁止商业银行从事证券承销与销售当时银行业主要特点:承销、分销为主要业务，混业经营，公司债券为投资热点证券公司债券，不包括可转债和次级债（可能考判断）4.“脱媒现象”：证券公司业开办存款，抢了银行的负债业务承销业务原始凭证保存：7年5.投资银行业务发展变化表现为：发行监管、发行方式、发行定价三方面6.1999.11 《金融服务现代化法案》——（每年必考），名称上不提银行，而提金融服务，意味着要涵盖银行业和非银行业的全部金融活动。
意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，标志着美国乃至全球金融业进入金融自由化和混业经营的新时代。
核准制：政府主导（我国）；注册制：市场主导7.1998年以前，我国股票监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制8.资产支持证券是把资产信托给受托机构，由受托机构发行9.自办发行特点：面值不统一，发行对象为内部职工或地方公众，没承销商（不包括电子化这个选项）10.网下发行方式：有限量，无限量，全额预缴，储蓄存款网上发行方式：上网竞价，上网定价11.1998年，中国《证券法》出台2004．2.1 《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施12.2006.9.19 《证券发行与承销管理办法》实施1993.8 国务院发布《企业债券管理条例》13.2005.5.23 中国人民银行发布《短期融资券管理办法》（短期融资是银行间的，不是公众）14.2005.10.9 国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行11.3亿和10亿人民币债券。
15.投资银行业务包括：股（含B），可转债，国债，企业债的承销与保荐；16.具有主承销商资格的证券公司可从事：股（含B），可转债的承销17.发行人要聘请保荐人的情况：股票首发，新股，可转债，其它18.经营单项业务承销与保荐：注册资本1亿，经营承销与保荐＋自营/证券资产管理/其他：注册资本5亿19.对保荐机构资格申请：核准45工作日，对保荐代表人资格申请：核准20工作日20.保荐机构资格：1.注册资本1亿，净资本5000万；2.治理和内控制度，风险控制指标符合规定；3.业务部门规程健全，有料；4.从业人员不少于35，3年保荐业务人员不少于20；5.保荐资格人不少于4；6.3年无行政处罚21.凭证式国债承销团成员：不超过40家，记帐式：不超过60家（甲类不超过20家）－记帐才分甲乙两类。
证券从业资格考试(内容全集、重点)
证券从业资格考试(内容全集、重点)、三色勾画法：红色表示是重点记忆内容，蓝色表示次重点记忆内容或较难理解内容，褐色表示暂时需要记忆的内容或简单理解内容。
现实中可用红笔划红色内容，蓝笔或黑笔划蓝色内容，一定用铅笔划褐色内容。
日常复主要关注三色划线内容，考前快速浏览红色和蓝色内容，铅笔内容确定掌握时请擦掉。
第一章、证券市场概述知识点101（P1）：证券的含义（多选）□证券是指各类记载并代表一定权力的法律凭证。
它用以证明持有人有权依其所持凭证记载的内容而取得应有的权益。
证券是用以证明或设定权利所做成的书面凭证，表明证券持有人或第三者有权取得该证券拥有的特定权益或证明其曾经发生过的行为。
证券可以采取纸质形式或其他形式。
知识点102（P1）：有价证券的含义（判断）有价证券是标有票面金额，用于证明持有人或该证券指定的特定主体对特定财产拥有所有权或债权的凭证。
□这类证券本身没有价值，但它代表着一定量的财产权利，因而可以在证券市场上买卖和流通，客观上具有交易价格。
□有价证券是假造资本。
假造资本指以有价证券形式存在，并能给持有者带来一定收益的资本。
独立于实际资本之外。
通常假造资本的价格总额其实不即是所代表的真实资本的账面价格，甚至与真实资本的重置价格也不一定相称，其变化其实不完全反映实际资本额的变化。
知识点103（P2）：有价证券分类概念（多选、判断）狭义有价证券指资本证券，广义包括商品证券、货币证券和资本证券。
商品证券是证明持有人有商品所有权或使用权的凭证。
□有提货单、运货单、仓库栈单等（不能事先确定对象的，不属于。
如货币、购物券等）货币证券是本身能使持有人或第三者取得货币索取权的有价证券。
□包括：一类是商业证券：商业汇票和商业本票；另一类是银行证券：银行汇票、银行本票和支票。
资本证券是指由金融投资或与金融投资有直接联系的活动而产生的证券。
资本证券是有价证券的主要形式。
知识点104（P2）：有价证券分类标准（单选、多选、判断）□1、按刊行主体的不同，分为当局证券、当局机构证券和公司证券。
证券业从业资格考试证券发行与承销第十二章知识点
第一章证券经营机构的投资银行业务第一节投资银行业务概述【考试要求】◆熟悉投资银行业的含义。
◆了解国外投资银行业的历史开展。
◆掌握我国投资银行业务开展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的开展。
【考试重点】我国投资银行业务开展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的开展。
【知识点1】投资银行的含义：图表的形式本书投资银行的定义：狭义含义。
【知识点2】国外投资银行业的开展历史：天下大势，分久必合合久必分●分1.雏形：19世纪的私人银行。
2.私人银行：先吸收储户存款，然后到证券市场去进展承销或投资活动。
3.商业银行恐惧证券市场的风险：以存贷款业务为主，对证券市场业务限制。
4.1864年的国民银行法之禁令。
●合1.初期繁荣：一战完毕，大量公司扩大资本(有强烈的融资需要)。
2.商业银行绕过限制，通过控股的证券公司将资金投放到证券市场。
3.1927年麦克法顿法取消制止商业银行承销股票的规定。
●分1.导火索：1929年10月华尔街的崩盘引发的金融危机使人们认为商业银行的混业经营模式是引发危机的根源→证券业必须从银行业中别离出来。
2.手段：1933年的证券法和格拉斯·斯蒂格尔法从法律上规定分业经营(一级市场)。
1934年的证券交易法标准交易商。
1937年成立全美证券交易商协会，标准场外经纪人和证券商。
3.结果：形成了分割金融市场的金融分业经营制度框架。
第二次世界大战期间，由政府主导证券市场的开展，国库券成为投资热点。
4.开展：背景一：20世纪60年代资本市场的迅猛开展+银行的储蓄率低于市场利率+资本市场的巨额回报+共同基金的兴起→吸引了储蓄客户背景二：证券公司开办现金管理账户→商业银行负债业务萎缩(脱媒现象)。
以上导致商业银行倍感压力，要开展投行业务→又要绕过监管，通过银行控股公司从事投行业务→1986年美联储允许部门银行从事投行业务+1997～1998国会取消银行、证券公司、保险公司相互之间互相收购的限制。
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第六节股份有限公司的合并、分立、解散和清算大纲要求：熟悉股份有限公司合并和分立概念及相关程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相关程序。
知识点一、股份有限公司的合并和分立（一）合并分类：吸收合并和新设合并吸收合并就是（A＋B＝A），新设合并就是（A＋B＝C）公司（不是股东通知）应当做出合并之日起10日通知债权人，30日内在报纸至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
（此处年年考）（二）分立分类：新设分立和派生分立。