推2 中国上市公司大股东侵害度实证分析
年度广东省校精品课程申报表
模式创新实证研究》，2009 年 5 月立项。
编著的教材： （1）《罗斯<公司金融精要>（第六版）学习指导》（双语版），2010 年 2 月，拟由
电子工业出版社正式出版。 （2）《投资项目可行性分析与评估》（自编教材，获教务处认可），2008 年 9 月。
院金南大学经济学院金融系（510632）
研究方向
投资学、公司金融、市场微观结构和金融计量学
近五年来讲授的主要课程（含课程名称、课程类别、周学时；届数及学生总人数） （不超过五门）；承担的实践性教学（含实验、实习、课程设计、毕业设计/论文， 学生总人数）；主持的教学研究课题（含课题名称、来源、年限）（不超过五项）；在 国内外公开发行的刊物上发表的教学研究论文（含题目、刊物名称、署名次序及时间） （不超过十项）；获得的教学表彰/奖励（不超过五项）
2⑴-2
教学 情况
讲授的主要课程
课程名称
专业/课程类别 年级/届数
公司金融 （全英）
金融学/本科生 3 年级/2 届 专业必修课
公司金融 （双语）
金融学（含双学 位班）/本科生 专业必修课
3 年级/5 届
项目投资 与评估
金融学/本科生 专业选修课
4 年级/5 届
公司金融
金 融 学 / 全 日 制 1 年级/5 届
二○一○年五月
申请者的承诺与成果使用授权
本人自愿牵头申报广东省高等学校精品课程建设项目。认可所填写的《2010 年度广东省高校精品课程申报表》（以下简称为《申请书》）为有约束力的协议， 并承诺对所填写的《申请书》所涉及各项内容的真实性负责，保证没有知识产权 争议。项目申请如获准立项,在专业建设过程中，接受广东省教育厅或其授权（委 托）单位、以及本人所在单位的管理，并对以下约定信守承诺：
控股股东侵害上市公司利益与审计监督关系的实证分析
意见 Ｖ 非 无保 留意 见的标准 ．另 一种是 标准无保 留 Ｓ
意见 Ｖ Ｓ非 标 准 无 保 留 意 见 ．两 种 标 准 区别 在 于 是 否
１ 假 设 的 提 出
注册 会 计 师通 过 审计 上 市 公 司 的 财 务 报 表 ．对 其 合 法 性 、 允 性 发 表 审计 意见 。 于控 股 股 东 占用 上 市 公 由
将无保 留意见带强调段计人 非标准审计 意见。审计意 见类型采用 虚拟变量 Ｏ Ｏ 阿 Ｎ表示 ．当审计意见类 型
为 非 标 准 审计 意 见 时 ． Ｐ Ｉ Ｎ 取 值 为 １ Ｏ ＴＯ ，当 审 计 意 见
公 司资金是控 股股东 对上市公司利益 的侵 害 ．该 行为
会 影 响 注册 会 计 师 发 表 的 审 计 意 见 类 型 。 假 设 １ 上 市 公 司 被 控 股 股 东 占用 资 金 越 多 ． 容 越
关 键词 ：控 股 股 东 ； 害行 为 ； 侵 审计 监 督 ； 制 权 控
Ｋｅ ｒ ｓ ｔ ｅ ｌ ｒ ｅ ｓ ａ ｅ ｏｄ ｒ ｔ ｎ ｅｉ ｇ； ｅ ｍｏ ｉ ｒｒ ｌ ｆａ ｄ ｔ ｃ ｎ ｒ ｌ ｙ ｗｏ ｄ ： ｈ ａｇ ｈ ｒ ｈ ｌ ｅ ；ｕ ｎ ｌ ｎ ｔ ｎ ｔ ｏ ｅ ｏ ｕ ｉ； ｏ ｔ ｈ ｏ ｏ
股 股 东 资 金 占 用 变 量 （ Ｕ Ｎ Ｌ 。 用 其 他 应 收 款 占 Ｔ Ｎ Ｅ ）采
总资产 的 比例作 为对控股股东 占用上市公 司资金 的衡
量 指 标 回 审ห้องสมุดไป่ตู้ 意 见 变 量 采 用 两 种 标 准 ， 种 是 无 保 留 。 一
中国上市公司大股东与中小股东利益关系分析
中国上市公司大股东与中小股东利益关系分析摘要:首先分析上市公司大股东与中小股东利益冲突的表现,进一步分析产生冲突的原因,认为大股东与中小股东间的权利不对等,在监督上市公司时的成本与收益不对等,以及大股东具有对中小股东利益侵占的动机和可能性导致利益冲突的发生;然后阐明两者利益冲突所产生的后果,最后提出有效解决大股东与中小股东利益冲突的建议。
关键词:大股东;中小股东;利益关系;上市公司对上市公司的许多研究表明,公司治理的主要矛盾并不是股东与经理之间的委托代理问题,而是居于控制地位的大股东与小股东之间的利益冲突问题。
一、大股东与中小股东利益冲突的表现由于大股东与中小股东间的权利不对等,导致大股东有侵占中小股东利益的条件和倾向,在上市公司的经营活动中表现出大股东与中小股东间利益的冲突。
首先,表现在选举董事会和监事会时的冲突。
具体而言是表现在股东对董监事职位的角逐上。
在资本多数决定原则下,控股股东选派的代表很容易占据董监事的多数。
上市公司董监事会成员的选任不但基本上被控股股东操纵,而且很多董监事完全就是控股股东的代表。
控股股东一旦控制了董监事成员的选任,实际上也就控制了公司的日常经营和股利的分配,中小股东没有委派代表担任公司董监事等高管职务,基本上被排斥在公司经营管理之外,而沦为一个单纯的出资人。
其次,表现在股利分配上的冲突。
上市公司股利分配的标准,应当遵循股份平等分配原则。
但是,在存在控股股东的公司中,控股股东往往采取有利于自己的分配方式和分配时机。
由于股东持股份额悬殊,加之中国证券市场IPO阶段同股不同价的特殊背景,坚持同股同权、同股同利的原则,但分配结果却未必公平。
上市公司现金分红的利益侵占问题,表现在控制性大股东热衷于通过派发现金股利的方式对中小股东进行掠夺。
超能力派现或恶性分红事件时有发生。
有的公司在经营状况不尽人意的情形下,将再融资所得现金作为红利分配,甚至借钱分红,无疑是以牺牲公司整体利益和长远利益为代价来满足控股股东对私利的追求,同时也间接损害了中小投资者的利益,造成不公平结果。
深究细节 发现大股东资产侵占——审计案例分析
深究细节发现大股东资产侵占——审计案例分析作者：高莉雷德新来源：《经营者》 2019年第13期高莉雷德新摘要我国资本化市场一直存在大股东占用公司资产的问题，严重侵害了中小股东的利益。
本文将通过分析关于大股东资产侵占的审计案例，结合工作实践，就如何通过内部控制建设结合往来款审查，确定审计关注事项，锁定审计重点与大家做以下探讨与交流。
关键词大股东侵占资产案例分析一、案例背景与审计范围为促进下属单位提质增效、合规经营和风险防范，某审计组于2017年4月对L公司2014—2016年的经营管理情况进行了管理审计。
审计组通过现场查证、访谈、问题核实等方式，对L公司本部及所属投资公司的战略执行、投资管控、内控与风险管理等方面进行了重点审计。
二、审计过程分析（一）综合分析公司现状，确定审计重点经审计了解L公司成立于2013年，注册资金近2亿元，截至2016年末处于研发投入期，经营规模较小，尚未形成生产能力，主要行使对子公司的管理职能。
其中一家子公司——D从事汽车销售、服务等业务，其下属十多家全资公司均为汽车4S店。
通过综合分析审计组认为从事汽车销售的子公司D经营规模扩张迅速，但整体利润率偏低，资金面趋紧，存在较大的经营风险，应将其作为此次审计的重点。
（二）梳理公司权属关系，寻找管理薄弱点经审计核实，2014年3月L公司与当地民营企业A公司共同组建了D公司，其中A公司的注册资金迟迟没有全部到位。
十多家汽车4S店由于南北地域跨度较大，L公司仅派出一名行政副总及一名财务总监参与D公司及其下属公司的日常管理，4S店的总经理及管理团队均为老股东A公司的原班人马。
A公司在当地影响力较大，下属公司又是其原有管理团队，在如此复杂的经营环境下D公司如何实现对下属公司的有效管控成为经营管理的难点，经过讨论审计组决定在审计中对关联交易予以特别关注。
（三）审查细微之处，发现审计线索考虑D公司下属十多家公司主要收入来源，包括整车销售、售后服务、精品收入、质损车等业务类型。
上市公司大股东占用资金问题研究案例
上市公司大股东占用资金问题研究案例近年来，上市公司大股东占用资金的问题备受关注。
大股东以其在公司中的地位和权力，占用公司资金进行个人或其他企业的投资和融资活动，给公司带来了重大的风险和损失。
本文将从深度和广度的角度对这一问题进行全面评估，并通过案例分析、个人观点和理解，撰写一篇有价值的文章。
1. 上市公司大股东占用资金问题的背景上市公司大股东占用资金的问题一直存在，但近年来却愈发突出。
大股东通过各种手段，包括但不限于关联交易、资本运作等，将公司资金用于个人或其他企业的融资和投资活动，导致公司利益受损，股东权益受到侵害。
在监管不力、法规松散的情况下，这一问题变得更加严重。
2. 案例分析以某上市公司A的大股东B为例，B利用其在A公司的地位，通过虚增交易、转移资产等手段，占用了大量公司资金进行个人融资和投资，严重损害了A公司的利益和股东权益。
监管部门介入后，揭露了B对A公司资金占用的问题。
该案例说明上市公司大股东占用资金问题的存在和严重性，也暴露了监管的薄弱和法规的不完善。
3. 个人观点和理解对于上市公司大股东占用资金的问题，我认为应该加强对上市公司的监管和规范，提高公司治理水平，强化股东权益保护。
监管部门应加大对大股东占用资金的查处力度，严惩违规行为，确保上市公司经营活动的合法性和透明度。
公司内部也应建立健全的监督机制，加强信息披露，增强股东对公司经营的监督能力。
4. 总结和回顾性内容通过对上市公司大股东占用资金问题的研究和案例分析，我们深刻认识到这一问题的危害和严重性。
为了规范上市公司的运作，保护股东利益，我们需要加强监管，加大惩治力度，促进公司治理水平的提高。
只有这样，才能有效避免类似问题的再次发生，保护投资者的利益，促进资本市场的健康发展。
在本文中，我详细阐述了上市公司大股东占用资金问题的背景和案例，共享了个人观点和理解，并对问题的解决提出了建议。
希望本文能够对读者对这一问题有所启发，并引起更多关注和讨论。
控股股东侵害中小股东权益案例研究
控股股东侵害中小股东权益案例研究控股股东侵害中小股东权益案例研究引言：股东是公司的法人或自然人成员，他们共同拥有公司的股份，享有相应的权益和责任。
在公司治理中，控股股东通常具有优势地位，能够对公司的重要决策产生重要影响。
然而，不少控股股东滥用权力，侵害中小股东的权益。
本文通过案例研究，深入分析了控股股东侵害中小股东权益的典型行为、原因和应对策略，旨在为中小股东保护权益提供启示和借鉴。
案例一：股权稀释陷阱某上市公司A控股股东拥有70%的股权，决定进行增发，募集资金。
然而，在增发过程中，控股股东采取了低价认购和优先认购的方式，使得中小股东无法享受同等机会，被股权稀释，权益大幅缩水。
原因分析：控股股东在增发中保留优先认购权，通过低价认购增发股份，不仅能够降低成本，还能够进一步稀释中小股东的权益，进一步加强了其控制权。
应对策略：完善公司治理机制，限制控股股东的优先认购权，确保中小股东的平等权益。
同时，加强监管力度，防范股权稀释陷阱的出现。
案例二：私自决定公司重大事项某公司B的控股股东在未经中小股东同意的情况下，私自决定公司的重大事项，如董事会成员的选举和公司的战略规划。
这些决策对中小股东的权益造成了巨大损害。
原因分析：控股股东利用自身控制力和信息优势，突破公司治理机制，未经相应程序和程序的情况下，作出对中小股东利益不利的决策。
应对策略：加强对控股股东的监管，确保其决策过程的透明度和公正性。
建立有效的投票权和表决权机制，使中小股东在重大事项的决策中发挥应有作用。
案例三：剥夺股权转让权某公司C控股股东将股权转让权限全部剥夺，使中小股东无法自由转让股权，进而限制了中小股东的退出机会。
原因分析：控股股东为进一步巩固其控制地位，剥夺中小股东的选择权，通过限制股权转让来阻碍中小股东的退出。
应对策略：加强对控股股东的监管，防止其滥用权力损害中小股东的权益。
建立健全的股权转让制度，保护中小股东的退出权。
结论：控股股东侵害中小股东权益的案例时有发生，这对于公司治理和中小股东的权益保护构成了严峻挑战。
上市公司“隧道挖掘”行为探析
李庭佳
摘要：由于我国特殊的证券市场上市规则，我国上市公司股权集中现象十分普遍，因此带来的大股东“隧道挖 掘”行为屡禁不止，损害了许多中小投资者的利益。本文首先就“隧道挖掘“行为的研究现状进行梳理，然后对其表现 形式和原因及危害进行归纳和浅析，最后对上市公司等各方防范此行为提出防范措施和实施建议。
且向外界释放出利空消息，甚至利用关闭、破产手段分 散公司业务板块，公司部分关键技术面临荒废，经营状 况每况愈下。
（三）上市公司管理结构和内部控制存在缺陷 公司管理结构存在缺陷，没有形成健全的董事会和 监事会制度，以及内部控制系统。因此不能对握有实权 的大股东进行有效的防范和监督，尤其是一些大股东不 以公司全体股东利益为重，做出冒险激进和偏向自身利 益的决策，导致全体股东利益受损。例如，很多上市公司 存在管理结构混乱，不同的职务没有分离，导致不同职 权之间没有相互制约，比如董事长兼总经理现象，因没 有明确的职权划分，会造成董事长不能真正受到约束和 监督，根据财务舞弊三角理论，此种情形给董事会进行 “隧道挖掘”行为创造了“机会”条件。因此很多大股东在 职期间会加大在职福利、过度的挪用资产、信息披露不 规范、超越职权范围做决策，这些毋庸置疑都会在不同 程度上损害中小股东利益。 （四）违法成本低且处罚力度不足 一些上市公司大股东手握实权，对公司的经营和发 展做决定，利用职权进行“隧道挖掘”行为，公司出现经 营不善、业绩暴雷等现象时，中小股东往往难以将此类 现象与大股东“隧道挖掘”行为强行联系起来，并且中小 股东往往是公司外部人员，不参与公司经营管理，再者 根据我国法律通常采用“谁主张谁举证”的原则，中小股 东往往难以提供有效证据，因此不能对大股东的行为进 行查验和追究，往往也只能听之任之，造成吃哑巴亏的 现象。 与此同时，进行“隧道挖掘”行为的大股东之所以罔 顾法律，侵害中小股东利益，还有我国法律法规对大股 东的侵占行为惩罚力度不够的原因。按照现有的法律法 规，中小股东只有因为上市公司存在虚假陈述才能起 诉，而未曾对发行欺诈、内幕交易、操纵市场等侵权行为 进行明确规定。因此若大股东通过挖掘行为，对中小股 东实施利益损害，然而中小股东并不能完全受到法律保 护，大股东就此可能产生钻法律空子的想法，试图满足 私欲、将上市公司的利益尽收囊中。 (五）部分大股东缺乏商业伦理精神和职业道德 “隧道挖掘”行为实质上也是一种伦理道德问题，实 施“隧道挖掘”行为的大股东和高管，罔顾商业伦理精神 和职业道德，即使内心经历了欲望与良知的挣扎和斗 争，最终仍选择将自身利益凌驾于公司全体股东的利益 之上，不仅缺乏诚信，也严重违背了职业操守和职业道 德，中小股东首当其冲遭受了严重的利益损失，而大股 东和高管也损害了自身信誉和自我的长期利益，还在一 定程度上损害了公司的信誉和长足发展的潜力，由此造
中国上市公司过度投资的实证研究
中国上市公司过度投资的实证研究严也舟;王祖山【摘要】我国上市公司的投资对现金流量表现出敏感性,这种投资一现金流量敏感性不是"融资约束"形成的投资不足导致的,而是过度投资的表现;大股东对公司的资金占用度越严重,管理者的机会主义行为越严重,投资对现金流量的敏感性越强,说明大股东与管理者的合谋掠夺行为造成了我国上市公司的过度投资行为.【期刊名称】《河北经贸大学学报》【年(卷),期】2010(031)003【总页数】4页(P47-50)【关键词】合谋;现金流量;过度投资【作者】严也舟;王祖山【作者单位】武汉工程大学,管理学院,湖北,武汉,430205;华中科技大学,管理学院,湖北,武汉,430074;武汉工程大学,管理学院,湖北,武汉,430205【正文语种】中文【中图分类】F276.6一、文献综述与假设的提出公司投资效率的高低直接决定公司的价值增长，因此，公司投资决策行为一直是公司金融领域的研究热点之一。
我国上市公司的绩效不如人意一直为社会各界所诟病。
那么我国上市公司在投资决策中是否存在非效率行为？是过度投资还是投资不足？最近几年来，国内学者对这一问题进行了大量的理论和实证研究，几乎一致的结论是我国上市公司存在严重的过度投资行为。
封思贤（2005）分析认为，企业过度投资具体表现为控股股东和经理人对投资资金的滥用，并指出由于我国资本市场严重的信息不对称加剧了委托代理中的道德风险，加之“融资约束”机制的缺乏，我国上市公司存在严重的过度投资。
饶育蕾和汪玉英（2006）分析认为，我国上市公司不仅不存在融资约束，而且因为上市资源的稀缺使其具有与生俱来的声誉，同时上市扩张使其拥有了庞大的可用于偿还债务的股权基础和资产基础，上市公司还拥有配股、增发等远远优于非上市公司的融资机会，银行信贷资金也对其趋之若鹜，因此我国上市公司面对的是“融资便利”。
这种“融资便利”可能成为上市公司过度投资的动力之一。
上市公司控股股东侵权行为及治理对策
．代理人寻租的漏洞．搞幕后交易，空手套白狼 ．用极少的 持股比例在 ２％ 以上 ． ５ 可见我国大部分上市公司都存在着控股股 位” 这种既无实力又无诚意的受让者，一 东． 部分控股股东利 用其 自身的优 势地位通过种种手段侵 占中小 付出获取上市公司控股权 ． 中小股 股东的权益 ．拖累上市公司 ． 大名鼎鼎 的 ｓ 猴王 ｓ Ｔ Ｔ兴业 ，ｓ 旦入主上市公司往往会迫不及待地实施既定的掠夺计划． Ｔ 东就成了这种股权转让 游戏 的直接受害者 。唐宗 明 蒋位 （ ０ ｝ 。 ２ ２ ０ 轻骑都是代表。 分析了 １＇ 年～２ｏ 年 间沪 、 ９９ ９ ｏ１ 深两市 ８ 家上市公司共 ９ 项大宗 ８ Ｏ 控股股东侵权的主要表现形式
４利用股利政策侵害小股东的利益。我国的上市公司中不分 极的作用。 ．
。 。
鉴于以上分析． 笔者认为． 股权结构问题并不是控股股东侵权 配或很少分配现金股利的公司 除了一部分由于经营业绩羞． 无 问题 的主要症结 我国股市的规范和监管的重点是上市公司 上 能力之外． 绝大部分应该是没有充分的理由长期不分配。究其原 因．主要是控股股东不愿意和 中小股东分享 上市公司的利润 ．从 市公司的质量是根本。一方面要完善上市公司的治理结构．另一
的利益 ，针 对这些现 象本文从上市公 司治理 、公司外部监 管等角度提 出治理对 策。 【 关键词】控股股 东 侵权行 为 中小股 东 治理 对策
有些控 何谓控股股东 ．国外研究一般认 为一个股东如果持有 ２ ％～ ０ 借历次发行股票的溢价及壳资源 的稀缺 出让股票来获利 ． 一而再地制造重组题材． 使一 ２ ％ 的股份一般就能实现对公司 的控制 据 巨潮 网相 关数 据统 股股东由于经营无方便恶意炒作． ５ 批批公众投资者被套 牢。而有些 受让 者利用 国有股 所有者缺 计 ．截至 ２０ 年 ４月底 ，我 国 ９ ．７ 的上市公司第一大股东的 ０５ １９％
上市公司控制权争夺分析
上市公司控制权争夺分析1. 引言1.1 研究背景上市公司控制权争夺是指在股东大会、董事会等决策机构内，不同股东、董事之间针对公司治理权、经营控制权、股东权益等进行争夺的现象。
随着我国经济快速发展和公司治理结构优化，控制权争夺问题日益凸显，成为影响公司长期发展的重要因素。
在市场经济条件下，上市公司的控制权争夺往往涉及投资者利益、公司稳定运营等诸多重要方面。
尤其是在股权多元化、董事会独立性要求不断提升的情况下，控制权争夺的复杂性和影响力越来越大。
深入研究上市公司控制权争夺的背景、原因、方式以及对公司的影响具有重要的理论和实践意义。
本文旨在对上市公司控制权争夺进行全面深入的分析和探讨，希望能够为公司治理结构的完善、股东权益保护等方面提供理论依据和实际指导。
【2000字内容已完成】。
1.2 研究意义控制权争夺是上市公司治理领域中一个备受关注的重要问题。
研究控制权争夺的意义在于深入了解上市公司权利结构的变化和影响，进一步揭示控股股东、管理层和股东之间的权力关系，有助于完善公司治理机制，保护各方利益。
控制权争夺的研究也有利于提高市场效率，促进公司的合理发展，增强中国资本市场的稳定性和透明度。
控制权争夺对于投资者和社会公众也具有重要意义。
研究控制权争夺的过程中可以发现公司潜在的风险和问题，投资者可以更加全面地了解公司的经营状况和发展前景，进而做出更加明智的投资决策。
对于社会公众来说，控制权争夺的研究可以揭示公司治理的不足和漏洞，有助于监督公司经营行为，保护社会公众的利益与权益。
研究控制权争夺的意义在于推动完善公司治理机制，提高市场效率，保护投资者和社会公众的利益，促进资本市场的健康发展。
2. 正文2.1 上市公司控制权争夺的现状近年来，随着我国资本市场的不断发展壮大，上市公司控制权争夺成为了一个备受关注的话题。
在实践中，控制权争夺呈现出多样化的特点，包括由股东之间展开的激烈竞争，以及通过各种手段谋求控制权的情况。
上市公司大股东占款问题分析
上市公司大股东占款问题分析上市公司大股东占款问题分析引言：上市公司大股东占款问题是指公司大股东将公司资金或资产占为己有的行为。
这种行为通常涉及违反公司治理原则，损害了广大股东和公司的权益。
本文将通过对大股东占款问题的分析，探讨其原因和影响，以及可能的解决办法。
一、大股东占款问题的原因1.信息不对称：大股东往往掌握着更多的信息和权力，可以通过利用信息不对称，将公司的资金转移到其他企业或个人名下。
2.监管不力：监管机构对上市公司的监管不力，监管手段不完备，容易让大股东有机可乘。
3.公司治理不健全：一些上市公司的公司治理结构不健全，公司决策集中在大股东手中，缺乏有效的制衡机制。
4.利益驱动：大股东追求个人利益最大化，为了获取更多的利益，不惜采取各种手段侵占公司的资金。
二、大股东占款问题的影响1.损害股东利益：大股东占款导致公司资金流失，降低了公司的利润，并且会导致股东权益被侵害。
2.影响公司形象：公司大股东占款问题容易引发媒体和公众的质疑，降低了公司的声誉和形象。
3.影响股票交易：一旦大股东占款问题曝光，投资者的信心会受到打击，股票价格可能会受到波动甚至暴跌，给公司造成严重的负面影响。
4.阻碍公司发展：大股东占款会导致公司内部资源利用不当，无法充分开展业务拓展和创新活动，阻碍了公司的发展。
三、解决大股东占款问题的途径1.加强监管力度：通过完善监管法律法规和加强对上市公司的监管力度，减少大股东占款的机会。
2.建立健全的公司治理结构：设立独立的监事会，加强公司治理，实现权力制衡，避免大股东对公司的控制过度集中。
3.提高信息披露透明度：加强对上市公司的信息披露监管，提高信息披露的透明度，减少大股东利用信息不对称的机会。
4.依法惩处违规行为：对大股东占款等违规行为严惩不贷，通过司法手段追究其法律责任，起到震慑作用。
5.加强投资者教育：通过加强公众对上市公司投资风险的认知，提高投资者的风险识别能力，减少大股东占款的风险。
上市公司控股股东侵占中小股东利益行为的分析
上市公司控股股东侵占中小股东利益行为的分析近年来，我国上市公司的股权纠纷案例屡见不鲜，其中涉及控股股东侵占中小股东利益的案件逐步升温。
这种情况根源于我国股权结构不合理、监管不足等多方面原因。
在此背景下，本文将对上市公司控股股东侵占中小股东利益行为进行分析，旨在深入探究其原因及对策。
1.我国上市公司股权结构存在股权集中问题，控股股东相对强势。
我国上市公司的股权结构相对严重的集中在控股股东和少数合作伙伴手中，因此，他们在公司经营和决策方面所拥有的话语权是巨大的。
这种相对强势的地位强化了控股股东的掌控力，就会让他们更容易侵占小股东的利益。
2.我国上市公司股权分离引发的利益博弈。
上市公司在股权分离后，股东对公司的实际控制权和经营利益产生了分歧，引发了股东间的利益博弈。
此时，控股股东为了维护自己的利益，会选择侵害小股东的利益，从而获得更大的利益。
3.我国上市公司监管机制不完善。
我国的上市公司监管机制存在一些不足，监管部门的能力不足以监督和维护中小股东的权益，所以针对控股股东侵占中小股东利益行为的监控与惩罚并不充分，控股股东有机会随意侵占股东权益。
1.损害中小股东的合法权益。
掌握公司的实际控制权的控股股东通过侵占中小股东的利益实现了自己的发展目标，但是中小股东会因此造成损失，无法获得应有的回报，严重损害了他们的合法权益。
2.不利于公司的长期稳定发展。
控股股东侵占中小股东的合法权益，时常导致企业内部出现矛盾和不和谐现象，影响公司的长期稳定发展，甚至可能引发公司倒闭。
1. 完善现有的股权结构。
在股权的分散与集中之间寻找平衡，适当提高中小股东的话语权。
在制度上规定，上市公司股东大会应当采用相对多数制，同时，股东应当拥有撤换董事会及其成员、独立财务顾问等权利。
2.加强对公司治理的监管。
在完善上市公司监管机制的同时，建立独立的股东委员会、董事会、监事会等机制，强化股东会和监管部门的权力，保证小股东的权益。
3.加强信息披露和资产评估。
大股东侵害中小股东权益的4种表现
⼤股东侵害中⼩股东权益的4种表现【导读】：⼤股东侵害中⼩股东权益主要表现在哪⾥？⼤股东侵害中⼩股东权益主要表现在利⽤法⼈治理结构不规范侵害中⼩股东的权益、利⽤股份畸形⼤肆侵害中⼩股东权益、利⽤资本的多数决原则侵害中⼩股东权益等。
本律师为您详细介绍关于⼤股东侵害中⼩股东权益的表现。
⼤股东侵害中⼩股东权益的表现：1、利⽤法⼈治理结构不规范侵害中⼩股东的权益。
各国公司⽴法试图设计⼀套内外相互制衡的，完善的法⼈治理结构，但由于公司权⼒在权⼒机构、决策机构、监督机构中难以科学、合理的分设，因此理想的、规范的法⼈治理结构难以形成，所以公司监督机构在保护公司权益，特别是中⼩股东权益上尚难尽⼈意。
我国公司治理结构与这种理想的、学理上的治理结构相差甚远，相当⼀部分公司⼤股东交叉任职，权⼒难以制衡，即使设⽴独⽴董事，由于产权不明，⾼层管理⼈员与独⽴董事很容易形成⾼层共谋，造成公司决策缺乏公正性保障，给⼤股东侵害公司和中⼩股东权益提供了便利条件，当⼤股东利⽤公司进⾏有损中⼩股东权益的决策时，中⼩股东难以“揭开公司⾯纱”，找到保护⾃⾝权益的有效途径。
2、利⽤股份畸形⼤肆侵害中⼩股东权益。
股东股份的取得，必须遵循公开、公正、公平和同股、同价、同权，即“三公”、“三同”的原则，简单地讲，如果股东违反“三公”、“三同”的原则，所取得的股份，即为畸形股份。
公司股份畸形，是由于公司的股份形成机制不完善⽽造成的。
我国国企改制中，由于对国有资产采取净资产评估的⽅法，通常对国有固定资产低估，有些甚⾄对⽆形资产不加以评估，使国有资产的价值⼤量“缩⽔”，这⽆形中贬低了国有股股份的价值，相对提⾼了其他股的股份价值，造成股份畸形，此其⼀。
其⼆，在改制时⼤股东以净资产确认取得股份，⽽中⼩股东更多的是在⼆级市场通过市场交易价取得股份，同样会造成股份畸形。
以畸形⽅式取得的股份，对公司难以拥有相同的剩余索取权和控制权，在侵犯国有股权的同时⼤股东的权益被放⼤，中⼩股东权益被缩⼩。
大股东对小股东利益侵占的研究
大股东对小股东利益侵占的研究大股东对小股东利益侵占是一个长期存在的问题，也是公司治理领域的一个热点话题。
在股东结构中，大股东通常拥有公司控制权，而小股东则往往处于相对弱势的地位。
这种不对等地位容易导致大股东利用自己的优势地位，侵占小股东的利益，从而引发公司内部矛盾，影响公司的长期发展。
本文将从大股东对小股东利益侵占的表现形式、原因和解决对策等方面展开探讨，希望能够更好地理解和解决这一问题。
大股东对小股东利益侵占的表现形式多种多样，主要包括以下几种情况：1. 控制权滥用：大股东通过操纵公司决策、侵吞公司资源等方式滥用自己的控制权，使得小股东的合法权益受到损害。
2. 股东利益转移：大股东在公司内部进行资金流转，将公司的利润通过虚假交易、收购等手段转移到自己的企业或个人账户，从而损害小股东的利益。
3. 财务舞弊：大股东通过财务造假、虚增收入、虚假披露等手段抢占公司利润，使得小股东的投资价值受到损害。
4. 资产侵占：大股东通过违规占用公司资产、挪用公司资金等手段侵占公司的资产，损害小股东的利益。
5. 自股交易：大股东通过自股交易等方式损害小股东的利益，例如在低价位回购股份，导致小股东的股份价值受损。
以上几种表现形式只是大股东对小股东利益侵占的一部分，实际上在日常经营中还存在许多其他表现形式，这些表现形式共同构成了大股东对小股东利益侵占的全貌。
二、大股东对小股东利益侵占的原因1. 控制权优势：大股东在公司中拥有控制权，控制着公司的经营和管理，从而容易利用自己的地位对小股东进行利益侵占。
2. 利益冲突：大股东和小股东在利益上存在冲突，大股东为了自身利益而对小股东进行利益侵占。
3. 监管不足：监管制度不够健全、监管措施不够到位使得大股东对小股东的利益侵占得以实施。
4. 信息不对称：大股东通常拥有更多的信息资源，可以通过操纵信息、掩盖事实等手段隐瞒真相，导致小股东对公司经营状况缺乏透明度，容易受到利益侵害。
5. 管理层代理问题：公司的管理层可能存在代理问题，使得大股东能够通过操纵管理层来进行利益侵占。
财务杠杆对企业投资的影响_股权集中背景下的经验研究
(1)
上式中 , 5 C / 5 X > 0, 5 C / 5 S < 0, α为控股股东的持股比例 , π为控股股东不侵害其他股东的情况下公司实现的
收益 。
① 在我国 , 大多数对企业投资行为的研究都是基于投资 - 现金流的敏感性而展开的 (如 : 冯巍 , 1999; 郑江淮等 , 2001; 张翼等 , 2005) , 由于现金流指标本身的不可观测性 (H immelberg等 , 1999) , 我们认为着眼于这一指标可能并不是最好的 。此外 , 也有少数研究基 于负债来源 、债务期限结构等视角 , 如童盼和陆正飞 (2005a) 、王治和周宏琦 (2007) 。
二 、理论与假设
在集中的股权结构下 , 公司的控股股东可以凭借其实际控制权 , 以合法或法庭很难证实的方式 , 谋取私人利益 ,
使其他股东的利益受到损害 , 因而 , 这些公司中 , 基本的代理问题不是在经理人与股东之间 , 而是在控股股东与其他
分散投资者之间 ( Shleifer等 , 1997; Pagano等 , 1998) 。对投资者法律保护较差国家的公司而言 , 这种情形表现得更
司中存在过度投资现象 。
综观上述文献 , 可以看出 , 现有研究的基本做法要么是基于 JM 模型下的两种代理关系 , 要么是通过引入股东与
债权人之间可能存在的同质性因素对原有模型进行改进 。考虑到股东 - 债权人冲突作为一种基本的代理问题来看待 ,
其前提是二者不具有同质性 , 而这恰恰有悖于中国上市公司的现实情况 , 我们认为上述改进是必要的 、也是颇具开创
根据式 (1) , 有 : U =απ + ( 1 - α) X - C (X, S ) , 式中 , 左边第一项为控股股东凭借股东身份本应获得的正 当收益 , 第二项为控股股东凭借其控制权侵占的其他股东的利益 。很明显 , α越大 , 控股股东实施侵害策略的效用越 小 。考虑到控股股东的掠夺行为受制于 X , 而 X 正相关于公司规模 , 因此 , α越大 , 控股股东偏好公司规模扩张的程 度就越低 , 负债对投资的上述抑制作用也就越小 。于是 , 我们提出如下研究假设 :
浅谈我国资本市场损害中小投资者的若干现象
浅谈我国资本市场损害中小投资者的若干现象浅谈我国资本市场损害中小投资者的若干现象浅谈我国资本市场损害中小投资者的若干现象从1990年12月上海证券交易所成立至今，中国的资本市场已经走过了21年的历史，在这短短的21年中，中国资本市场走完了市场经济发达国家将近100年的历程，取得了举世瞩目的成就。
然而一场金融危机的到来使我们有必要反思我国资本市场中存在的问题，在20xx年10月16日至20xx年4月2日短短六个月中，沪深两市市值快速蒸发了7.29万亿，相当于20xx年中国国民生产总值的35%,这其中固然有外围市场的消极影响，但更深层的原因还是由中国资本市场中存在的制度缺陷与诸多违规操作造成的。
针对这一问题，本文回顾了现有文献中关于我国资本市场损害中小投资者利益的描述，并对股票市场中存在的高额派现、大股东虚假出资、大股东占用上市公司的资金、配股或增发新股、资产重组、为大股东提供担保、散布虚假消息等形式出现的损害中小投资者利益现象进行了梳理。
同时，对比了基金市场中公募基金向理财专户输送利益、创造佣金收入向券商股东输送利益、公募基金向社保基金组合利益输送、新发产品向老产品利益输送、非自购产品向自购产品进行利益输送、“老鼠仓”行为基金经理及其关联方利益输送等形式。
最后，从完善法律法规体系，保护投资者的合法权益；改革独立审计委托模式，提高其监督作用；加强诚信建设，提高诚信水平等方面提出了解决上述问题的办法。
一、股票市场在针对捷克资本市场的研究中，经济学家用隧道行为（Tunneling）一词描述了1992至1996年捷克国企股份私人化过程中大股东将上市公司掏空的现象。
美国学者Johnson,Porta,Lopez-de-Silanes 和Shleifer在2000年指出，隧道行为是一个世界范围内的普遍现象，他们将隧道行为定义为“控股股东为了自身利益，将公司的利润或资产进行的转移”.由于大股东谋取非法收益使大量中小股东在高位被套牢，以关联交易等手段，将上市公司的资产转移出去使上市公司效益逐年下降，许多公司最终沦为ST公司或被摘牌。
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三、溢价水平的决定因素分析
这里用回归的方法对上述 90 个样本进一步分析其控制权转让溢价的影响因素。
金字塔型和交叉持股的所有权结构在东亚国家的家族企业中比 较普遍, 在 我国上市 公司的所 有权结构 中并不常 见。但 值的注意的是, 随着越来越多的民营企业上市和上市公司的股权由国有向民营转移, 金字塔型和交叉持股的所 有权结构也趋 于增 多, 如被媒体广泛报道的 德隆系 、华晨系 , 以及 太太药业 、用友软件 等, 都是一种典型的金字塔型结构。
( 1989) 发现, 美国上市公司大宗股权转让中, 约有 2 3 购买股权的企业和其所购买股份的企业的经
营主业是相同的, 这说明国外的股权购买方购买股权可能更多地出于经营协同战略考虑或是为了
减少同业竞争。而在我国资本市场上, 新股东购买大宗股权入主上市公司的目的可能更多地是为
了实现 借壳上市 , 甚至是仅为了制造题材在二级市场上炒作获利。表 2 对样本的溢价情况进行 了统计描述。
关键词: 集中的所有权结构 控制权溢价 大股东侵害
在世界上大多数国家公司治理中, 集中的所有权结构是一种普遍现象, 而随之产生的大股东侵 害小股东行为也成为困扰各国公司治理的核心问题。我国上市公司大股东侵害小股东问题日益受 到广泛的关注, 但迄今还没有人对我国上市公司大股东侵害程度进行过比较精确的测量, 本文对此 进行了研究。
由前面的分析知道, 带有控制权的股权的转让价格高于其净资产的溢价部分反应了控股股东 对从控制权中获取私利的预期。那么, 当转让价格低于净资产时, 则在某种程度上反应了控股股东 对获取私利小于其付出的成本的预期。因为, 控股股东为获取私利是要付出成本的, 这些成本包 括: ( 1) 侵害过程中的资源耗费。控股股东通常采用关联交易、价格转移等手段侵害公司资源或是 少数股东的权益, 在这一过程中要耗费成本。此外, 家族控制的企业常常采用金字塔型或交叉持股 等方式控制上市公司, 这些所有权结构都会便利控股股东通过对少数股东或公司利益相关者的利 益侵害谋取私利, 但也会带来相应的组织成本和税负的增加; ( 2) 由侵害导致的大股东声誉的损 害。控股股东侵害过度会在市场上形成不好的名声, 这会降低上市公司再次融资的股票发行价格, 严重的甚至导致融资失败; ( 3) 由侵害带来的可能遭受法律诉讼的风险。如果控股股东承受的成本 超过预期的收益, 他就不会购买这些股份, 除非这些股份能够以一定的折扣出售, 以使得新的控股 股东的未来预期收入大于预期成本。而原有的控股股东也愿意以较低的价格出售。
本文各部分安排如下: 首先对大股东侵害问题进行了理论回顾和分析; 第二部分对大股东侵害 度进行测算; 第三部分分析了影响大股东侵害度的一些因素变量; 第四部分对大股东侵害度进行了 国际比较分析。最后给出结论。
一、大股东侵害: 理论回顾
一般的金融理论认为, 公司股东根据它所持有的股份比例得到公司的收益。但是, 大量的研究 表明, 持有大宗股权的大股东往往会得到与他所持股份比例不相称的、比一般股东多的额外收益 ( Fama & Jensen, 1983; De Angelo, 1985; Demsetz& Lehn, 1985) 。这部分额外的收益就是大股东利用控 制权为自己谋求的私利, 也就是大股东对小股东进行侵害获得的收益。
转让股份比例 19 7%
转让价格
27
每股净资产 2 1
净资产收益率 3 3%
总股本
18228
流通股
6993
61 9% 69 52
19 4% 57586 21902
1 0% 10 05
- 123 7% 5100 1305
11 7% 12 08
18 9% 1021 8 4797
股权容易被转让。
注: 转让价格和每股净资产以元为单位, 总股本和流通股以 万
表2
大宗股权转让溢价分析
平 均值
最大值
最小值
标准差
转让股份溢价水平
27 9%
347 8%
- 68 4%
61 5%
转 让股份溢价总值* 溢价总值占股份转让总值比例
1345 1 9 1%
12343 8 77 7%
- 6935 5 - 216 7%
2709 8 41 4%
溢价总值占销售收入比例 溢价总值占公司总资产比例
3 实证结果及分析。表 1 对这些股权转让的样本在统计上进行了概括描述。从表 1 可以看
出, 大宗股权转让中包含的股份数占上市公司总股本的比例变化很大, 最小的只有 1 0% , 而最大
的达到 61 9% , 平均为 19 7% , 而 国外一般 认 表 1
样本描述
为, 超过 5% ( 或更严格的 10% ) 的股权转让就
46
2002 年第 4 期
1 被解释变量: 溢价水平( Pc) 的指标设定。笔者用控股股东预期从控股权中可得到的私有收 益总值( PA - PB ) N ( 其中 N 为转让股数) 除以企业规模( S ) 作为回归方程的被解释变量。也就是
溢价水平指标设定为[ ( PA - PB ) N S] , 这样处理可以使溢价水平更接近于正态分布。如果用前面
业在新股东进入后通过重组发生了根本性变化, 如远洋渔业的控股公司 大连海洋渔业集团公 司将其持有的 29 9% 的公司法人股转让给广州新太技术研究设计有限公司后, 新太公司对远洋渔
业进行了重组, 公司的主营业务也从远洋捕捞转变为高科技领域的 IT 信息服务。但奇怪的是, 90
项股权转让 中只 有 7 项转 让是发 生在 同一 经营 领域 的两个 公司 之间 的。Barclay 和 Holderness
9 0% 2 9%
97 9% 39 5%
- 21 1% - 9 8%
18 6% 7 1%
* 转让股份溢价总值单位为万元, 并以当年价格计算。
在 90 个样本中, 上市公司大宗股权转让价格平均要高于其每股净资产的 27 9% , 最高溢价水 平为 347 8% , 最低为- 68 4% 。溢价总值占大宗股份转让总值和样本公司销售收入的平均比例分 别为 9 1% 和 9 0% 。这一溢价水平反应了上市公司控股股东对少数股东权益的剥削和侵害程度。 再有, 90 个样本有 18 项转让的价格小于其每股净资产。
由于很难直接测算大股东对小股东利益的侵害程度, 实证研究主要是用间接的方法进行测量。 如果控制权意味着能够通过侵害小股东利益为自己谋求私利, 市场就会对控制权进行定价。这样, 当企业的所有权结构发生变化或出现兼并收购等涉及控制权转移事件时, 控制权的价值就会反应 在企业股票价格中或以某种方式影响股票价格的变动, 通过观测这些股份的交易价格变化就可以 从中测算控制权的价格, 从而间接了解大股东对小股东的侵害度。
2 模型。以 PA 表示大宗股权转让的每股交易价格, PB 代表被转让股份的每股净资产, 则转
让溢价( 即控制权的价格 CP) 定义为:
CP = ( PA - PB ) PB
由于我国上市公司的国有股和法人股不能公开上市交易, 所以缺少多个买方和卖方参与竞价 的公开透明的市场化价格形成机制, 大都是买卖双方在对转让股份进行价值评估的基础上, 通过一 对一的谈判确定股权转让价格, 这为笔者的研究带来难度。为了分析的方便, 笔者假设被转让股份
Bradley( 1980) 分析了美国控制权市场上发生的 161 项企业间收购出价, 发现收购方对被收购 企业股份的平均收购出价要高于当时市场交易价格约 13% 。于是, 他认为被收购企业股票价格的 这一溢价不是来自收购方对企业的净现金流量的索取权, 而是来自对被收购企业资源的控制权。 Barclay 和 Holderness( 1989) 分析了 1978 1982 年间, 在纽约证券交易所和美国证券交易所发生的 63 项私下协议的大宗股权交易价格, 发现该交易价格要明显地高于消息被宣布后的市场价格, 平 均溢价水平达到 20% 。他们认为这一溢价反应了控制权的价值。
每股价值就等于其每股帐面净资产。理由是: 首先, 净资产值是国际通用的资产定价基准。其次, 我国上市公司的国有股或法人股不能流通, 流动性很差, 市场对其定价将低于具有同样收益但流动 性高的资产。第三, 虽然在 90 个样本里, 被转让的股权都是有收益的资产, 但由于上市公司很少分 派现金红利以及股份不流通, 持有这些股份的股东并不能得到持续的现金流入和从二级市场获取 投资或投机收益。而且, 转让股份的样本公司的平均净资产收益率只有 3 3% , 按照这一收益率推 算, 即使转让股份的每股真实价值高于每股净资产值, 也不会高出太多。
唐宗明、蒋 位: 中国上市公司 大股东侵害度实证分析
中国上市公司大股东侵害度实证分析
唐宗明
蒋位
( 上海交通大学管理学院 200052) ( 复旦大学经济学院 200433)
内容提要: 本文选择了 1999 年到 2001 年间, 沪深两市 88 家上市公司共 90 项大宗国 有股和法人股转让事件作为样本, 分析股权的转让价格, 发现样本公司的平均转让价格高 于净资产价值近 30% 。笔者对影响转让价格的因素进行了多变量线性回归分析, 发现随 着转让股份比例的上升, 转让价格也随之上升, 并且在统计上显著; 转让溢价高低与企业 规模成反向变动, 并在统计上显著; 企业获利能力与溢价高低成反比, 但没有发现在统计 上显著。本文最后对大股东侵害度进行了国际比较。
二、大股东侵害度( 控制权溢价) 实证分析
我国上市公司大宗股权转让和交易极其频繁, 并且主要是持有上市公司国有股和法人股的控 股股东向其他法人转让股份, 由于国有股和法人股不能公开上市流通, 它们的转让主要是通过私下 协议转让的方式进行, 并且这种转让往往涉及到上市公司控制权转移, 这为笔者研究分析控制权溢
平均值 最大值 最小值 标准差
意味着控制权的转移。在 90 项股权转让中, 有 45 项股权转让后购买被转让股份的 新股东成 为公司的第一大股东。股权转让的价格在每股 1 0 元到 6 9 元之间变动, 平均为 2 7 元, 而股 份被转 让 公 司的 平 均 净 资 产 收益 率 却 只 有 3 3% , 这一比率要远低于沪深两地上市公司的 平均净资产收益率, 这表明业绩较差公司的