未实际出资股东对公司债务是否承担责任
解析股东未实缴出资责任
72第326期解析股东未实缴出资责任因我国实行公司注册资本认缴制的制度，市场监管部门只登记公司认缴的注册资本总额，无需登记实收资本。
即股东只需要在认缴期限以内缴纳完注册资金，并且以认缴的出资额为限承担相应责任即可。
那么股东认缴期限未到期是否需要仍需要对公司债务承担责任，在实务中说法不一。
■ 文 / 鲁阳 黄梦莎 杨敏*一般来说，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。
债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资的范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任是不予支持的，就是说，正常情况下在期限届满前未足额出资的股东不用对公司的债务承担补充赔偿责任。
但是公司无法清偿债务时，实务当中却操作不一。
《九民纪要（第九次全国法院民商事审判工作会议纪要）》明确：原则上请求未届出资期限的股东对公司债务承担补偿责任的，一般不予支持。
但《九民纪要》中第6条载明了例外情形：股东出资应否加速到期。
在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。
债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。
但是，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但公司拒绝申请破产的；在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限。
根据2020年最新修订的《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定：“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
”最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）第十三条第二款规定：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；问题即在于，认缴未到期未出资属不属于上述未履行或者未全面履行出资义务的情况？如果属于，便与实行认缴注册制的初衷相背离，如果在股东认缴未到期时因债务需加速到期，这个出资期限就没有意义。
公司出资纠纷及股东责任风险
公司出资纠纷及股东责任风险公司出资纠纷及股东责任风险有哪些？下⾯店铺⼩编为⼤家整理了这⽅⾯的知识，欢迎阅读。
公司出资纠纷及股东责任风险⼀、股份有限公司的认股⼈未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起⼈催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起⼈可以对该股份另⾏募集。
注意前提条件：催缴、合理期间仍未缴纳。
认股⼈延期缴纳股款给公司造成损失，应当对公司承担赔偿责任。
⼆、出资⼈以不享有处分权的财产出资，该出资⾏为是否有效，参照民法典第三百⼀⼗⼀条的规定(善意取得)予以认定。
善意取得的条件：1、受让⼈受让时是善意的;2、以合理的价格转让;3、应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让⼈。
以贪污、受贿、侵占、挪⽤等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪⾏为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的⽅式处置其股权。
也即为了保护公司的利益，该股权仍然有效。
三、出资⼈以划拨⼟地使⽤权出资，或者以设定权利负担的⼟地使⽤权出资，并未履⾏出资义务。
公司、其他股东或者公司债权⼈主张认定出资⼈未履⾏出资义务的，⼈民法院应当责令当事⼈在指定的合理期间内办理⼟地变更⼿续或者解除权利负担;逾期未办理或者未解除的，⼈民法院应当认定出资⼈未依法全⾯履⾏出资义务。
四、出资⼈以⾮货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权⼈请求认定出资⼈未履⾏出资义务的，⼈民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。
评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，⼈民法院应当认定出资⼈未依法全⾯履⾏出资义务。
五、出资⼈以房屋、⼟地使⽤权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使⽤但未办理权属变更⼿续，公司、其他股东或者公司债权⼈主张认定出资⼈未履⾏出资义务的，⼈民法院应当责令当事⼈在指定的合理期间内办理权属变更⼿续;在前述期间内办理了权属变更⼿续的，⼈民法院应当认定其已经履⾏了出资义务;出资⼈主张⾃其实际交付财产给公司使⽤时享有相应股东权利的，⼈民法院应予⽀持。
公司债务如何承担,股东对公司债务承担连带责任的情形有哪些
公司债务如何承担，股东对公司债务承担连带责任的情形有哪些有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
股东对企业债务承担连带责任的情形：虚假出资、出资不到位、抽逃出资、公司清算未依法履行通知和公告义务。
公司在经营管理过程中难免会有一两笔对外债务，那么像这样的债务，一般是如何进行承担的呢?通常情况下，公司是以自己的独立财产对外承担责任的。
那么此时，公司的股东是否对公司债务负有责任?详细内容请阅读下文进行了解、一、公司债务如何承担《公司法》第三条明确规定：有限责任公司和股份有限公司是企业法人。
有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
本文所称的有限公司不包括股份有限公司，也不包括外商投资企业。
我国目前没有无限责任公司或两合公司(个人独自企业和合伙企业投资者虽然承担无限责任，但不能称公司)，注册资本也采用实收资本制，即公司注册资本必须一次实际到位(外商投资企业除外，允许注册资金分批到位)，但是有限责任公司股东对公司经营所负债务承担有限责任是有条件、有前提的，即只有公司股东依法设立公司时注册资本全部实际到位，且事后没有抽逃资金的情况下才承担有限责任。
名为有限责任公司实为自然人的独资企业，企业主应当对公司的债务承担无限责任。
有限责任公司因股权转让导致股东为一人，在6个月内既未吸纳新股东，又未进行企业性质变更登记的，该股东应当对公司债务承担无限责任。
二、股东对企业债务承担连带责任的情形1：虚假出资《公司法》第28条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
公司进入破产程序后,因未到期而未实缴出资即转让股权的原股东,还需要承担出资义务吗？
公司进入破产程序后，因未到期而未实缴出资即转让股权的原股东，还需要承担出资义务吗？阅读提示根据企业破产法的规定，在公司进入破产程序后，股东的出资义务应当加速到期，立即向公司缴足出资。
但是，企业破产法并没有明确，因认缴期限未到期而未实缴出资便转让股权的原股东是否还应当履行出资义务，为现任股东未实缴的出资承担连带责任？本文将通过一则杭州中院的判决，解答这一问题。
裁判要旨公司进入破产程序，股东出资期限未到的应加速到期，立即向公司履行出资义务；在公司进入破产程序后，未实缴出资即转让股权的原股东，并不为仍未实缴出资的现任股东的出资义务承担连带责任。
案情简介一、2015年3月23日，瑞某公司登记设立，注册资本6100万元，其中，钟某晶认缴出资5490万元，占股90%，曹某刚认缴出资610万元，占股10%，认缴期限均为2030年4月14日之前。
二、2016年4月22日，钟某晶以0元价格将瑞某公司15%的915万元的股权转让给了周某；曹某刚也以0元价格将瑞某公司10%的610万元的股权转让给了周某，认缴期限仍为2030年4月14日。
三、2017年6月9日，钟某晶又以0元价格将瑞某公司75%的4575万元股权转让给了伊某，认缴期限为2030年4月14日。
上述股权转让协议均约定，瑞某公司后续的出资义务由受让股东伊某和周某承担。
四、2018年12月24日，法院以瑞某公司不能清偿到期债务且资不抵债为由，裁定瑞某公司进入破产清算程序，并指定王某军律师事务所为破产管理人。
五、公司进入破产程序后，破产管理人以现任股东伊某、周某未认缴出资且认缴期限加速到期为由，要求二人履行出资义务，并要求钟某晶、曹某刚承担相应的连带责任。
其中，钟某晶、曹某刚以其现已非公司股东为由，拒绝履行出资义务。
六、本案经杭州中院审理，最终判决现任股东伊某、周某履行6100万元的出资义务，钟某晶、曹某刚不履行出资义务。
裁判要点及思路本案的争议焦点有二：其一，伊某、周某是否应当向瑞某公司履行出资义务；其二，钟某晶、曹某刚是否应当承担相应的连带责任。
公司注销后,股东对原公司债务承担什么责任
公司注销后,股东对原公司债务承担什么责任股东与公司的责任是分开的，股东以其出资额为限，对公司的债务承担有限责任。
如果公司被注销的，股东的权利义务也就消失了。
那么，公司注销后，股东对原公司债务承担什么责任呢?今天，店铺⼩编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。
公司注销后,股东对原公司债务承担什么责任⼀般情况下，公司注销后，股东对原公司债务不承担责任。
有限公司的独⽴法⼈主体就像⼀层⾯纱将公司与股东的责任分开，即使公司财产不够偿还公司的债务，公司股东也不受公司债权⼈的追索。
公司经合法注销程序以后，丧失法⼈主体资格，公司和股东对公司以前的债务均⽆需承担责任。
但是根据《公司法》第20条规定，如果“公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”也就是说，股东在公司被注销后在特定条件下存在承担股东责任的情况。
原股东对公司债务的承担具体情形有如下⼏种：1.股东瑕疵出资《最⾼⼈民法院关于适⽤<中华⼈民共和国公司法>若⼲问题的规定(⼆)》(以下简称《公司法》司法解释⼆)第22条规定：“公司财产不⾜以清偿债务时，债权⼈主张未缴出资股东，以及公司设⽴时的其他股东或者发起⼈在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。
”在司法实践中股东瑕疵出资主要是指股东出资不实，如注册资⾦不到位、虚假出资、虚报注册资本等情况。
该种情形，即使公司注销，也将对公司债务承担连带清偿责任。
2.资本抽逃或转移根据资本充实原则，如果股东出资后⼜抽逃、转移部分或全部资⾦，导致公司不具备履约能⼒，⽐较常见的如：股东将原公司的主要⼈、财、物及业务等从公司脱离出来另外组成⼀个新公司，利⽤原公司的资产进⾏运作，使原公司形同空壳，⽽新公司却完全不承担原公司对外发⽣的法律责任。
这种情况，股东应在抽逃原公司资产的范围内对原公司债务承担连带清偿责任。
若股东将全部注册资⾦抽⾛或抽逃后的注册资⾦达不到法定最低限额，应视为公司丧失法⼈主体资格，股东应承担⽆限连带责任。
股东对企业债务承担连带责任的3种类型及案例
股东对企业债务承担连带责任的3种类型及案例《公司法》下对于有限责任公司的股东以认缴出资额为限对公司承担有限责任的原则，充分保护了创业股东在创业失败、公司债务高筑时的股东个人财产，但是这并不意味着股东在出资额之外对于公司债务肯定不需再承担任何责任。
如果出现股东滥用股东权利，侵犯债权人利益的行为，股东同样是需要就此对公司债务承担连带责任或补充赔偿责任。
本文笔者将就公司股东承担连带责任常见的3大情形结合实际司法判例一一予以阐释说明。
01滥用法人独立地位（法人人格混同）江西安发达酒业有限公司、中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书最高人民法院| （2019）最高法民终20号法院查明：安发达公司、绿得公司、胜龙公司均属同一实际控制人陈某控制的关联公司。
安发达公司、绿得公司、胜龙公司存在利用关联关系通过不当方式将绿得公司、胜龙公司巨额资产转移至安发达公司。
法院认为：安发达公司、胜龙公司及绿得公司均由陈某等实际控制，属于同一利益主体。
在同一实际控制人控制下，在胜龙公司、绿得公司负债累累的情况下，三公司通过虚假诉讼方式将胜龙公司及绿得公司巨额资产转移至安发达公司。
安发达公司、胜龙公司及绿得公司缺乏独立意志，不具有独立人格，其法人人格成为实际控制人恶意转移资产以逃避胜龙公司、绿得公司巨额债务的工具，严重损害了债权人的利益。
上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故应参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，安发达公司对胜龙公司及绿得公司债务应当承担连带清偿责任。
02滥用股东有限责任（财产混同）陈金交、佳亿（漳州）纸业有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书福建省高级人民法院| （2016）闽民终983号法院查明：陈某为易达公司控股股东，其存在使用个人账户直接收取易达公司工程款的行为。
论对公司债务承担补充责任的前提和主体范围——兼评《公司法解释三》第13条
论对公司债务承担补充责任的前提和主体范围——兼评《公司法解释三》第13条论对公司债务承担补充责任的前提和主体范围——兼评《公司法解释三》第13条【内容摘要】《公司法解释三》第13条(以下简称第13条)对公司债务承担补充责任的前提、主体都作出了详细的规定，但还是难免有语意模糊，不周延之处，这不仅对法条的适用造成了困扰，还产生了不合理不公平之处。
笔者打算对第13条适用的前提进行分析，对相关责任主体的范围进行调整，从而达到完善对公司债务承担补充责任制度的目的。
【关键词】:公司债务不能清偿代位权发起人的连带责任董事，高级管理人员责任一，对公司债务承担补充责任之前提(一)问题的提出《公司法解释三》第13条第3,4款花了很大的篇幅规定了股东在设立和增资时没有履行或者没有完全履行出资义务的情况下对公司债权人所承担的责任问题。
第2款规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”。
可见，对公司债权人承担责任的前提是“公司债务不能清偿”，那如何界定“公司债务不能清偿”呢,笔者对此的第一种理解是，“公司债务不能清偿”必须适用在公司破产或者清算的情况，第二种理解是，“公司债务不能清偿”只需要满足债务人不能清偿到期债务，并且对债权人造成损害即可。
(二)破产说对于第一种理解，赞同者大有人在，有人认为，由于《公司法司法解释(三)》已经规定了股东的责任是补充赔偿责任，换言之，是在公司无力完全清偿的情况下才需要承担责任，因此，由此可以推知债权人追究股东责任的条件为:公司已经达到破产清算要求，即使有分期缴纳出资的安排，此时股东的缴纳出资义务也已到期。
【1】有人认为，公司股东对公司债权人无直接的清偿义务，只负对公司的出资义务;股东出资存在瑕疵，也只是表明股东对公司未尽出资义务。
如果股东出资瑕疵不影响公司的正常经营，自然就不存在瑕疵出资股东或受让人对公司债权人的清偿责任问题;即使因股东的瑕疵出资而导致公司清偿不能，则公司应进入破产清算程序，此时依照公司资本充实原则，追缴股东瑕疵出资不足部分作为公司的清算财产则为当然之理。
有限责任公司债务应怎样承担
有限责任公司债务应怎样承担有限责任公司是公司的类型之⼀，有限责任公司在经营的过程中会产⽣很多的债务，如果债务到期后⽆法清偿的，公司就有可能破产，那么有限责任公司的债务应当如何承担?店铺⼩编整理相关知识，希望对⼤家有帮助。
⼀、有限责任公司债务应怎样承担有限责任公司的债务由公司的全部财产承担，股东未如实履⾏出资义务的，对公司的债务承担连带责任。
《中华⼈民共和国公司法》第三条【公司界定及股东责任】公司是企业法⼈，有独⽴的法⼈财产，享有法⼈财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第⼆⼗⼋条【出资义务】股东应当按期⾜额缴纳公司章程中规定的各⾃所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资⾜额存⼊有限责任公司在银⾏开设的账户;以⾮货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移⼿续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司⾜额缴纳外，还应当向已按期⾜额缴纳出资的股东承担违约责任。
⼆、公司恶意逃债，能直接找股东讨债吗股东对有限责任公司的债务，在出资范围内承担清偿责任，⾸先了解有哪些情形，债权⼈可以找到股东还债。
股东承担公司债务有以下情形：1、公司注册资⾦不到位，出资不⾜。
2、股东抽逃公司资产，导致公司履约能⼒不⾜的，应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。
3、公司的实质股东仅⼀⼈，其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的，公司的实质股东对公司债务承担⽆限责任，名义股东对公司债务承担赔偿责任。
4、名为有限责任公司实为⾃然⼈的独资企业，企业主应当对公司的债务承担⽆限责任。
有限责任公司因股权转让导致股东为⼀⼈，在6个⽉内既未吸纳新股东，⼜未进⾏企业性质变更登记的，该股东应当对公司债务承担⽆限责任。
5、因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分，控制股东对公司的债务承担连带责任;6、股东资产与公司资产混同、股东业务与公司业务混同的(关联交易)，公司的⼈格即被股东所吸收⽽不再独⽴，股东应对公司债务承担⽆限连带清偿责任。
【判例】股东未实缴出资转让股权后对公司债务是否承担责任
【判例】股东未实缴出资转让股权后对公司债务是否承担责任第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。
但是，当事人另有约定的除外。
第十九条公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
股东对公司债务承担责任的几种情况
股东对公司债务承担责任的几种情况由于公司具有独立的法人资格，与股东之间是独立的主体，一般情况下不会判决公司的股东承担连带责任的。
但有以下几种情况是可以要求公司的股东对公司的债务承担连带责任或者赔偿责任的：一、一人有限责任公司的股东无法证明自己与公司之间不存在混同的情况。
一人有限责任公司的股东及公司，需要证明公司和股东之间不存在混同的情况，如果不能够证明公司的股东与公司之间不存在混同，可以判决股东与公司之间承担连带责任。
《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
二、债权人可以证明股东与公司之间存在混同的情况。
对于债权人能够证明公司的股东与公司之间存在混同的情况，也可以判决公司与股东之间承担连带责任。
《中华人民共和国公司法》第二十条规定：公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
三、出资瑕疵的情况对于公司的股东出现了抽逃出资或者是出现到期而没有缴纳出资的情况，可以判决股东在应缴纳的出资或者抽逃的出资范围内承担连带责任，《中华人民共和国公司法》第九十三条规定：股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
四、清算赔偿责任情况对于公司，如果已经注销股东担任清算组的情况下，对账本进行了毁损或者是故意没有告知债权人的情况，该股东要承担赔偿或者是连带责任。
《中华人民共和国公司法》第一百八十九条规定：清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
五、单独保证或者债务加入问题如果是股东在该笔业务中签署了保证书或者债务加入文书的情况，承担了相应的保证责任，那么，对于该公司的该笔业务，也是需要承担相应的保证中的连带责任，或者是保证其保一般保证责任。
案例学习：出资不实的股东要对公司债务承担补充责任的五个案例
案例学习：出资不实的股东要对公司债务承担补充责任的五个案例一、学习要点：现实中，股东不足额出资的情况非常普遍。
对于以现金出资而言，股东往往在验资、完成工商登记后便将现金转出，后期很可能被认定为抽逃出资，将与承担相同的补充赔偿责任；对于以非货币资产出资而言，股东往往仅将房屋、货物、商标、股权、机器设备、知识产权、特许经营权等非货币性资产投入公司实际经营使用，但未进行资产评估并以评估数做工商变更登记，亦未过户登记至公司名下，则该情况不能视为实现对公司的出资，一旦该等非货币性资产发生贬值后，再将该等财产过户转移至公司名下，则无法像先前出资一般获得足额出资的效果。
二、五个案例所有法院均要求出资不实股东对不能偿还的债务承担补充责任，然而，不同之处在于，案例一、二仅要求股东在“未如实出资的范围内”承担责任，而案例三、四、五则要求股东在“未如实出资的本息范围内”承担责任。
可见，虽然都是补充赔偿责任，但该责任范围的界定上，各地法院的做法仍有差异。
案例一湖南省高级人民法院在刘德龙、谢华与深圳市三九装饰工程有限公司、湖南省东方红文化产业有限公司等装饰装修合同纠纷二审一案中[（2015）湘民终48号]认为，本案中，港越公司认缴510万元、实缴255万元，毛敏认缴40万元、实缴20万元，依据《公司法解释三》第十三条第二款，故判决：一、三九公司于判决生效之日起十日内向刘德龙、谢华支付工程款235万元，并自2012年8月18日起至付清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率标准支付利息；二、东方红公司在235万元范围内对刘德龙、谢华承担连带支付责任；三、如东方红公司对上述第二项内容不能清偿，港越公司应在235万元（255万>235万）范围内、毛敏应在20万元范围内对东方红公司债务不能清偿部分承担补充支付责任。
案例二江苏省高级人民法院在辽宁恒利通拍卖有限公司与江苏开元国际集团常州友谊鞋业有限公司、常州鸿福鞋业有限公司买卖合同纠纷、债权转让合同纠纷等二审一案中[（2015）苏商终字第00393号]认为，友谊胶鞋厂在出资设立鸿福鞋业公司时，其用于出资的房屋40600平方米未办理权属变更手续，因该房屋已登记至友谊鞋业公司名下，原审法院依据公司法司法解释的相关规定，要求友谊鞋业公司在合理期限内就其用于出资的房屋办理权属变更手续，但友谊鞋业公司未办理，应认定为出资不实，友谊鞋业公司应在其出资不实的范围内（即248.9万美元的范围内）就鸿福鞋业公司的前述债务承担补充赔偿责任。
公司股东对公司债务承担连带责任的规定与情形
公司股东对公司债务承担连带责任的规定与情形通常情况下，股东是不需要与公司⼀起承担连带责任的，但在有些情况下，是需要的。
那么，在哪些情况下股东需要与公司⼀起承担连带责任呢?如果您对此感到困惑的话，那就看看下⾯由店铺的⼩编针对这⼀问题为您搜集整理的相关资料吧。
公司股东对公司债务承担连带责任的规定与情形1.股东与公司之间发⽣⼈格混同，严重损害债权⼈利益的法律依据：《公司法》第⼆⼗条：公司股东应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，依法⾏使股东权利，不得滥⽤股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任损害公司债权⼈的利益。
公司股东滥⽤股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。
2.恶意逃避债务法律依据：《公司法》第⼆⼗条：公司股东应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，依法⾏使股东权利，不得滥⽤股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任损害公司债权⼈的利益。
公司股东滥⽤股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。
3.出资不⾜的补⾜法律依据：《公司法》第三⼗条 有限责任公司成⽴后，发现作为设⽴公司出资的⾮货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补⾜其差额;公司设⽴时的其他股东承担连带责任。
4.抽逃出资法律依据：《公司法》第三⼗五条：公司成⽴后，股东不得抽逃出资。
《公司法解释三》第⼗四条：股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、⾼级管理⼈员或者实际控制⼈对此承担连带责任的，⼈民法院应予⽀持。
公司债权⼈请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、⾼级管理⼈员或者实际控制⼈对此承担连带责任的，⼈民法院应予⽀持;抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权⼈提出相同请求的，⼈民法院不予⽀持。
认缴制下的“大坑”：未实缴出资股东仍对公司债务承担连带清偿责任
认缴制下的“大坑”：未实缴出资股东仍对公司债务承担连带清偿责任2018-05-02张元市场监管小助手作者：最高院执行局张元，摘自《执行工作指导》，篇幅所限有所删节，原文标题《2013公司法资本制度修改对执行程序的影响》【导读】2014公司法修改后，在注册资本认缴制下，公司作为被执行人时，如何追加股东作为被执行人?目前，关于审判程序中可以判定股东对公司债务承担连带清偿责任的立法，公司法司法解释(二)、(三)已作出若干条规定，但关于执行程序中直接追加变更股东为被执行人对公司债务承担连带清偿责任的立法，仅见于《执行规定》第80、第81、第82三条。
《执行规定》规定了三类追加变更股东情形，第80条系追加变更出资不实、抽逃出资股东情形，第81条系追加变更无偿接受公司财产股东情形。
2013公司法实施后，追加变更无偿接受公司财产股东情形不受影响；追加变更抽逃出资股东情形，因该类瑕疵出资仍然违反公司法和公司章程，亦不受影响。
但是，追加变更出资不实股东情形，因2013公司法取消了股东的法定最低出资比例以及缴纳出资期限，完全改由公司章程自行规定，“出资不实”将难以认定，执行部门势必因此而出现思路混乱，必须加以应对。
按照公司法一般理论及2013公司法第二十八条、公司法司法解释(二)第二十二条、公司法司法解释(三)第十三条，有限责任公司股东仅以其出资额为限对公司承担有限责任，股东未按照公司法及公司章程规定足额缴纳出资或未经合理程序抽逃出资，构成义务不履行或不完全履行，应当承担瑕疵出资责任，于此情形，股东应当继续履行义务，向公司补足缴纳；在股东构成瑕疵出资情形下，股东实际上对公司负有违约债务，如公司对外负债，按照债务代位承担理论，公司债权人可以代位向股东行使债权，股东应当在其未缴纳出资、抽逃出资范围内向公司债权人承担连带清偿责任。
基于以上理论及立法，《执行规定》第80条、82条作出规定，公司作为被执行人时无财产清偿债务，如股东出资不实或抽逃出资，可以裁定追加、变更该瑕疵出资股东为被执行人，在其未缴纳出资或抽逃出资范围内，对申请执行人承担责任；瑕疵出资股东已在相应范围内承担责任后，不得裁定重复承担责任。
公司股东不实出资下的连带责任性质探究
研 究生 法 学
Ｇｒａｄｕａｔｅ Ｌａｗ Ｒｅｖｉｅｗ．ＣＵＰＬ
Ｖ０１．２５ Ｎｏ．１Ｖ Ａｕｇ．２０１０
公 司 股 东 不 实 出 资 下 的 连 带 责 任 性 质 探 究
张 艳 凯
［摘 要 ］ 根据 《公 司法》及 其 司法解释 规 定 ，不 实 出资股 东和 公 司设 立 时其 他 股 东应就 补足 出 资和清偿公司债务承担连带责任 。这种“连 带责任”应是“有主 次关系的补 充性连带责任”。在连带 责任 人 内部 ，不 实 出资股 东承担 严格 责任 ，其他 股 东承担过 错 责任 。 当无 过错 其 他股 东 因不 实 出资股 东无力补足出资或偿还公司债务而承担连带责任 时，其有权持 已合法履行连带责任 的凭证直接请求 原 判 法院作 出允许 其行使 追偿 权 的裁 定 。 以此 为基 础构 建 的 内部 求偿 权 模 式有 利 于债 权人 和 无过错 其他 股 东利益 的平衡 。
张艳凯 ，清华 大学法学院商法专业 ２００９级硕 士研 究生（１０００８４）。 ［１］ 鉴于《公 司法》就有 限责任公 司和股份 有限公 司的规定 并无 实质差异 ，为论 述便 利 ，本文将把有 限责任公 司 中的该 问题作为理论分析的背景 ，并将在分析成 熟之 际将 结论推及 股份 有限公 司。
一 、 股东不实 出资下“连带 责任 ＂何处去？
《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）关于股东不实出资的规定直接见于第 ３１条和 第 ９４条 第 ２款 。即 “在 有 限责任公 司（股份 有 限公 司 ）成 立 后 ，发 现作 为 公 司 出资 的非 货 币财 产 的实 际价额显著低于公司章程所定限额的，应当由交付该出资 的股东（发起人 ）补足其差额 ；公司设立时的 其他股东（其他发起人 ）承担连带责任。”［１］除此之外 ，最高人 民法院《关 于适用 （中华人 民共和国公 司法）若干问题 的规定（二）》（以下简称 “《公司法》司法解释二”）第 ２２条第 ２款规定 ：“公司财产不 足 以清偿 债务 时 ，债 权人 主张 未缴 出资 股东 ，已经 公 司设立 时 的其 他股 东 或者 发起 人 在 未缴 出资范 围 内对公司债务承担连带清偿责任的，人 民法ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ应依法予 以支持”。通过上述法条不难发现，在股东不 实 出资 的情 形下 ，已履行 出资 义务 股东 要 和 不 实 出资 股 东在 不 实 出资范 围 内就 补足 出资 和偿 还 公 司 债务承担连带责任。然而笔者发现就股东出资不实下的责任承担 ，司法实践中的做法并非完全统一。 下文将 从孙 杏原 案 和长城 乌鲁 木齐 办事处 案判 决结 果 的 区别 谈起 对此 进行 论述 。
股东出资担保责任规定是什么？
I just walked along the road of life. I suddenly encountered a wall. All the grievances I encountered unexpectedlyspread like air. I was overwhelmed and didn't have the strength to break free.通用参考模板（页眉可删）股东出资担保责任规定是什么？股东出资担保责任规定是在股东出资不实的情况之下，需要承担连带的担保责任，没有实际的出资，或者是出资当中没有按照法律当中所规定的约定比例，此时是需要对于公司的债务承担连带清偿责任。
一、股东出资担保责任规定是什么?股东出资担保责任规定是在股东出资不实的情况之下，需要承担连带的担保责任，未实际出资，或是出资未达到股东依公司司章程约定的比例。
需要注意的是，一般在公司注册时，工商登记机关一般会要求申请人提供出资证明文件，一般是会计师事务所的审计证明，若是以实物出资，会要求其提供相关的评估文件。
这些文件在公司成立后会存在于公司的工商登记档案中。
如果在诉讼中遇到公司履行债务能力不足时，受理案件的法官或是ls可能会查询这些材料，若其中未存在这些材料，则可能会要求股东承担公司的债务。
例如，最高人民法院在1993年《全国经济审判座谈会纪要》第5项(一)中谈到：“企业法人注册登记时，投资方出资不足的，人民法院在审理案件时，如果发现该企业财产不足清偿债务，应判令投资方补足其投资用以清偿债务;注册资金不实的，由开办单位在注册资金不实的范围内承担责任”。
二、公司给股东担保的效力是怎样的？公司为其股东提供担保符合一定条件可以生效。
1、公司股东大会或股东会有权决定以公司财产为其股东或个人债务提供担保。
2、在公司章程或公司股东大会对董事会为公司股东或其他个人债务提供担保有明确授权的情况下，根据高院判例推论，公司董事会应有权决定对股东提供担保。
股东在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任吗
股东在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任吗在公司法律事务中，有这样⼀种情况，公司出资⼈未能全额出资，⽽公司在经营期间出现债务问题，公司经营不下去，股东在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任吗?店铺为⼤家分析这个问题。
⼀、股东在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任吗股东在未缴出资范围内要对公司债务承担连带清偿责任。
《公司法解释(⼆)》第⼆⼗⼆条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。
股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第⼆⼗六条和第⼋⼗⼀条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不⾜以清偿债务时，债权⼈主张未缴出资股东，以及公司设⽴时的其他股东或者发起⼈在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。
《公司法解释(三)》第⼗三条股东未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全⾯履⾏出资义务的，⼈民法院应予⽀持。
公司债权⼈请求未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，⼈民法院应予⽀持;未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权⼈提出相同请求的，⼈民法院不予⽀持。
⼆、股东出资不到位应负的法律责任公司注册资本指公司股东根据公司法规定缴纳的成⽴公司的最低资本限额，是法⼈成⽴所必备的条件。
但是，实践中经常出现虚假出资或者出资不到位的情况，由此引起若⼲的法律责任承担问题。
(⼀)⼀般性出资瑕疵引发的法律责任。
1、⼀般性出资瑕疵问题，产⽣的法律责任有两个⽅⾯：出资⼈的责任和验资⼈的责任。
出资⼈的法定义务是应补⾜其出资额，不考察其他条件。
对验资⼈，则要审查其作出不实验资时的具体情况，如其⾏业规范要求的操作程序如何，其是否按照业务规范的要求尽到了注意义务等等，区分其主观上有⽆过错，作为是否承担责任的标准。
2、关于⼀般性的出资瑕疵是否允许出资义务⼈补充出资问题，笔者认为应当是允许的。
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未实际出资股东对公司债务是否承担责任发布日期：2009-07-06文章来源：北京法院网案情2004年8月，某供应公司与某铁路公司签订合同，约定供应公司向铁路公司供应4000吨煤。
铁路公司依约汇给公司40万元预付款后，二家公司又签订了联合经营煤炭的协议，约定双方以供应公司的煤场及设备为经营场所，使用铁路公司的预付款共同经营煤炭业务。
在经营过程中，供应公司强行销售共同经营的煤炭，所收价款不入约定的账户，并且一直没有全额供应煤炭。
为此，铁路公司向法院提起诉讼，请求解除联营合同，返还预付货款，赔偿损失。
诉讼中，铁路公司以供应公司在成立时股东虚假出资为由，申请追加股东纪某、刘某为被告，请求二人对公司债务承担连带责任。
经审理查明，供应公司在成立时，纪某、刘某没有实际出资，供应公司没有自有资产。
分歧意见本案合议庭对能否直接判决股东纪某、刘某对供应公司的债务承担责任产生三种意见：第一种意见认为，本案不能直接判决纪某、刘某对公司的债务承担责任。
公司是人格化的组织，是独立的民事主体，虽然股东虚假出资侵害了公司的利益，但与公司的债权人没有直接法律关系，且判决股东对公司债务承担连带责任也没有法律依据。
第二种意见认为，纪某、刘某应对公司的债务承担责任，但须债权人先起诉公司，如果公司财产不足以清偿债务的，再由纪某、刘某在虚假资金额范围内承担责任。
根据《公司法》的规定，股东出资不实的，应当补交出资，其他股东应当对其承担连带责任。
可见，公司债权人有权请求股东对公司债务承担责任。
最高人民法院《关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知》规定，出资人未出资或者未足额出资，但金融机构为企业提供不实、虚假的验资报告或者验资证明，相关当事人使用该报告或者证明，与企业进行经济往来而受到损失的，应当由该企业承担民事责任。
对于该企业财产不足以清偿债务的，由出资人在出资不实或者虚假资金额范围内承担责任。
可见，债权人没有经过对公司的诉讼和执行就直接起诉股东，要求股东承担责任没有法律依据。
第三种意见认为，本案可以直接判决纪某、刘某对公司的债务承担责任。
供应公司没有自有资产，应当认定其不具备法人资格，其民事责任由开办该企业的股东承担。
分析笔者同意第三种意见。
纪某、刘某是利用公司的独立人格及有限责任原则，恶意虚假出资，逃避债务，应当担责。
此外，《最高人民法院关于企业开办的企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》规定，企业开办的企业虽然领取了《企业法人营业执照》，但实际没有投入自有资金，或投入的自有资金达不到有关法律法规规定的数额，以及不具备企业法人其他条件的，应当认定其不具备法人资格，其民事责任由开办该企业的企业法人承担。
本案虽是个人出资，也可参照此规定执行。
供应公司没有自有资产，所以其民事责任应由虚假出资的股东承担。
从程序上说，债权人完全可以直接起诉虚假出资的股东。
最终，石家庄铁路运输法院支持了铁路公司的诉讼请求，并根据第三种意见判决股东纪某、刘某对供应公司的债务承担责任。
股东对公司债务承担连带责任案件原告（二审被上诉人）：某货运公司，代理人：戴天乐，上海市中茂律师事务所律师。
被告（二审上诉人）：陈某。
2000年5月初，陈某与某自然人就共同投资设立某工贸公司制订《章程》。
《章程》的主要内容是：1、公司名称为某工贸公司，住所地上海市闵行区，法定代表人陈某；2、公司注册资本人民币50万元，股东2人，陈某以货币认缴出资额30万元，占注册资本60%；某自然人以货币认缴出资额20万元，占注册资本40%。
工贸公司验资及工商注册手续由管理私营经济城的江川公司代办。
5月23日，陈某向江川公司交付现金50万元。
江川公司收款后出具《收据》，载明“交款单位陈某”、“工贸公司验资款”等字样，并将50万元记入本单位《收入凭证》及《现金日记账》。
5月29日，江川公司以借款名义从本单位账户中划出50万元到工贸公司临时账户；同日，该款转入上海某会计师事务所（下称会计师事务所）。
5月30日，会计师事务所以退还验资款名义将50万元划入江川公司帐户，款项用图为“退款”。
同年6月15日，江川公司将50万元退还陈某，陈某为此出具《收据》，载明“今收到江川公司退回的注册资金款现金50万元整“，落款为“某工贸公司陈某”。
6月5日，经上海市工商局闵行分局核准，工贸公司设立。
2000年9月，某自然人去世。
2001年10月8日，因工贸公司未申报年检，上海市工商行政管理局出具《行政处罚决定书》，依法吊销了该公司营业执照。
2002年2月21日，货运公司为与华运公司委托合同返还垫付款纠纷一案，向黄浦区法院起诉。
同年6月12日，黄浦区法院依法追加工贸公司为该案被告，并通知某货运服务公司为该案第三人参加诉讼。
2003年1月27日，黄浦区法院依法判决工贸公司应支付货运公司垫付的增值税款172582元，滞报金10150元，工贸公司应负担该案受理费6936.31元。
该案判决已生效。
此后，货运公司向黄浦区法院申请执行，2003年5月13日，黄浦区法院向货运公司出具了债权文书，确认货运公司对工贸公司享有债权18668.31元，并中止了该案的执行。
2004年年初，货运公司向闵行区法院提起诉讼，请求判令陈某对工贸公司债务承担连带偿付责任。
闵行区法院查明上述事实后认为，有限责任公司的股东应当以其出资额为限对公司承担责任。
公司作为独立法人，对外应以公司财产独立承担责任。
但当股东存在出资瑕疵行为时，其应对公司债务承担相应责任。
本案争议焦点是陈某作为工贸公司的股东是否完全履行了出资义务。
陈某将50万元交于江川公司后，江川公司从本单位帐户划出50万元进入工贸公司临时账户。
可以认定，该50万元是工贸公司的验资款。
故在工贸公司设立时的注册资金50万元已到位。
然而，根据法律规定，当新设立的公司验资完成后，股东应当将其认交的出资足额存入该公司所在地银行的专用账户，且股东在公司登记后，不得抽回出资。
但陈某又从江川公司取出现金50万元，且未将其应缴出资30万元存入工贸公司专用账户，陈某此举已构成抽逃出资。
陈某对其“已将出资投入工贸公司，且实际运营中的投入远大于注册资金”之辩称，并没有尽到相应的证明责任：1、虽工贸公司财务报表记载“实收资本50万元”，2000年12月“负债及所有者权益”合计为：1968210.63元，但这仅是工贸公司自身的记载，缺少原始凭证印证；2、按照有关现金管理的规定，单位之间的经济往来，应通过开户银行进行转账结算。
工贸公司从事的业务并非只能用现金进行结算，且从陈某提供的《解款单》单，以工贸公司名义发生的业务，付款方式多以现金或从陈某个人账户中直接划出，不能印证这是实际经营对公司的投入；3、陈某所谓公司营运中“资本充足”的辩称亦缺乏登记主管机关的确认。
综上，尽管工贸公司设立时，股东陈某投入了资金，但该公司设立后，陈某却抽逃了出资，且此后并未予以补足。
工贸公司从事与实际履行能力不相适应的交易活动，给公司债权人造成不应有的损害后果，陈某抽逃出资的行为存在过错，理应对工贸公司欠货运公司的债务189668.31元在其抽逃出资范围内承担连带清偿责任。
闵行区法院据此判决：陈某对工贸公司欠货运公司的债务189668.31元承担连带清偿责任。
案件受理费5581.46元、财产保全费1520元，合计7101.46元，由货运公司承担523.54元，陈某负担6577.92元。
判决后，陈某不服，以工贸公司验资后，江川公司收受50万元，虽未将此款项划入工贸公司专用账户，但却直接用于该公司的经营活动，原判据此认定上诉人抽回出资款有误等为由，向上海市第一中级人民法院提起上诉。
被上诉人货运公司辩称，上诉人陈某的上诉理由不成立。
中级法院经审理查明，原审认定的事实属实。
中级法院认为，经黄浦区法院生效判决确认，被上诉人货运公司对工贸公司享有债权189668.31元是事实，工贸公司理应以公司资产向被上诉人货运公司偿还上述款项，但因工贸公司无财产可供执行，黄浦区法院向被上诉人货运公司出具了相关债权文书后即中止了该案的执行。
工贸公司作为有限责任公司，上诉人陈某和案外人某自然人（已于公司成立后去世）系该公司股东，在公司设立时，两股东的50万注册资金经委托江川公司办理验资已到位，但该公司设立后，上诉人陈某却从江川公司收回了上述资金，且此后并未予以补足，故该行为应认定为抽逃出资。
现因工贸公司未申报年检，已被上海市工商行政管理局依法吊销了营业执照，上诉人陈某抽逃出资的行为，导致工贸公司履行能力不足，给公司的债权人造成不应有的损害后果，上诉人陈某应在其抽逃出资的范围内对工贸公司所欠被上诉人货运公司的债务189668.31元承担连带清偿责任。
原审认定事实正确，适用法律无误，原判结果应当予以维持。
陈某上诉理由不成立，其上诉请求不予以支持。
据此，中级法院于2005年8月依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项及第一百零七条之规定，终审判决驳回陈某上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币5581.46元，由上诉人陈某负担。
股东抽逃出资并转让股份后仍需承责发布日期：2013-02-27作者：杜义律师实践中，很多股东以银行借款或中介公司赞助的形式凑足注册资金，待公司成立后不久即以撤回、转移、混同、冲抵等违反公司章程或财务会计准则的各种手段将其出资全部或部分抽回转移为股东个人所有，而公司财务账册上关于实收资本的记载是真实的。
由此会引发一系列的法律问题。
为预防公司资本和公司资产被不法侵蚀，最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定》（法释[1998]15号）第80条规定：“被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任”。
根据上述规定，抽逃出资的股东应该在抽逃出资的范围内对债权人承担责任，但这种责任是连带责任还是补充责任，该解释未做进一步规定。
司法实践中，一般倾向于补充责任，即在公司无资产可供执行的情况下，由抽逃股东在抽逃资金范围内对公司债权人承担债务清偿责任。
案例2009年9月，公司A成立，工商登记股东为B出资200万元、C出资50万元。
15日后，B以董事会会议纪要形式决定为缓解公司资金压力，决定暂向A借款200万元。
最后，A将200万元转入B账户，用途为往来款。
2000年6月，B与D签订《股权转让协议》约定B将其持有的A的股份200万元（占注册资本的80%）转让给D。
同月，A在工商局办理了工商登记变更手续，《股权转让协议》亦提交至工商局备案。
2010年，A向银行借款80万元，借款期限为一年。
贷款到期后，A仅归还了部分利息，对于本金80万元始终未予归还。