股权及物权转让协议书

股权及物权转让协议书

转让方：丰宁满族自治县和顺鑫矿业有限公司（简称甲方）

受让方：赤峰普爱利斯矿物材料有限公司（简称乙方）甲方自愿将其共同设立的丰宁满族自治县和顺鑫矿业有限公司（转让后的公司名称仍为丰宁满族自治县和顺鑫矿业有限公司，以下简称“目标公司”）99%的股权及全部物权整体转让给乙方根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国物权法》及《中华人民共和国矿产资源法》与相关法律、法规，甲、乙双方经友好协商本着平等互利的原则，就股权及物权转让事宜达成本合同以资信守。

第一条总则

（一）乙方受让目标公司股权及物权等全部资产权益必须满足的先决条件是：没有设定任何形式的担保，也未遗留相关足以导致转让不能的任何法律纠纷，目标公司所属的采矿证及其详细资料和矿区土地租用合同作为本合同之附件。

（二）甲方承诺向乙方移交的各种证照无造假行为，如有造假行为，给乙方造成损失的，乙方有权追究甲方的法律及经济责任。

（三）在乙方进入目标公司和矿区，如果出现目标公司在本合同签定前尚未支付的债务及应缴纳的一切税款及费用（应交政府、村及村民的以签定的书面文件为依据）均由甲方承担，后续开发占地费及本合同签订后目标公司新发生的费用由乙方承担。

（四）各种证照移交乙方后，因证照而引起的经济、法律纠纷由乙方承担法律责任。移交前因证照而引起的经济、法律纠纷

由甲方及相关责任人承担法律责任，印鉴移交时，甲方配合乙方变更新的印鉴，原印鉴立即销毁。

（五）由甲、乙双方共同到当地工商、国土部门备案转让事宜，双方应相互配合。

第二条转让标的

（一）目标公司的99%股权，包括目标公司的名称及甲方股东95%的股权，4%的股权。

（二）目标公司持有的丰宁满族自治县和顺鑫矿业有限公司采矿权资产及其证件和相应申报、立项等各种原始文件资料。

（三）目标公司的全部固定资产，包括采矿区内地上，地下全部固定资产，所有固定资产以目标公司2011年8月底资产登记表为准（见审计报告）。

（四）目标公司的法律证件、证照包括与上述所转让相配套的企业法人营业执照、税务登记证、法人代码证、企业所有印鉴、采矿权许可证等相关证件，所有证照、证件均为年检后的证照。

（五）目标公司的全部管理权和经营权。

（六）目标公司签定环境治理保证金占地协议，包括与村民签定的土地道路协议及所交费用的付款手续，以及与目标公司有关的协议等。

第三条转让标的价格

甲方将持有的目标公司99%的股权及全部物权转让给乙方，价款为万元人民币（￥：元）第四条付款及交割方式

（一）首付款：本合同签字之日起，甲乙双方组成股权转让

工作组，负责办理股权转让具体事宜，双方协商同意由乙方按甲方指定的帐户汇入万元人民币（￥：元）做为合同保证金，若7日之内乙方不来办理相应变更手续视为主动放弃，保证金不退还，乙方来办理变更手续时甲方应积极配合，若甲方违约双倍返还保证金。

（二）第二次付款：从乙方交付首付款之日起，甲方配合乙方完成股权转让及法定代表人的变更，所有变更完成后，乙方需在2个工作日内将万元人民币（￥：元）打入甲方指定帐户，同时完成经营权、管理权的移交，同时甲方将本合同所涉及的各种法律证照、文件及协议等全部交资料交付乙方。

（三）尾款的结清方式，在甲方所有变更完成后45内目标公司无相关经济、法律争议，乙方将万元人民币（￥：元）打入甲方指定帐户，付款结。

第五条双方的权力与义务

（一）甲方义务

1、协助乙方办理所转让股权的股东变更，法定代表人的变更。

2、负责向乙方移交本合同约定的所有转让标的物。

（二）乙方义务

1、按合同约定支付收购价款及股权变更所要求的相关材料、证照等。

2、负责向甲方提供所受让的股东及法定代表人、经理等所需人员详细信息。

3、负责转让未完成前甲方交给乙方资料的保密、不向第三方提供和透露相关信息。

第六条其他

（一）本合同自双方签订之日起生效，未尽事宜双方另行商议，所有补充合同（或协议）与本合同具有同等法律效力。

（二）本合同一式五份，甲乙双方各执二份，报工商行政管理机关备案登记一份。

（三）凡因本合同发生的或与本合同有关的一切争议，双方首先应协商解决，协商不成时，由主张权利方向所属区域内有管辖权的人民法院提起诉讼。

第七条附件

附件是本合同不可分割的一部分与本合同具有同等法律效力。

附件一、丰宁满族自治县和顺鑫采矿权证

附件二、甲方全体股东签发的关于转让目标公司股权及资产的声明。

附件三、转让“标的”清单

附件四、其他

甲方签字（盖章）：乙方签字（盖章）

甲方代表签字：乙方代表签字：

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