《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》
上市专题研究51：外商投资企业审批事项简要分析
上市专题研究51：外商投资企业审批事项简要分析一、一般公司1、设立变更：1）原在商务部审核权限内的鼓励类且不需要国家综合平衡的外商投资企业（含股份公司、不包括上市公司）设立、增资、合同/章程及其变更事项，均由省级商务主管部门和国家级经济技术开发区审核。
2）经商务部批准设立的外商投资企业，除由国家发展改革委核准的限额以上增资事项和控股权由中方向外方发生转移的股权转让事项外，其他变更事项均由地方商务主管部门审核。
3）对已设立外商投资企业合同、章程内容非实质性的修改，如外商投资企业名称变更、投资者名称变更、企业法定地址变更等事项，企业可持有关文件向原审批部门直接备案，并变更批准证书。
2、设立分公司：外商投资企业设立境内分公司（专项规定明确需审批的除外）改为备案管理，由企业向注册地地方商务主管部门直接办理备案手续。
外商投资企业设立境外分支机构的，由企业注册地省级商务主管部门或省人民政府授权的地市级商务主管部门审核，并应征得我驻外使（领）馆经商处（室）的书面同意。
3、增资：商务部（原外经贸部）批准的外商投资企业，如新增投资总额及新增注册资本属于限额（《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类1亿美元，限制类5000万美元）以下的，由省级商务主管部门负责审批。
4、改制：限额以下（转制企业以评估后的净资产值计算）外商投资股份公司的设立及其变更（包括限额以下外商投资上市公司其他有关变更），由省级商务主管部门负责审批。
5、并购：外国投资者和外商投资企业并购境内企业的，鼓励类、允许类并购交易额1亿美元及以下、限制类交易额5000万美元及以下的，由地方商务主管部门审核。
如境内企业为上市公司的，应征得证监会同意；境内企业为国有企业或涉及国有资产的，应按相关规定办理并征得国有资产管理部门同意。
下列情形需要商务部审批：1）境内公司企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司。
2）外国投资者以股权并购境内公司。
企业申请香港上市的条件及中外合资企业上市运作
企业申请香港上市的条件及中外合资企业上市运作1. 符合我国有关境外上市的法律、法规和规则;2. 筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定;3. 净资产许多于4亿元人民币，过去一年税后利润许多于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率运算，筹资额许多于5000万美元;4. 具有规范的法人治理结构及较完善的内部治理制度，有较稳固的高级治理层及较高的治理水平;5. 上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇治理的有关规定;6. 符合证监会规定的其他条件。
中国企业上市有什么条件股份上市条件:依照我国《公司法》的规定，股份申请其股票上市必须符合下列条件：1、股票经国务院证券治理部门批准已向社会公布发行;2、公司股本总额许多于人民币5000万元;3、开业时刻在三年以上，最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，其要紧发起人为国有大中型企业的，可连续运算;4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数许多于1000人，向社会公布发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公布发行股份的比例为15%以上;5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载;6、国务院规定的其他条件。
满足上述条件可向国务院证券治理审核部门及交易所申请上市。
依照《创业板上市治理暂行方法》，创业板上市条件为：（一）发行人是依法设立且连续经营三年以上的股份。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份的，连续经营时刻能够从有限责任公司成立之日起运算。
（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计许多于一千万元，且连续增长；或者最近一年盈利，且净利润许多于五百万元，最近一年营业收入许多于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为运算依据。
（三）最近一期末净资产许多于两千万元，且不存在未补偿亏损。
（四）发行后股本总额许多于三千万元。
外商投资企业能否在国内上市？(含成功上市企业案例)
外商投资企业能否在国内上市？（含成功上市企业案例）2018-12-26 12:37近来有一些客户咨询外商投资企业是否可在境内上市？从法律性质来说，外商投资企业亦为中国法人，在境内上市并没有法律障碍，有关主管部门证监会和商务部也持积极态度，但却缺少操作细则。
外商投资企业的主要形式有中外合资企业、中外合作企业、外商独资企业、外商投资股份有限公司。
已在境内上市的外资企业大多为外资参股企业，外资控股企业上市的案例较少，使投资机构和保荐机构对外资控股企业的投资和保荐上市心存疑虑，裹足不前。
目前，确实还没有外资企业上市的操作细则，但外资企业上市可以比照内地企业上市的程序。
一、外商投资企业境内上市的法律及政策依据根据有关法律规定，申请上市公开发行股票的企业必须是依据《公司法》组建的股份有限公司。
《公司法》第218条规定，外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法。
《公司法》正是通过此条款实现了和相应外商投资法律法规的无缝衔接，把外商投资企业纳入了《公司法》调整的框架。
《证券法》第12条则规定设立股份有限公司上市发行股票应当符合《公司法》规定的条件，对拟上市的股份有限公司并没有从所有制形态上进行限制。
外商投资股份有限公司作为股份有限公司的一种形式，只要符合上市条件，即可在中国证券市场公开发行股票，这表明外商投资股份有限公司境内上市在基础法律层面不存在法律障碍。
1995年外经贸部发布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第15条明确规定了外商投资企业改制为外商投资股份有限公司的条件和程序。
只有股份有限公司才能作为发行人在证券市场上市公开发行股票，《暂行规定》搭建了外商投资企业境内上市的通路。
外商投资企业首先改制为外商投资股份有限公司然后在证券市场上市已成为外商投资企业境内上市的基本程序和模式。
在2001年外经贸部和证监会联合发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》中，第2条明确规定了外商投资企业上市发行股票的具体条件。
关于国内公司A股上市涉及外资股份的相关规定
关于国内公司A股上市涉及外资股份的相关规定2017年1月17日，中国国务院发布《关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知》，通知第十三条明确指出：支持外商投资企业拓宽融资渠道。
外商投资企业可以依法依规在主板、中小企业板、创业板上市，在新三板挂牌，以及发行企业债券、公司债券、可转换债券和运用非金融企业债务融资工具进行融资。
目前我国外商投资企业在境内上市，主要以合资企业通过改制设立或整体变更为外商投资股份有限公司，然后在境内申请上市的方式作为主流。
2001年11月原外经贸部(现商务部)和证监会联合发布了《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，2002年3月证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号—外商投资股份有限公司招股说明内容与格式特别规定》，确立了外商投资股份有限公司上市的政策框架和基本规范。
与一般的内资企业上市相比，外资企业上市在信息披露和外商投资产业政策方面有一些特殊要求，复杂程度有所增加。
但外商投资股份有限公司只要符合有关规定，并没有特殊的上市障碍，如益丰药房、维力医疗等都已成功上市。
《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》作为目前证监会审核外商投资股份有限公司能否上市的主要参考依据。
根据《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》的规定，外商投资股份有限公司发行上市需要符合以下条件:（一）外商投资股份有限公司在境内发行股票(A股和B股)必须符合外商投资产业政策及上市发行股票的要求。
（二）首次公开发行股票并上市的外商投资股份有限公司，除符合《公司法》等法律、法规及中国证监会的有关规定外，还应符合下列条件：1、申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检；2、经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求；3、上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于10%；参考《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第二十二条，若外资股比例低于10%，该企业类型应依法变更为股份有限公司，不得享受外商投资企业税收待遇。
【精品】境外上市及外资并购所涉及的中国法律问题
境外上市及外资并购所涉及的中国法律问题境外上市及外资并购所涉及的中国法律问题一、境外上市简介境外上市是指国内股份有限公司向境外投资者发行股票,并在境外证券交易所公开上市。
我国企业境外上市有直接上市与间接上市两种模式。
境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。
即我们通常说的H股、N股、S股等。
H股，通常，境外直接上市都是采取IPO(首次公开募集)方式进行。
境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。
进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、外法规及交易所要求的上市方案。
由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。
间接上市又称红筹上市，即国内企业在境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。
间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。
买壳上市又称反向收购，指一家非上市公司通过收购一些业绩较差、融资能力已经相对弱化的上市公司来取得上市地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现境外上市的目的。
造壳上市是指公司在境外注册公司，或收购当地已存续的公司，用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，以达到上市的目的。
两者本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是上市公司，也可以是拟上市公司。
间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。
二、境外直接上市涉及的中国法律问题：（一）境外直接上市的主体及设立1、主体：股份有限公司《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》：【第二条】股份有限公司经国务院证券委员会的批准，可以向境外特定的、非特定的投资人募集股份，其股票可以在境外上市。
IPO有关财务会计法律法规及相关规定
《关于执行具体会计准则和<股份有限公司会计制度〉有关会计问题解答》财会 字（1998）66号
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企业IPO中财务会计法律法规体系
配套法规—土地法规 土地问题影响企业的上市进程。
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企业IPO中财务会计法律法规体系
配套法规—国有资产管理
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企业IPO中财务会计法律法规体系
股票发行审核备忘录ຫໍສະໝຸດ 1-18号）第10号：关于事业单位作为发起人及其盈利业绩连续计算问题的处理标准 第11号：关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求 第12号：关于对外投资比例等问题的审核指引 第13号：关于税收减免与返还、政府补贴、财政拨款的审核标准 第14号：关于公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求 第15号：关于最近三年内连续盈利及业绩连续计算问题的审核指引
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企业IPO中财务会计法律法规体系
配套法规—资产评估法规
《国有资产评估管理暂行办法》及实施细则
《国有资产评估管理若干问题的规定》（2002年1月财政部）
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股份公司设立财务会计问题及有关规定
主要内容
股份公司设立条件 股份公司设立架构的财务考虑
股份有限公司的设立方式
股份公司股东出资 股份制改造与资产评估
备忘录
公司法
会计法规
审计法规
若干规定
外资管理
资产评估
内容与格式准则
编报规则
规范问答
其他
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企业IPO中财务会计法律法规体系
新《公司法》主要财务会计与审计规定
注册资本制度（出资方式、期限、比例、最低注册资本限额、净资产折股比例） 公积金制度（取消计提公益金）
商务部关于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（修订草案公开征求意见稿）》公开征求意见的通知
商务部关于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（修订草案公开征求意见稿）》公开征求意见的通知文章属性•【公布机关】商务部•【公布日期】2020.06.18•【分类】征求意见稿正文商务部关于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（修订草案公开征求意见稿）》公开征求意见的通知为贯彻落实《外商投资法》及其实施条例，以及《国务院关于促进外资增长若干措施的通知》（国发﹝2017﹞39号）、《国务院关于积极有效利用外资推动经济高质量发展若干措施的通知》（国发﹝2018﹞19号）的有关政策措施，拓宽利用外资渠道，促进我国证券市场健康发展，商务部研究起草了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（修订草案公开征求意见稿）》。
为广泛听取社会各界意见，现将征求意见稿向社会公布。
公众可以通过以下途径提出意见：1.登陆中国政府法制信息网（网址：），进入“立法意见征集”栏目提出意见；2.登陆商务部网站（网址：)进入“征求意见”，点击“商务部关于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（修订草案公开征求意见稿）》公开征求意见的通知”提出意见。
3.电子邮件：*****************.cn。
4.传真：************。
5.信函：北京市东长安街2号商务部外国投资管理司，邮编100731。
请在电子邮件主题、传真首页和信封上注明“《战投办法》公开征求意见”。
意见反馈截止日期为2020年7月19日。
商务部2020年6月18日外国投资者对上市公司战略投资管理办法（修订草案公开征求意见稿）（商务部、中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家市场监督管理总局、国家外汇管理局令）第一条为推动新一轮高水平对外开放，引进境外资金和管理经验，改善上市公司治理结构，规范外国投资者（包括外国法人或其他组织、外国自然人）对A股上市公司（以下简称上市公司）的战略投资行为，维护证券市场秩序，保护上市公司和股东的合法权益，根据国家有关外商投资、上市公司监管的法律法规，制定本办法。
商务部关于外商投资管理工作有关问题的通知
商资 函［０ ］２号 ２１ ７ １
各省 、 自治 区 、 直辖 市 、 划单 列市 及新 疆建 设兵 团商 务 主管部 门 ： 计
２１ ０ ０年 ， 国务 院发 布 了《 于 第五 批取 消 和调 整行 政 审批 项 目的决 定 》 国发 ［００ ２ 关 （ ２１］ｌ
与同级行业主管部门密切配合 、 加强沟通 、 遇有问题及时向商务部（ 外资司） 报告。
中华 人 民共 和 国 商 务 部
二 。一 一 年 二 月 二 十 五 日
王 昭 铨 同 志 遗 体 告 别 仪 式 在 南 京 举 行
１ １月 ７ 日上 午 ， 国共 产 党 优 秀党 员 ， 诚 的共 产 主 中 忠 义 战士 ， 国政 协第 五 、 届 委员 会 委员 ， 协 江 苏 省第 五 届 委 全 六 政
省辖 市政 协送 了花 圈 。 王 昭铨 同志病 重期 间和 逝世后 ， 往看 望 、 别 或 以各 种 方式 吊唁 、 前 送 志哀 并 向其 亲 属表 示慰 问 的领导 同志 还有 ： 志军 、 罗 李学 勇 、 保 华 、 梁 弘强 、 云 峰 、 李 杨卫 泽 、 新 力 、 杨 黄莉 新 、 李 笃信 、 蒋宏 坤 、 李小 敏 、 李全林 、 艳 、 龙 、 张 赵 丁解 民 、 朱龙 生 、 张卫 国 、 何权 、 和平 、 史 曹卫 星 、 陈
示哀 悼 ， 对其 亲属 表示 慰 问 。
上午 ９时 ， 张连珍 、 石泰峰 、 林祥国 、 柏苏宁、 周珉、 张九汉 、 陈宝田、 国新 、 包 罗一民等省 领导和陈焕友、 孙颔 、 曹克明 、 许仲林等老 同志缓步来到王昭铨同志遗体前肃立默哀 ， 作最后 送 别 。省 委办公 厅 、 省人 大常 委会办 公厅 、 省政 府 办公 厅 、 省政 协办公 厅 、 民主党派 省委 和 各 省工商 联 、 省级 机关 有关 部 门负责 同志 ， 昭铨 同志 的 亲属 、 王 生前 友好 、 乡代 表 、 家 身边 工 作 人员 、 医护 人员 以及 社会 各界 代表 也前 往送别 。 王 昭铨 同志逝 世后 ， 中共 中央 组织 部 ， 江苏省 委 、 省人 大 常委会 、 省政府 、 政协 ， 京市 省 南 委、 市人大常委会 、 市政府 、 市政协 ， 各民主党派省委 、 省工商联 ， 省有关部 门、 团体 、 单位 ， 各
关于印发《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知(工商外企字[2006]81号)
![关于印发《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知(工商外企字[2006]81号)](https://img.taocdn.com/s3/m/d07814c489eb172ded63b753.png)
国家工商行政管理总局商务部文件海关总署国家外汇管理局（工商外企字[2006]81号）国家工商行政管理总局商务部海关总署国家外汇管理局关于印发《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知各省、自治区、直辖市及计划单列市工商行政管理局、商务主管部门、外汇管理局，各直属海关，各国家级经济技术开发区：第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议2005年10月27日审议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和国务院《关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》已经于2006年1月1日实施。
为了准确适用法律，规范、便民、高效地开展外资审批和登记管理工作，促进外商投资企业健康发展，提高我国利用外资的质量和水平，现将《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》印发给你们，请遵照执行。
执行中有何问题，请及时报告。
附：《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》国家工商行政管理总局商务部海关总署国家外汇管理局二〇〇六年四月二十四日主题词：外资登记意见通知抄送：外交部、司法部、劳动与社会保障部、国家税务总局国家工商行政管理总局办公厅 2006年4月27日印发附件：关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见为了准确适用法律，规范、便民、高效地开展外资审批和登记管理工作，促进外商投资企业健康发展，提高我国利用外资的质量和水平，现就外商投资的公司审批和登记管理如何适用《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）以及国家关于外商投资的法律、行政法规和政策，提出以下执行意见。
一、外商投资的公司的登记管理适用《公司法》和《公司登记管理条例》；有关外商投资企业的法律另有规定的，适用其规定；《公司法》、《公司登记管理条例》、有关外商投资企业的法律没有规定的，适用有关外商投资企业的行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定。
2001年资本市场大事记
2001年资本市场大事记周菊荣2000年12月2日由中国证监会批准，“2000年中国上市公司成果博览会”在上海成功举办。
2001年1月17日国泰君安证券公司与德累斯顿银行在上海签署了一项全面技术合作协议，并筹备成立中外合资基金管理公司，这是国内证券公司与外资公司的首次合作。
2001年1月20日为确保首次公开发行股票公司发行前招股说明书的及时有效披露，保护投资者合法权益，提高证券市场效率，促进证券市场的健康发展，中国证券监督管理委员会发布关于首次公开发行股票公司招股说明书网上披露有关事宜的通知，2001年3月1日起执行。
（证监发行字[2001]13号）2001年2月20日 B股市场宣布对内开放，境内自然人可以通过合法持有的外汇开户交易B股。
2001年2月22日中国证监会和国家外汇管理局就境内居民个人投资B股问题联合发出通知。
这标志着国内B股市场正式对内开放，我国证劵市场的国际化进程又迈出了一大步。
2001年2月24日中国证监会发布《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》，连续亏损的上市公司将依法退市。
2001年3月28日中国证监会主席周小川签发中国证券监督管理委员会1号令《上市公司新股发行管理办法》。
2001年4月1日中国证监会发布《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》，这是实行核准制之后规范和完善新股发行制度的重要举措。
2001年4月2日中国证监会发布《上市公司检查办法》、《上市公司董事长谈话制度实施办法》，以加强对上市公司的监管，促进上市公司依法规范运作。
2001年4月12日中国工商银行与中国电信集团公司在北京签署全面合作框架协议，双方将在通信网络资源使用、电子商务、网络结算等领域进行合作。
2001年4月17日中国证监会发布《关于注销15家期货经纪公司经营许可证的通知》，取消永信期货经纪有限公司等15家期货经纪公司的期货经纪资格。
2001年4月18日中国证监会发布《股票发行审核委员会工作程序执行指导意见》，对发审会议的准备工作和发审程序作出了具体规定。
允许外商投资企业境内上市发行股票的意义、问题和对策
中图分类号 ： Ｆ ７．４ ２ ９２
文献标识码 ： Ａ
文章编 号 ；０７ ７８ （０ ２０ 一ｏ ３一Ｏ １Ｏ— ６５２０ ）３ ｏ ７ ４
２０ 年 １ ０１ ０月 ８日， 对外贸易经济合作部和
中国证券监督管理委员会联合制定了《 关于上市 公司涉及外商投资有关问题的若干意见》 明确了 ，
外资企业在境内上市的一大障碍 。 ００ ２ ０ 年中国证 监会取 消上市的额度限制， 以核准制代替行政审 批制 ， 为外资企业上市扫清了障碍。 ０ １ ７ ２０ 年 月， 对外贸易经济合作部发 出的《 对外贸易经济合作 部办公厅关于外商投资股份有限公司有关问题的 通知 》 指出， 外商投资股份有限公 司申请上市发行
职责是为国有企业改革服务的， 因此上市额度是
协议收购国有股权控股内地上市公司的途径被截 断。２通过定 向增发 Ｂ股的方式， ） 使外商投资企 业参与进来。３合资方式 即由外方通过与上市 ） 公司组建 由外方控股的合资公司， 然后通过合资
公司反 向收购上市公司的核心业务 ， 从而实现间 接上市 目的。 这种方式的适用范 围是有限制的 ， 当
个信号。
十年的历史了， 但总的来看 ， 我国的上市政策是明
显偏爱 中外合资企业的 。在有外资背景的上市公 司中， 中外合资企业就超过了 ７ 。 ６ 家外资 Ｏ 在 ６ 上市公司中， 只有 闽灿坤 Ｂ和深大通 Ａ两家是 由
二 、 要 意义 重
原来 的外商独资企业改制而来的． 其中闺灿坤 Ｂ
改制上市时所有发起人均 为外方投资者 ， 可谓开
外商投资企业在境 内上市不仅是我国资本市 场的大事 ， 也是我国利用外资领域的突破 ， 因而在 这两个层面都有着重要的意义。 （ 就资本 市场而言 ， 一） 这一意 义表现 在： 第
直面外商投资企业入市的八大潜在问题
族企业上了关于商业风险的深刻一课； 另一方面， 改革 开放 ２ 多年来 ０ 众多外商投资企业在抢滩中国市场的 过程中也暴露出许多不可忽视的问题。 归纳起来， 主要
许多方面有着绝对优势． 比如良好的 债权债务、 雄厚的
鲜。外商投资企业的经理不会把股票市场的新融资进 行真正的投资．而只是保存为现金或者投资于资本市 场中其他有利可图的 证券。因为在广大投资者非理性 亢奋情况下，投资者认为外商上市公司 将要实施许多 投资项 目 （ 这些投资项 目 的净现值为正） 而外资 ， 公司 的经理的通常做法则恰惰与此相反——要避免进行真
有 下几点：
东之间的信息不对称天然存在， 境内投资者获取外资企
首先，内地消费者权益与国际投资者利益存在冲 突，外资企业境内上市可能使有关管理部门陷 入两难 境地。手机单向收费本来是内地民间呼吁已久的改革
业信息还需克服额外障碍， 通过境内上市强化外资企业
监督激励机制的目 的可能落空。“ 中科事件” 庄家吕 中， 梁操纵的康达尔（ 后改名 “ 科创业”股票曾人选道 ・ 中 ） 琼斯中国指数成分股； 上市香港“来多年是香港投资者 宠儿的科龙公司，００ ２０ 年陡然出现巨 额亏损， 都是典型 范例： 由于中外地缘、 文化及法律制度等差别的 存在， 外 商企业的过度投机之风相当炽烈． 一些投资银行也在其
中推波助澜， ｏ ．ｏ 上市时的超额认购、 Ｔｍ ｃ ｎ ｒ 百富勤当初
措施， 却两次引 起中国通信类股票价格暴跌， 信息产业
部部长不得不赶赴香港救市， 而手机单向收费改革也
就此打八冷宫 ． 实际上是运用政府力量向海外投资者 提供了超国民待遇。 随着外资企业上市， 特别是基础产 业、 基础设施企业的增多， 类似利益冲突将在境内 有增
中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知
中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2001.02.21•【文号】证监发[2001]22号•【施行日期】2001.02.21•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券,外汇管理正文中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知（证监发〔２００１〕２２号）各证券监管办公室、办事处、特派员办事处；国家外汇管理局各分局，北京、重庆外汇管理部；上海、深圳证券交易所；各有关商业银行、证券公司、信托投资公司：为了促进境内上市外资股（以下简称“Ｂ”股）市场的健康发展，维护Ｂ股市场和外汇市场的正常秩序，保护投资人的合法权益，规范市场参与者的行为，现就有关问题通知如下：一、根据１９９５年《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院第１８９号令）第四条的规定和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）２００１年２月１９日发布的境内居民可投资Ｂ股市场的决定，境内居民个人可以按照本通知从事Ｂ股投资。
二、境内居民个人从事Ｂ股交易，在２００１年６月１日前，只允许使用在２００１年２月１９日（含２月１９日，下同）前已经存入境内商业银行的现汇存款和外币现钞存款，不得使用外币现钞和其它外汇资金；境内居民个人２００１年２月１９日前已经存入境内商业银行，２００１年２月１９日后到期并转存的，可以作为从事Ｂ股交易的资金。
２００１年６月１日后，允许境内居民个人使用２００１年２月１９日后存入境内商业银行的现汇存款和外币现钞存款以及从境外汇入的外汇资金从事Ｂ股交易，但仍不允许使用外币现钞。
三、经中国证监会批准经营Ｂ股业务和经国家外汇管理局批准经营外汇业务的证券公司和信托投资公司可以凭中国证监会核发的从事Ｂ股业务资格证书和国家外汇管理局核发的经营外汇业务许可证到所在地同一城市所有经批准经营外汇存款、汇款业务的境内商业银行或其分支机构开立Ｂ股保证金帐户；上述公司的分支机构可以凭加盖分支机构印章的总公司资格证书复印件和许可证复印件办理开户手续。
关于外商投资企业境内上市的有关问题
关于外商投资企业境内上市的有关问题2010年4月13日，国务院公布了《关于进一步做好利用外资工作的若干意见》，提出将修订《外商投资产业指导目录》,扩大开放领域,鼓励外资投向高端制造业、高新技术产业、现代服务业、新能源和节能环保产业；鼓励外资以参股并购等方式参与国内企业改组改造和兼并重组、支持A股上市公司引入境内外战略投资；支持符合条件的外商投资企业境内公开发行股票、发行企业债和中期票据。
近年来，证券市场的国际化已成为我国资本市场发展的基本方向，不少外商投资企业立足国内市场，寻求长远发展，并迫切希望到境内证券市场发行上市。
关于外商投资企业在内地上市，中国证监会曾提出了六点要求：第一，希望外方投资主体为国际知名企业；第二，产业为高新产业或中国需要发展的产业；第三，具有相当规模；第四，有较好的经济效益；第五，具良好发展前景及其研究总部设在国内；第六，中外合作良好，具良好管理架构。
这为外商投资企业在国内上市指明了方向。
但在操作过程中还会遇到一些具体的技术问题。
一、外商投资企业境内上市的法律及政策依据根据有关法律规定，申请上市公开发行股票的企业必须是依据《公司法》组建的股份有限公司。
《公司法》第218条规定，外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法。
《公司法》正是通过此条款实现了和相应外商投资法律法规的无缝衔接，把外商投资企业纳入了《公司法》调整的框架。
《证券法》第12条则规定设立股份有限公司上市发行股票应当符合《公司法》规定的条件，对拟上市的股份有限公司并没有从所有制形态上进行限制。
外商投资股份有限公司作为股份有限公司的一种形式，只要符合上市条件，即可在中国证券市场公开发行股票，这表明外商投资股份有限公司境内上市在基础法律层面不存在法律障碍。
1995年外经贸部发布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第15条明确规定了外商投资企业改制为外商投资股份有限公司的条件和程序。
只有股份有限公司才能作为发行人在证券市场上市公开发行股票，《暂行规定》搭建了外商投资企业境内上市的通路。
外资企业持股比例的要求是怎样的？
No one lives easier than anyone else.整合汇编简单易用（页眉可删）外资企业持股比例的要求是怎样的？导读：外资企业持股比例的要求认定股份公司的外资比例一定要高于25%的指标，除此之外，设立外商投资股份有限公司分为两种形式，其一，新设;其二，变更。
其中，新设主要指五个人以上的发起人共同进行了发起人协议的签订。
根据《对外贸易经济合作部关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》，股份公司外资比例必须高于25。
发起设立外商投资股份有限公司有新设和变更两种形式,新设是指五个以上发起人共同签定发起人协议、公司章程设立一个新公司;变更设立是指已设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的投资者作为股份公司的发起人, 原企业经审计的净资产按照1：1折为股份公司的总股本, 原股东按照原股权比例持有股份公司的股份,将原企业变更为外商投资股份有限公司。
变更设立股份公司,还有一个严格的条件,即原外商投资企业应有最近连续三年的盈利记录。
原企业的投资者作为股份公司的发起人(或与其他发起人)共同签定设立股份公司的协议、章程, 报原外商投资企业所在地的审批机关初审同意后转报外经贸部审批。
变更登记为股份公司后,原外商投资企业的一切权利、义务全部转由股份公司承担。
外商投资企业的中外投资者在原外商投资企业合同、章程中承诺的义务,应列入发起人协议及章程,同样适用所设立的股份公司。
外商投资股份有限公司要求外国股东持有的股份占公司注册资本25%以上, 根据《关于外商投资股份公司有关问题的通知》规定, 上市后的外商投资股份公司的非上市外资股比例应不低于总股本的25%, 而拟上市的外商投资股份公司(假设总股本为4亿元人民币以下)在首次发行时至少发行25%的流通股,这就要求外商投资的股份公司在设立时,外资比例应至少不低于33.4%。
但根据对外经贸部后来与证监会联合发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》, 要求在上市发行后,外资股占总股本的比例不低于10%,这就表示外资在设立股份公司时, 外资股份比例超过25%就可以了。
外资并购板块将成为股市热点
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人断言 ， 西方世界百年的并购
贸部与 中国证 监会两部 门发布 了 《 关 于上市 公司涉及外商投 资有关 问题 的 若干意见》 。该 《 意见》的出 台，引起
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对外企国内上市的几点思考
外 嚣饕 气
涉及外 商投资 有关 问题 的若干意 见》 ， 其 主要 内容涉 及 外商投 资企 业 （ 以下 简 称 为外 企） 市 的有关规 定 。这是 入世 上 后 ，我国股市针对外企 的首项 规范性措 施 。该 《 意见》的 出台 ，表明了我国管 理 层大力推动股市开放化 、市场化 的决
多 实行 “ 本土化 的经营策 略 ，而 上市
可 以有 效 推动 “ 土 化 ”。 （） 以从 率 １可
３ ．外 企上市 是促 进 国 内股市 改 良
的必然 要求。
虽然 目前我 国允许 境外投 资Ｂ 股且 已有少数涉 及外资 的企 业上市，但从 整
中 国筹集资金 。随着 中国经济 的增长， 内地 个人及 组织 中的投资资金总量在 迅 速 膨胀 ，理想 的投资渠道可吸 引到大量 的投资资金 。在 目前 国 内上市公 司弊病 丛 生、市场信度严重 受损的情况下 ，业 绩优 良的外企上市 必将受到广 大投资者 的青 睐 ，从而可在 中 国筹集所需 资金 。 （） 以取 得 “ 市效应 ”。通 过上 市 ２可 上 可 以提升外企及 其品牌在 国内的知名度
程 。而通过 外企上 市，系统的改 良将 加
速 到 来 。 因 为 上
，
外企上市有其必然性
如果追溯我国股市开放化、 国际化 历 程 的话 ，可 以看 出 ：从 １９ 年 ２ ９ ２ 月对 外 推 出Ｂ 市 场 到 今 天 开 放 Ａ 股 市 股 、Ｂ 场 ； 从只允 许 国外 投 资Ｂ 到今 天允许 股 外 企上市 ，这期 间，中国股市 的开放经 历了从 局部到整体 ， 由表及里的深化 发 展过 程 。而这种深化 实际上是全球经 济
1998年以后国有企业的产权改革
5.方茴说：“那时候我们不说爱，爱是多么遥远、多么沉重的字眼啊。
我们只说喜欢，就算喜欢也是偷偷摸摸的。
”6.方茴说：“我觉得之所以说相见不如怀念，是因为相见只能让人在现实面前无奈地哀悼伤痛，而怀念却可以把已经注定的谎言变成童话。
”7.在村头有一截巨大的雷击木，直径十几米，此时主干上唯一的柳条已经在朝霞中掩去了莹光，变得普普通通了。
8.这些孩子都很活泼与好动，即便吃饭时也都不太老实，不少人抱着陶碗从自家出来，凑到了一起。
9.石村周围草木丰茂，猛兽众多，可守着大山，村人的食物相对来说却算不上丰盛，只是一些粗麦饼、野果以及孩子们碗中少量的肉食。
第五阶段: 深度探索（1998年以后）十五大的召开，把国有企业产权改革推向了更深层次。
1999 年9月十五届四中全会提出要大力发展股份制公司，通过国有控股和参股来实现国有经济对国民经济的控制力。
2002年11月十六大提出在坚持国家所有的前提下，建立中央和地方两级国有资产管理体制。
2003年3月，十届人大一次会议再次强调:继续推进国有企业规范的公司制改革和股份制改造，完善监督机制，并决定成立国有资产监督管理委员会。
10月，十六届三中全会通过的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》，首次明确提出要建立现代企业产权制度。
于是，国有企业产权改革在不同层面得以实质性展开:首先，对国有小型企业逐步改为非国有企业。
国有中型企业除部分必须由国家控制外原则上都可以按照小型企业办法改革。
其次，国有股减持。
十五届四中全会提出适当减持国有股，这实际为国有资本在部分领域的退出开启了政策通道。
12月，中国嘉陵和黔轮胎两家上市公司进行试点。
7 月，北生药业、烽火通信、华北股份和江汽股份4家公司，首开了新股发行国有股减持的先河。
其三，落实排他性的国有产权责任。
国资委的成立，以出资人的身份积极探索在新的基础动态上推进建立国有资本的有序流动机制，既能使国有资本布局不断优化、动态流向关键领域和高效部门，又能保障流动中的资产安全。
股权投资退出机制
所谓投资退出机制,是指风险投资机构在所投资的风险企业发展相对成熟或不能继续健康发展的情况下,将所投入的资本由股权形态转化为资本形态,以实现资本增值或避免和降低财产损失的机制及相关配套制度安排。
风险投资的本质是资本运作,退出是实现收益的阶段,同时也是全身而退进行资本再循环的前提。
它主要有四种方式,包括股份上市、股份转让、股份回购和公司清理。
目录投资退出机制的意义和作用投资退出机制的方式我国投资退出机制的不足投资退出机制的意义和作用投资退出机制的方式我国投资退出机制的不足展开投资退出机制的意义和作用[1]风险投资的本性是追求高回报的,这种回报不可能像传统投资一样主要从投资项目利润中得到,而是依赖于在这种“投入—回收—再投入”的不断循环中实现的自身价值增值。
所以,风险投资赖以生存的根本在于资本的高度周期流动,流动性的存在构筑了资本退出的有效渠道,使资本在不断循环中实现增值,吸引社会资本加入风险投资行列。
投资家只有明晰的看到资本运动的出口,才会积极的将资金投入风险企业。
因此,一个顺畅的退出机制也是扩大风险投资来源的关键,这就从源头上保证了资本循环的良性运作。
可以说,退出机制是风险资本循环流动的中心环节。
风险投资与一般投资相比风险极高,其产生与发展的基本动力在于追求高额回报,而且由于风险投资企业本身所固有的高风险,使风险投资项目和非风险投资项目相比更容易胎死腹中。
一旦风险投资项目失败,不仅获得资本增值的愿望成为泡影,能否收回本金也将成为很大的问题。
风险投资家最不愿看到的就是资金沉淀于项目之中,无法自拔。
因此,投资成功的企业需要退出,投资失败的企业更要有通畅的渠道及时退出,如利用公开上市或将股权转让给其他企业、规范的破产清算等,以尽可能将损失减少至最低水平。
风险投资是一种循环性投资,其赖以生存的根本在于与高风险相对应的高度的资本周期流动,它通过不断进入和退出风险企业实现资本价值的增值。
风险投资产生的意义在于扶持潜力企业成长,那么其自身有限的资产就必须具备一定的流动性,才能不断地扶持新企业。
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关于印发《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》的通知
外经贸资发〔2001〕538号
各省、自治区、直辖市及计划单列市外经贸委(厅、局)、证监委：
为了推动境内股票市场的健康发展，规范外商投资股份有限公司上市发行股票和外商投资企业进入股票市场的行为，根据国务院关于“允许符合条件的外商投资企业申请发行A 股或B股”的精神，外经贸部、证监会联合制定了《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》。
现印发给你们。
请各地结合实际认真贯彻执行。
执行中有何情况和问题，请及时向两部(会)反映。
特此通知
外经贸部
证监会
二○○一年十月八日
关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见
为了推动境内股票市场的健康发展，规范外商投资股份有限公司上市发行股票和外商投资企业进入股票市场的行为，现提出以下意见：
一、关于外商投资股份有限公司设立。
设立外商投资股份有限公司或现有的外商投资有限责任公司申请转为外商投资股份有限公司，须符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》(外经贸部令1995年第1号)的要求并按规定程序报外经贸部审批。
二、关于外商投资股份有限公司上市发行股票。
(一)外商投资股份有限公司在境内发行股票(A股与B股)必须符合外商投资产业政策及上市发行股票的要求；
(二)首次公开发行股票并上市的外商投资股份有限公司，除符合《公司法》等法律、法规及中国证监会的有关规定外，还应符合下列条件：
1、申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检；
2、经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求；
3、上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于10%；
4、按规定需由中方控股(包括相对控股)或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例；
5、符合发行上市股票有关法规要求的其他条件。
(三)外商投资股份有限公司首次公开发行股票并上市，除向中国证监会提交规定的材料外，还应提供通过联合年检的外商投资股份有限公司的批准证书和营业执照；
(四)外商投资股份有限公司首次发行股票后，其增发股票及配股，应符合本条上述第(二)款规定的条件以及增发股票与配股的有关规定；
(五)外商投资股份有限公司首次发行股票及增发或配、送股票完成后，应到外经贸部办理法律文件变更手续。
三、含有B股的外商投资股份有限公司，申请其非上市外资股在B股市场上流通，应在获得外经贸部同意后，向中国证监会报送非上市外资股上市流通的申请方案。
申请非上市外资股上市流通应符合下列条件：
(一)拟上市流通的非上市外资股的持有人持有该非上市外资股的期限超过一年；
(二)非上市外资股转为流通股后，其原持有人继续持有的期限须超过一年；
(三)非上市外资股原持有人依照公司章程、股东协议及其它法律文件对公司的特殊承诺和法律、法规有要求承担特殊义务和责任的，按其承诺或义务执行；
(四)符合上市发行股票有关法规要求的其他条件。
四、外商投资企业(包括外商投资股份有限公司)受让境内上市公司非流通股，应按《外商投资企业境内投资的暂行规定》规定的程序和要求办理有关手续。
暂不允许外商投资性公司受让上市公司非流通股。
五、外商投资股份有限公司境内上市发行股票后外资比例低于总股本25%的，应缴回外商投资企业批准证书，并按规定办理有关变更手续。
外商投资企业受让上市公司的非流通股，导致上市公司(持有外商投资企业批准证书的公司)外资比例低于总股本25%的，该上市公司应缴回外商投资企业批准证书，并按规定办理有关变更手续。
六、符合条件的外商投资企业可以在境外发行股票。