st海龙债务重组盈余管理案例回顾

在我国证券市场中，自1998年有ST股票开始，*ST海龙为避免被暂停上市和终止上市，特别是那些连续两年亏损而被实施*ST的上市公司迫切需要在暂停上市之前，通过债务重组盈余管理的方式实现扭亏为盈。

2012年，面对宏观经济不乐观、粘胶行业整体不景气等不利局面，*ST海龙却成为了“不死鸟”，扭转了连续两年的亏损，实现了利润总额11.00亿元，而其中的营业外收入就高达22.32亿元。

显然，公司2012年能够扭亏转盈，主要是靠公司的非经常性损益收入，而其中又以债务重组的收入最多。

那么，究竟*ST海龙是如何通过债务重组盈余管理对企业的财务产生作用的？债务重组盈余管理又是否能从根本上对企业的财务产生作用？债务重组盈余管理从会计的角度而言又究竟有着怎样的效应？而*ST海龙进行债务重组盈余管理又折射出公司治理和监管政策中的哪些漏洞？我们又能从哪些方面进行完善呢？
在当今社会，随着市场经济的不断发展和深化,各行业间竞争激烈，在这当中，就会有企业因经营不善而遭遇财务危机，而这些企业可以用债务重组来有效地解决债务纠纷问题。

因为债务重组既可以减轻债务人经济负担，又可以降低债权人经济损失，所以发生财务危机或经营陷入困境的上市公司为了避免被终止上市或者暂停上市，会在地方政府部门的主导下将债务转给地方国有资产管理公司或关联公司，从而使企业能够正常经营下去。

债务重组作为盈余管理的一种方法是上市公司经常使用的，但是债务重组这种盈余管理的方法能否对企业财务在根本上产生作用，债务重组这种盈余管理的方法从会计的角度而言效应怎样，是值得我们研究的。

本文以*ST海龙债务重组前后财务状况的分析比较为依据，结合债务重组和盈余管理的相关理论，研究债务重组盈余管理的效应，从而对公司治理结构和监管部门监管手段提出进一步建议。

（1）关于盈余管理
斯考特(William·K·Scott)表示盈余管理是指:“在GAAP允许的范围内，通过对会计政策的选择使经营者自身利益或企业市场价值达到最大化的行为”。

切尼和刘易斯(Chaney and Lewis)发现收入熨平与企业业绩呈正相关的关系,即经营业绩良好的企业业绩变化小于经营性现金流量的变化, 的确存在IPO企业通过操控性应计利润来熨平收入的行为。

伯格斯·泰勒和埃姆斯(Burgs·Tyler and Eames)发现,上市公司有为了迎
合证券分析师的预测而从事盈余管理的行为,尤其在实际盈余低于证券分析师的预测的情况下,公司会积极使用盈余管理来达到证券分析师的预测。

(2)关于债务重组
在国际上，最早规范企业债务重组的准则是美国会计原则委员会意见书第26号的《债务的提前清偿》(APB Opinion No.26，“Early Extinguishment ofDebt”) 。

而FASB颁布的《财务会计准则公告第114号——债权人关于不良贷款的会计处理》，对于债务重组的会计问题也有所涉及。

该公告的第一段便指出：“本公告为债权人、债务人之间‘因财务困难的债务重组’建立财务会计和报告准则”。

因为FASB认为只有债务人因财务困难才在债务到期时或到期后进行债务重组，非财务困难情况下因其不重要或很少发生而不进行债务重组。

该公告第二段也明确指出：“债务重组的特征是债权人为债务人作出的让步。

这种让步的目的是期望最大限度地收回投资(债权)”。

(1)关于债务重组
王跃堂（2000）提出上市越久的公司会导致经营业绩和财务状况变差，就更可能利用债务重组进行盈余管理。

黄震(2001)认为,对上市公司来说,公司上市不容易,因此公司保住上市资质是上市公司利用债务重组扭亏的动机之一。

夏裕、彭压等（2008）证明了新会计准则下，债务重组所带来的“虚假繁荣”对上市公司进行盈余管理和扭亏为盈具有重要影响。

同时在对新旧会计准则的基础上，分析了债权债务人损益的变化，以及债务重组对相关企业盈余管理和利润调节的影响。

(2)关于盈余管理
张鸣、刘华(2000)提出盈余管理是指公司高层管理人员为了获取一定的私人利益，并在利益相关者要求其达到盈利预期的压力下,在公认会计原则的规范下选择对其最有利的会计政策或控制应计项目,使报告盈余达到期望目的。

陈建歧(2000)指出盈余管理是企业为了达到自身效用或市场价值最大化，在自主选择会计政策的权利下,根据个人或企业的利益,选择有利的会计政策。

他同时肯定了盈余管理的合法性,却忽视了盈余管理的隐蔽性。

顾兆丰(2000)提出业绩考核、发行股票、避免被摘牌的危险等是企业进行盈余管理的主要动机。

(3)关于债务重组与盈余管理关系
李现宗、杨红娟(2005)认为上市公司可以利用资本公积补亏等隐蔽化的盈余
管理策略，从而实质上挖掘了债务重组损益处理对上市公司盈余管理的作用,。

谢海洋(2006)分析了债务重组盈余管理的诱因，发现了债务重组收益与资产规模、扭亏、ST公司、资产负债率等的显著相关关系,从而肯定了债务重组盈余管理的主要原因是资产负债率高和扭亏。

许文静(2008)通过对ST公司债务重组情况的重点观察,发现ST公司普遍利用债务重组来实现扭亏为盈，也提出了利用债务重组进行盈余管理的手段，。

闫露(2009)证明了在2006债务重组准则的实施下,上市公司出于满足证券监管以及避免违反债务契约的目的,确实有利用债务重组进行盈余管理。

黄海珍(2009)通过重点关注扭亏公司债务重组,从而更加有力的肯定了扭亏公司盈余管理的动机。

二、债务重组与盈余管理
（一）债务重组相关理论
1．企业会计准则第12号——债务重组
企业会计准则第12号规定：“债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项，同时引入了现值的计算”。

2．债务重组的方式
债务重组的方式有：“以资产清偿债务；债务转为资本；修改其他债务条件；以混合方式进行的债务重组”。

3．债务重组的目的
（1）债务人企业发生财务困难时，为摆脱企业财务危机,避免破产清算,常常采用债务重组的方式度过暂时财务困境从而继续生存发展。

（2）债权人企业在债务人企业发生财务危机时，如对其进行立即求偿,债权人企业只能在债务人企业破产清算时按比例获得清偿,尤其债务人企业严重资不抵债时,债权人收益都非常少。

同时债务人可能由于资金短缺,短时间内不能有较强的偿债能力和融资能力，从而破产后形成永久的债务危机。

这样，债权人得到的清算价值很少,同时产生大失业率、经济萎缩、政府收入减少等一系列的社会负面影响。

所以，出于保障双方利益的目的，债权人企业与债务人企业应通过积极协商找到合适的债务重组方式进行债务重组盈余管理,使债权人最大限度地收回债权，
优化债务人企业产业结构,实现企业价值最大化。

4．债务重组的内容
（1）调整现有的债权债务关系。

①在清理和盘点现有债务、资产的前提下,通过仔细分析企业的经营状况、财务实质、资产质量等来推断企业未来经营发展的潜力和前景。

②债务人和债权人对阻碍生产经营的障碍进行协商,制定有针对性的债务重组方案,改进和完善债务人企业的生产经营、公司管理、战略规划等方面，从而调整现有的债权债务关系。

（2）调整公司经营结构。

出于优化企业经营结构和资本结构的目的,整合、变卖、或者改良创造性价值不大的业务,精简企业经营结构,对有经营发展潜力、技术先进、适销对路的业务进行重点投资,获得优良资产，打造王牌产品,形成核心竞争力,调整资产负债水平。

（二）盈余管理相关理论
1．盈余管理的基本涵义
盈余管理就是：“企业管理当局为了实现自身利益最大化,在会计准则允许的范围内,有目的地采取多种手段来实现对会计盈余的控制和调整”。

2.盈余管理的动机
资本市场动机、契约动机以及迎合或规避政府监管的动机是国外研究盈余管理的动机，而我国则认为盈余管理动机是股票首次发行和上市动机、配股和增股动机、避免退市或特别处理以保住上市资质动机。

3．盈余管理的手段
盈余管理的手段有：负债转为股东权益；减少酌量性费用开支；增加产量；资产处置；放宽信用政策或给予销售折扣；关联方交易。

（三）利用债务重组进行盈余管理的手段
1．利用关联交易进行盈余管理
作为债权人的控股母公司股东会利用代偿债务等方式对面临被暂停上市或者退市的债务人子公司直接豁免债务。

上市公司直接经过豁免债务,确认债务重组利得,从而增加当期利润,缓解其债务危机。

2．利用债务重组损益确认方法进行盈余管理
上市公司利用2006年债务重组准则：“债务人企业通过债务重组获得的债务重组收益作为非经常性损益项目,计入营业外收入,从而最终影响利润总额和净利润。

”的规定进行债务重组,操纵利润，在债权人的让步下,获得直接的债务重组收入,实现扭亏为盈,保住上市资质,从而使ST公司“摘星脱帽”。

3．利用公允价值进行盈余管理
2006年债务重组准则在非现金资产抵偿债务的业务中引入公允价值计量的概念，规定将用资抵债的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额,作为资产的转让损益来记账。

4．利用债务重组其他条款进行盈余管理
债务重组修改其他债务条件的方式中规定,将涉及或有应付事项符合预计负债确认条件的作为预计负债。

债务人可将重组债务的账面价值扣除预计负债的金额和重组后债务的公允价值之差确认为债务重组收益,计入营业外收入。

上市公司进行利润操纵时，依据这条规定调节账面盈余。

三、*ST海龙基本情况
（一）公司背景介绍
恒天海龙股份有限公司（简称山东海龙），原身为山东海龙股份有限公司，是1988年8月30日由寒亭区央子镇盐场发起，采用社会募集方式成立的山东省首批股份制企业。

公司于1996年12月26日在深圳证交所挂牌上市。

原第
一大股东为国有独资公司的潍坊市投资公司，其实际控制人为潍坊市人民政府。

现注册资本8.64 亿元，总资产70亿元。

公司主营粘胶长丝、粘胶短丝、棉浆粕、帘帆布和无纺布。

其中短丝、棉浆粕、涤纶帘子布和帆布生产规模居国内首位。

因违规担保，山东海龙(000677)自2011年9月5日起实行其他特别处理，股票简称由“山东海龙”变更为“ST海龙”。

山东海龙因2010年、2011年连续两年亏损在2012年4月20日被深交所实行“退市风险警示”特别处理,将股票简称由“ST海龙”变更为“*ST海龙”，并且从2012年5月21日起进入破产重整程序，截至 2012 年 12 月 21 日，公司股东根据《山东海龙股份有限公司重整计划》应让渡的股份已实际划转至重整方证券账户 257,178,941 股，持股比例为 29.77%，公司控股股东由潍坊市投资公司变更为中国恒天集团有限公司。

同时经深圳证券交易所审核批准，*ST海龙自2013年7月3日起撤销公司股票
交易的退市风险警示及其他风险警示。

山东海龙于2013年7月22日召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过了《山东海龙股份有限公司更名并修改公司章程的议案》，并经2013年8月15日公司2013年第三次临时股东大会表决通过，公司全称由“山东海龙股份有限公司”变更为“恒天海龙股份有限公司”，变更后的证券简称为“恒天海龙”。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系如图
3-1.
（二）公司财务情况
2011年*ST海龙的资产负债表显示总资产58.955亿元，总负债66.998亿元，资产负债率高达113.64%，表明公司严重资不抵债，公司能够持续运营下去的难度比较大，时时要承受破产的压力。

而2011年利润表当中的净利润为-11.31亿元，比2010年的净利润-5.23亿元还低6.08亿元，表明公司经营不善，急需要整改。

*ST海龙在面临如此糟糕的财务状况下，负债过高，企业难以维持正常的经营与发展，更遑论扩大再生产。

长此以往，公司在证券市场上将处于极为被动的地位，丧失了投资者对本公司的投资信心，公司在资本市场上筹资运作的行为将难以实现，财务压力巨大。

四、*ST海龙债务重组盈余管理案例回顾
（一）*ST海龙债务重组盈余管理的必要性
由于*ST海龙糟糕的财务状况，政府及相关部门从以下三个方面积极支持该公司进行债务重组盈余管理：
1、市场影响方面
（1）*ST海龙公司于1996年12月26日登陆深圳证券交易所，为一家主营业务为粘胶长丝、粘胶短丝、棉浆粕、帘帆布和无纺布的化纤企业，其中短丝、棉浆粕、帘子布、帆布生产规模居国内首位。

*ST海龙是一家拥有大量投资者的大型上市公司，截止2011年12月31日公司股东有101,349户。

只有进行债务重组盈余管理,*ST海龙才能避免破产清算，防止损害各股东权益。

（2）山东海龙已于2010年5月18日收到山东省潍坊市中院《民事裁定书》，表示由于山东海龙资产不足以清偿所有债务,经营状况持续恶化,破产重整有利于整合现有资源,提高对债权人的清偿率，支持债权人申请对其进行重整。

5月
20日晚间,山东海龙发布了关于公司重整股票停牌的公告,在被处以退市警告后,山东海龙破产重整程序开始启动。

*ST海龙由于高达124.9%的资产负债率,严重资不抵债,这时债权人如立即收回债权, *ST海龙只能破产清算，而债权人也不一定能收回债权，能收回的债权也很少。

而进行债务重组盈余管理,能使*ST海龙防止破产，继续正常经营下去，债权人也能收回债权，对债务人和债权人双方都有利。

（3）*ST海龙的大多数债务是来自于借款和担保,金融公司和银行作为其债权人,在*ST海龙进行债务重组盈余管理时,不会影响债权人正常的生产经营。

（4）*ST海龙作为大型化纤企业，日常业务量繁多，生产经营规模大，所需员工量大，为社会提供很多就业机会，同时按时缴纳各项税费，增加政府财政税收收入,对社会和政府做出很大贡献。

2、公司内在实力方面
*ST海龙作为潍坊老牌化纤企业，内在财务实力雄厚，尽管由于担保等原因产生巨额亏损，但只要债权人对债务人作出让步，*ST海龙进行债务重组盈余管理后,能够度过暂时的财务危机继续经营发展。

（1）从利润表看：
表4-1 利润表单位：元
从表4-1可以看出,*ST海龙2012年投资收益、营业外收入大幅提高,而营业税金及附加,销售费用、财务费用大幅缩减,从而使*ST海龙2012年获得盈利。

这主要是因为：
①*ST海龙通过各方帮助与支持进行债务重组盈余管理，处置长期股权投资而获得大量的投资收益，使公司能够正常运营。

②山东省潍坊市中级人民法院根据《企业破产法》的相关规定,判定*ST海龙债务可以从破产受理日起,停止计提利息和罚息。

③*ST海龙在2012年通过债务重组盈余管理取得2,198,079,929.29 元的债务重组利得。

（2）从公司流动比率看：
表4-2 流动比率表
从表4-2可见,从2009年往后,流动比率每年都小于1并逐年降低,说明其短期偿债能力不是很强,但是仍然具有一定的能力。

（3）从公司的资产负债率看：
表4-3 资产负债率表
从表4-3可见,2011年前*ST海龙的资产负债率都相对比较小，没有资不抵债，但是2011年资产负债率却高达113.64%,严重资不抵债,表示*ST海龙的财务状况已经存在了很多问题，需要进行债务重组盈余管理。

（4）从公司主营业务收入看：
从表4-4可见,2008年到2011年,主营业务收入每年虽有波动,但都波动不大。

特别是2011年之前,*ST海龙的主营业务收入一直逐年递增，只在2011年出现下滑。

这说明公司的主营营业收入一直不错，只是在2011年出现短暂下滑，财务危机只是暂时的，通过债务重组盈余管理就可以实现扭亏为盈。

综上所述,*ST海龙所面临的财务危机只是由于对外巨额违规担保等原因而
造成的暂时性财务危机,公司作为政府支持的老牌化纤产业，经营经验充足，大量补充政府税收收入，并不断吸收优秀人才，仍然具有很大的发展潜力和市场价值。

*ST海龙由于暂时的财务危机而面临破产,在政府的支持下,债务人和债权人协商后对其进行债务重组盈余管理对企业继续经营发展下去是很有必要的。

3、未来市场价值方面
海龙股份作为大型化纤企业的上市公司,仍然具有很大的发展潜力和市场价值。

主要表现在以下四个方面:
（1）海龙股份是华北地区规模较大的化纤生产型企业,具有很高的产品知名度，靠近青岛,具有广阔的市场优势和地域优势。

（2）老牌化纤企业当属海龙股份,其拥有专业生产线和老道的生产经验,同时随着我国政策的不断落实,化纤业发展机遇将扩大,海龙股份的发展空间也扩大了。

海龙股份的短丝、棉浆粕、帘子布、帆布在生产能力及技术水平上具有较强的知名度,在行业中有着重要的地位。

（3）海龙股份同时拥有价值241,032,602.90元的国有土地使用权,土地资源优势雄厚。

（4）如果债务重组盈余管理成功,*ST海龙的经济效益将提高,同时恢复上市公司的融资功能,企业的资源优势也可以得到进一步加强。

（二）*ST海龙债务重组盈余管理实施过程
1、研究债务重组盈余管理的方式
在重组方中国恒天集团、潍坊市人民政府、各债权人的共同策划、参与下*ST 海龙进行了债务重组盈余管理,*ST海龙通过直接清偿、债务置换、债务承担等方式已清偿的债权总额为19.76亿元，尚有2.60亿元债权因债权人原因暂无法清偿，这部分需清偿的资金已全额提存至管理人银行账户。

2、公司债务重组盈余管理的过程
（1）进入破产程序。

*ST海龙因不能清偿到期债务，法院受债权人中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行申请于2012年5月18日受理*ST海龙重整，并于2012年6月1日的决定书中指定山东海龙清算组担任管理人，将其财产和运营相关事务进行依法接管，同时向法院报告工作、受债权人监督，公司正式进入重整阶段。

（2）破产重整计划的执行。

①竞买。

管理人按《山东海龙股份有限公司重整计划》对16家子公司的股权投资及应收款项进行拍卖，最终潍坊优程投资管理有限公司拍得价款2356万元，潍坊恒和置业有限公司拍得价款4006万元，陈学东拍得7500万元，孟祥龙拍得6000万元，丁震拍得2180万元。

②受让
山东海龙各股东共让渡山东海龙股份309,082,898股，约占山东海龙总股本的35.77%。

出资人让渡股份中重组方中国恒天集团有条件受让的有257,178,941股，约占山东海龙总股本的29.77%，剩余的51,903,957股股份，用来支付山东海龙的重整费用、和清偿债务。

（三）*ST海龙债务重组盈余管理结果
1．公司的债权人主要分为职工债权、税款债权、有财产担保债权和普通债权。

其中,职工债权总额93,381,232.65元、税款债权总额7,717,766.38元、有财产担保债权总额488,845,226.33元、确定普通债权总额4,230,966,235.96元、预计普通债权总额270,250,453.15元。

其中职工债权、税款债权、有财产担保债权均以现金全额清偿，普通债权以现金或由第三方代偿的方式按比例清偿。

2．关于各银行的债务清偿。

八家债权银行同意在山东海龙重整计划通过后，向其提供与清偿的债权金额相同的7.27亿元银行贷款。

贷款利率用同期银行贷款基准利率，担保方式不变，同时山东海龙可以用未来5年生产经营所得偿还该部分银行贷款。

3．清理和剥离股权投资及相应的应收款项。

山东海龙拟剥离15家子公司，同时对其中7家享有合计279,562,125.05元的应收款项，将与子公司股权一并通过公开拍卖、变卖剥离，并将所得价款用于山东海龙清偿债务或补充营运资金。

五、*ST海龙债务重组盈余管理实施效果
（一）债务重组盈余管理后*ST海龙重振旗鼓
债务重组作为一种盈余管理方法,从根本上改进和完善了*ST海龙的生产经营,科学指导了运营管理,全面更新了生产技术,帮助*ST海龙继续经营,也保障了债权人收回债权。

主要表现在以下五个方面:
1．避免了*ST海龙进行破产清算，使其能够继续经营下去。

2．提高了*ST海龙各方面的核心竞争力,使其在已有基础上长久稳定发展下去。

3．*ST海龙吸收了大量优秀人才，调整了公司的生产经营、运营管理、产品技术等各方面，改善了公司的治理结构,确保了各股东、尤其是中小股东享有的合法权益。

4．依托中国恒天集团强大控股股东背景,做大做强化纤产业。

5．*ST海龙的主要产品为粘胶短纤维，中国恒天控股的另一上市公司保定天鹅的主要产品为粘胶长纤维，虽同属粘胶纤维，但两类产品的用途及目标市场具有显著差异，两类产品不存在明显的同业竞争关系。

并且恒天承诺将力争在收购完成之日后五年内，以适当的方式彻底解决相关同业竞争问题，解决途径包括但不限于资产和业务重组、剥离、合并、资产收购、资产托管及中国证监会和上市公司股东大会批准的其他方式。

（二）*ST海龙债务重组盈余管理的财务效应分析
由于公司2013年年报数据还没有公开,所以只能参考2013年季度数据。

通过债务重组进行盈余管理的财务效果主要表现在以下几个方面:
1.盈利能力:
表5-1
(1)由表5-1可以看出,总资产收益率、成本费用利润率在2013年前两个季度都在0以上。

而2013年第三个季度却为负数,主要就是因为在前两个季度,*ST
海龙确认了约2亿的债务重组收益,而在第三季度,又将前两个季度确认的重组利得冲回。

可以看到，我们应该进一步研究和完善重组收益或损失的时点确认。

(2)通过将2012年各季度数据和2013年各季度数据进行对比,发现2013年的各项指标都明显比2012年同期指标要好,这说明通过债务重组来进行盈余管理，能够帮助公司短期生存下去，也有助于其长远发展。

2．偿债能力:
由表5-2可以看出,*ST海龙的流动比率、速动比率、资产负债率在2013年各季度变化不大,基本保持平稳水平,这说明尽管*ST海龙能够短期生存,债务能够如期偿还，但是因为经营没有正式的全面展开,流动资金水平与原来变化不大，公司需要完全恢复原先的生产经营水平还需要一段时间。

3．成长能力:
表5-3。