公司僵局与公司解散请求权-2025年文档

公司僵局与公司解散恳求权
据《布莱克法律辞典》，公司僵局(corporate deadlock)是指在封闭持股公司中出现的由于公司的限制结构允许一个或者多个不同意公司某些方面政策的股东派别阻挡公司的正常运作所致的僵持状态。

而《麦尔廉-韦伯斯特法律词典》则认为公司僵局是指由于股票投票中，拥有同等权利的一些股东之间或股东派别之间看法相左、毫不妥协，而产生的公司董事不能行使职能的停滞状态。

有学者认为公司僵局是指“公司在存续运行中由于股东或董事之间发生分歧或纠纷，且彼此不愿妥协而处于僵持状况，导致公司机构不能依据法定程序做出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的事实状态。

”事实上，英美法系下的公司僵局有着丰富内涵和外延。

如美国公司法学者汉密尔顿认为，所谓“僵局”是指能有效阻挡公司实行行动的限制支配。

因此可以确定公司僵局具有以下特征：一、双方的利益此时是对立的，他们之间此时是对抗的；二、公司的运营机制严峻失灵，给公司造成了严峻的影响或是巨大的损失；三、公司僵局行为本身的非违法性和非违约性；四、对抗的双方对抑制住僵局无法律上的优越性。

当僵局出现时，双方当事人依靠现有的决策机构和运行机制无法解决此问题。

公司僵局之所以会形成，并且极易在有限责任公司中形成，究其根本，是因为其“人合性”和“资合性”的冲突。

当XX公
司的运营出现问题时，股东们可以抛售股票削减自己的损失。

而有限责任公司由于其浓重的“人合性”，股权转让受到法律和章程的严格限制，股东的出资被长期锁定，不易退出。

一旦股东之间发生纠纷造成对峙状态，则很难得到解决。

同时，公司在决策和管理中实行“资本多数决”原则。

这样大股东一旦限制了表决权的多数，小股东无法表达自己的意志，股东会、董事会形同虚设；或者股东表决权和董事人数对等化,各方股东派任的董事人数基本相当或相同之情形下，股东或董事之间发生了冲突和冲突升级，甚至完全对抗，任何一方可能都无法形成公司法和公司章程所要求的表决多数，决议的通过几无可能，这样，由于人合性因素和资合性因素的双重作用，公司僵局由此形成。

公司僵局一旦形成，除了干脆危害公司本身和股东的利益，还会影响债权人债权的实现，引发关联企业的连锁反应，危害交易平安，甚至可能会激发公司员工的群体性冲突，从而对市场乃至社会稳定产生巨大而持续性的影响。

因此，必需要打破公司僵局，使公司走出逆境。

“期盼利益落空理论”是打破公司僵局理论中一项极其重要的理论。

在公司成立尤其是有限责任公司成立之初，由于其具有剧烈的“人合性”色调，多数股东对公司的前景抱着非常乐观的看法，他们通常不会在公司章程中约定假如公司运营和决策遇到重大困难会实行什么解决方法，或者即使做了某些约定，由于公司僵局的困难性和难以预见性，所规定的解决方法也往往是疏
漏的和不够有效的。

此时，利用“期盼利益落空理论”进行司法解决往往是唯一的途径，陷于僵局中的股东有权恳求法院裁判解散公司。

给予陷于僵局中的股东以司法解散恳求权，的确可以使纠纷彻底解决。

但是解散一个公司也可能带来巨大的负面效应和关联反应，甚至有时候，关闭一个公司比一个处于僵局中的公司给社会带来的负担还要大。

因此，假如有其他方法可以打破公司僵局的话，法院宁可采纳这些替代方法。

在国外，这些替代方法主要有：指定公司事务的接管人，指定有限责任公司的看管人或破产财产的保管人，指定公司的临时董事，清购，强制股权置换。

司法介入之外的解决措施则主要有仲裁和章程的约定。

当然，这些替代手段能解决公司僵局当然很好，但是，这些方法往往难以有效的彻底解决问题。

这时，股东的解散公司恳求权就有着无可比拟的优势。

在司法实践中，此种恳求权通常是唯一的、最有效的，当然也是最终的解决方法。

不过，既然恳求解散公司是迫不得已的最终的救济，则须对此种恳求权进行立法规制。

一方面是防止少数股东滥用解散恳求权作为达到高价转让股权或者其他目的的谈判筹码，从而酿成“少数人的暴力”，迫害社会生产力；另一方面，防止解散公司此种纠纷解决方法对社会资源的奢侈，此为团体法理念所要求的企业维持原则的反映。

详细而言，须进行以下限制：一，公司的确陷入僵局而无法开展经营。

二，对立股东协商无效，主管部门调解无效，已用完公司内
部救济。

三，公司章程或者其他股东间约定的规则与制度并未对公司僵局的处理做出规定。

四，有权提起诉讼的股东需持有肯定数量的股份，公司解散恳求权并不是全部股东都享有的权利，它是一种少数股东权，它要求持股数量上的保证以使股东与公司的利益休戚相关，防止股东滥权。

在《公司法》修订以前，我国旧公司法并没有公司僵局及其解决方法的有关规定，法院对这类案件的处理也很粗糙，假如双方之间有协议，则法院依照双方约定来处理。

若双方之间无约定，则法院通常以无法律规定为由拒绝受理。

法院的这种拒绝裁判的做法根本无助于公司僵局的解决，依旧是公司和股东处于一种不死不活的境地，从而损害了公司、股东（尤其是小股东）的利益。

因此法律没有明文规定不应成为司法不作为的借口，法官应充分利用现有的资源予以帮助。

事实上公司章程可以看作是一种合同，可以依据公司法的有关原理和规定，在一方当事人存在根本违约或合同的确存在不能履行的情形时，给予当事人解除合同的权利。

我国《公司法》修订后，第一百八十一条规定了公司解散的缘由，“公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现”；第一百八十三条规定，“公司经营管理发生严峻困难，接着存续会使股东利益受到巨大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以恳求人民法院解散公司”。

依据这两条规定，若当事人在公司章
程有相关约定，则依公司章程约定进行；若在公司章程中未作规定，则须依据《公司法》第一百八十三条的规定处理。

在适用《公司法》第一百八十三条规定时需满意以下几个条件：一、确为公司僵局，即公司经营管理发生严峻困难，接着存续会使股东利益受到巨大损失；二、已用完其他救济，这体现了司法的谨慎；三、提起诉讼的股东需持有公司全部股东表决权百分之十以上，使股东对公司有肯定的利益诉求，以免小股东滥用诉权损害他人利益。

但是这一规定仍存在一些缺陷：（1）对公司僵局的定义过于宽泛，缺乏详细的操作性。

纵然法官拥有更多的自由裁量权以便敏捷应对实践，但也会增加了司法的不确定性，不利于纠纷的解决。

应在司法说明中明确“公司僵局”的构成要件，重点说明“严峻困难”、“重大损失”，可结合公司僵局特征加以定义。

（2）未明确被告的主体资格。

应结合《公司法》、《民事诉讼法》加以认定。

笔者认为股东提起的解散公司之诉事实上是没有被告的，应当比照民事诉讼法上的特殊程序来加以处理。

如上所述，解散公司是解决公司僵局的最终底线，除此之外我国还可以在现有的立法资源上规定其他一些替代制度。

如：（1）我国司法在调解上有着优良的传统，积累了大量丰富的阅历，应充分发挥调解的作用，建立调解前置程序。

但应对此程序加以肯定的时间限制，以免激化双方的冲突，带来更大的损害。

（2）可以借鉴国外的股权强制置换制度，规定在肯定条件下可以将股权集中至一人手里，同时修改公司章程，办理相应的变更手续，成
立一人公司，而这也与我国现行的《公司法》承认一人公司相符。

我国新《公司法》修订后，公司僵局的解决有了明确的法律规定，以公司解散恳求权为最主要制度和最终底线的规定为打破公司僵局供应了强有力的途径。

但是，综合社会负担、股东和公司利益等种种因素，打破公司僵局的制度还不是很完善，依旧任重而道远。