关于 收购华侨城集团公司持有的 13 家公司全部股权(权益)的

（二）公司财务情况
截止2007年12月31日，公司总资产124.68亿元，归属于母公司权益49.39亿元； 2007年度实现营业总收入17.29亿元，归属于母公司净利润7.50亿元，每股收益 0.66元。公司2005年—2007年及2008年第一季度的财务数据详见下表。
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目
资产总额 流动资产 非流动资产 负债总额 流动负债 非流动负债 股东权益 其中：归属于母公司 权益
2008 年 3 月 31 日 （未经审计）
13,336,994,760.25 3,177,305,327.97 10,159,689,432.28 7,483,100,317.10 7,117,894,463.54
365,205,853.56 5,853,894,443.15
5,103,506,992.99
2007 年 12 月 31 日 （已经审计） 12,468,472,650.41 2,840,851,339.73 9,627,621,310.68 6,762,742,174.74 6,394,688,194.58 368,053,980.16 5,705,730,475.67
4,938,880,061.49
2006 年 12 月 31 日 （已经审计） 7,020,687,407.44 820,750,048.06 6,199,937,359.38 3,364,877,399.91 3,197,241,035.91 167,636,364.00 3,655,810,007.53
2
二、公司基本情况
（一）公司概况
本公司是经国务院侨务办公室侨经发[1997]第03号文及深圳市人民政府深 府函[1997]第37号文批准，由华侨城经济发展总公司（国资独有，即现在的华侨 城集团）经过重组其属下部分优质旅游及旅游配套资产，以募集方式独家发起设 立的股份有限公司。
公司自上市以来一直将旅游业定位于战略发展的主导产业，房地产业务作为 旅游关联产业链的一环，是支持公司快速发展的重要手段。上市以来，公司业绩 显著提升，主营业务收入从1997年的1.57亿元增长到2007年的17.29亿元；股东权 益由1997年末的5.79亿元增长到2007年末的57.06亿元；截至2007年末累计实现净 利润32.49亿元。2005年12月26日，公司通过了股权分置改革方案，2006年1月6 日 ， 在 深 交 所 复 牌 。 目 前 公 司 总 股 本 2,621,088,126 股 ， 其 中 无 限 售 流 通 股 1,305,987,572股，有限售流通股1,315,100,554股。
2007年度 （已经审计）
-118,217,298.72 731,356,638.20
2007年度 （已经审计） 1,729,136,942.72
852,371,969.11 851,820,034.71 803,957,087.61 750,370,522.26
2006年度 （已经审计） 1,595,555,917.84
736,912,656.26 737,386,072.64 645,517,336.08 553,360,301.44
1
一、本次收购的背景和目的
（一）本次收购股权（权益）的背景
华侨城集团在本公司的《股权分置改革说明书》中特别说明：“华侨城集团 计划在华侨城 A 完成股权分置改革后，通过华侨城 A 这一资本平台，积极推进 华侨城集团的主营业务整合上市工作。”为切实履行在股权分置改革工作中作出 的承诺，本公司拟通过公开发行股票募集资金，收购华侨城集团持有的 13 家公 司的全部股权（权益）。
2,635,007,508.63
2、利润表主要数据
3
项目
营业收入 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司净利润
2008年1季度 （未经审计） 321,563,506.30
22,046,975.07 21,421,208.12 26,084,116.12 45,966,680.82
Hale Waihona Puke 3、现金流量表主要数据关于 收购华侨城集团公司持有的 13 家公司全部股权（权益）的
可行性研究报告
深圳华侨城控股股份有限公司 二○○八年六月六日
目录
一、本次收购的背景和目的 .......................................................................................2 （一）本次收购股权（权益）的背景........................................................................2 （二）本次收购股权（权益）的目的........................................................................2 二、公司基本情况 .......................................................................................................3 （一）公司概况............................................................................................................3 （二）公司财务情况....................................................................................................3 三、本次收购方案概述 ...............................................................................................4 （一）收购方案概述....................................................................................................4 （二）收购对象............................................................................................................4 （三）收购价格............................................................................................................5 （四）支付方式............................................................................................................6 （五）收购资金来源....................................................................................................6 （六）债权债务的处理................................................................................................6 （七）相关人员安排....................................................................................................6 四、交易标的公司的基本情况 ...................................................................................6 （一）交易标的公司概况............................................................................................6 （二）交易标的公司主要财务数据..........................................................................15 （三）交易标的公司评估情况..................................................................................16 五、本次交易的定价合理性分析 .............................................................................17 （一）标的资产对上市公司盈利能力的影响..........................................................17 （二）本次转让价格公平合理性说明......................................................................19 六、本次收购后的经营方针与战略 .........................................................................21 七、结论 .....................................................................................................................23
本次收购有利于加快国有企业改革和发展的步伐，实现优质国有资产向国有 控股的上市公司集中，充分发挥优质资产的协同效应，全面提升上市公司的盈利 能力和综合竞争实力。
（二）本次收购股权（权益）的目的
1、通过本次交易履行华侨城集团在本公司股权分置改革中的承诺 通过本次收购，华侨城集团将切实履行在本公司股权分置改革中所作出的承 诺，有利于维护股权分置改革工作的成果和上市公司股东的利益。
单位：元
2005年度 （已经审计）
468,707,783.96 496,006,911.45 492,127,765.58 478,785,607.41 480,497,022.02
项目
经营活动现金流净额 投资活动现金流净额 筹资活动现金流净额 现金及现金等价物净增加额
2008年1季度 （未经审计）
2、通过本次交易提高上市公司独立性、提升公司治理水平 通过本次收购，华侨城集团内与旅游、地产业务相关的主营业务及资产整体 注入本公司，从根本上避免了其与上市公司在未来产生同业竞争的可能，并能够 大量减少华侨城集团及其关联方与上市公司之间的关联交易，有助于提高上市公 司业务经营的独立性，改善公司法人治理结构，提升公司治理水平。
2,988,269,468.17
2005 年 12 月 31 日 （已经审计） 5,192,306,889.45 1,050,050,975.81 4,142,255,913.64 2,249,540,876.10 1,895,540,876.10 354,000,000.00 2,942,766,013.35
3、通过本次交易进一步提高上市公司的综合竞争力 通过本次收购，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收 入以及归属于母公司股东的净利润水平均大幅上升，同时收入及利润构成中的旅 游地产销售和酒店业务比率将得到提升，并且将增加纸包装及其制品的收入及利 润构成，从而有利于进一步提升本公司在国内外市场的综合竞争能力、市场拓展 能力、资源控制能力和后续发展能力，改善公司的盈利构成，提升公司的盈利水 平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。