第二课.商法(二)——证券法

（15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （16）主要或者全部业务陷入停顿； （17）对外提供重大担保； （18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影 响的额外收益； （19）变更会计政策、会计估计； （20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责 令改正或者经董事会决定进行更正； （21）中国证监会规定的其他情形。
第四单元、公司债券（发行（3000/6000,40%，3年可分配利润，不得，核准和发 行），债权人持有会议，担保，上市（条件，暂停），证券承销）
第七章、证券法律制度
第五单元、上市公司收购和重组 上市公司收购：收购人限制、一致行动人、义务（报告义务，锁定义务），持股权 益披露，全面要约和部分要约，豁免事项，要约收购程序，协议收购，管理层收购） 上市公司重大重组（重大资产重组行为的界定，要求，发行股份收购资产的规定， 要求条件，信息披露和公司决议，证监会核准）
三、信息披露的事务管理 1.关联交易 （1）上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程 序和信息披露义务。 （2）上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实 际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。 2.上市公司的股东、实际控制人 上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配 合上市公司履行信息披露义务： （1）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况 发生较大变化的（属于重大事件）； （2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任何一个股东所持公司5％以上股份被 质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的（属于重大事件） ； （3）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组的。
二、临时报告 凡发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者
尚未得知时，上市公司应当立即提出临时报告，披露事件内容，说明事件的起因、目前 的状态和可能产生的影响。 1.重大事件的界定 （1）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （5）公司发生重大亏损或者重大损失； （6）公司生产经营的外部条件发生重大变化； （7）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （8）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发 生较大变化； （9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令 关闭； （10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （11）公司涉嫌违法违规被司法机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董 事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被司法机关调查或者采取强制措施； （12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一个股东所持公司5％以上股份被质押 、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
第二课、商法相关法律制度
第五章、合伙企业法律制度 一、合伙企业法律制度概述 二、普通合伙企业 三、有限合伙企业 四、合伙企业的解散和清算
第六章、公司法律制度 一、公司法律制度概述 二、股份有限公司 三、有限责任公司 四、公司的财务会计 五、公司合并、分立与减资 六、公司解散和清算
第七章、证券法律制度 一、证券法律制度概述 二、股票的发行 三、公司债券的发行和交易 四、股票的上市和交易 五、上市公司收购和重组 六、证券欺诈的法律责任
【例题2·多选题】定期报告是上市公司进行持续信息披露的主要形式之一。甲上市公司 的下列做法中，符合证券法律制度规定的有（ ）。（2009年） A.该公司的第一季度报告在该会计年度的第5个月披露 B.该公司的中期报告在该会计年度的第7个月披露 C.该公司的第三季度报告在该会计年度的第11个月披露 D.该公司的年度报告在该会计年度结束之日后的第3个月披露 【答案】BD 【例题·单选题】上市公司董事、监事和高级管理人员在信息披露工作中应当履行相应 的职责。下列表述中，符合证券法律制度规定的是（ ）。（2010年） A.上市公司董事应对公司年度报告签署书面审核意见 B.上市公司监事应对公司年度报告签署书面确认意见 C.上市公司高级管理人员应对公司年度报告签署书面审核意见 D.上市公司监事会应对公司年度报告签署书面审核意见 【答案】D
第二节 股票的发行 一、股票发行的类型 根据发行主体、发行方式、发行的目的不同，股票发行包括以下类型：
1.非公众公司的非公开发行股票，即发行后股东人数不超过200人、也未采用公开 发行方式。这种股票发行方式不需报经证监会的核准，发行人可以自行决定，只需 要遵守《公司法》，不承担《证券法》规定的强制信息披露义务。
第六单元、强制信息披露制度 定期报告 临时报告 信息披露的事务管理
第七单元、禁止的交易行为 虚假陈述（界定、行政责任、民事法律责任（过错推定）） 内幕交易（认定） 操纵市场 上市公司股份转让的限制
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
第一节 证券法律制度概述
一、证券法律制度的基本原理 《证券法》的适用范围：只有证券的发行和交易，才适用《证券法》。 证券的种类：分为股票、债券以及混合型的可转换公司债券 二、证券市场监管机制： （一）政府的统一管理 （二）行业自律管理：中国证券业协会、证券交易所、全国中小企业股份转让系统、证 券服务机构 （三）强制信息披露制度 信息披露包括首次信息披露和持续信息披露，这里主要讲持续信息披露： 一、定期报告 1.披露时间 （1）年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。 （2）中期报告（半年度报告）应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完 成并披露。 （3）季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露 2.上市公司的“董事、高级管理人员”应当对公司定期报告签署书面“确认意见”；上 市公司“监事会”（而非监事）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 “审核意见”。
2.非公众公司向特定对象发行股票，导致发行后股东人数超过200人的发行。根据 《证券法》的规定，向特定对象发行证券累计超过200人的，构成公开发行。根据中 国证监会《非上市公众公司监督管理办法》的规定，这种股票发行方式必须符合法 定条件，依法报经中国证监会核准。非公众公司经核准定向发行股票后，股东人数 超过200人的，该公司将被定性为非上市公众公司。
第七章、证券法律制度
第一单元、非上市公众公司 1、股票发行的具体类型（①非公众公司的非公开发行股票，不超过200人，也未采 用公开发行 ②非公众公司向特定对象发行股票，发行后股票超200人的发行 ③非公众公司申请股票以公开方式向社会公开转让 ④、非上市公众公司的定向发 行 ⑤首次公开发行股票并上市 ⑥上市公司发行新股 2、非上市公众公司（并非公司法的规定）
（核准、定向增发（范围，决议方式）、监管要求）
第二节、首发 1、首次公开发行股票并上市（主板和中小板，创业板） 2、中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见） 3、股票的上市（上市条件（核准、3000、25%/10%）、暂停上市、终止上市）
第三单元、增发 一般条件（10条）、配股、增发、上市公司发行可转公司债券（非分离和可分离）、 非公开增发
6.上市公司发行新股。上市公司无论是公开发行新股还是非公开发行新股，都必 须符合法定条件，经过中国证监会的核准。
二、非上市公众公司 非上市公众公司并非《公司法》规定的公司类型，而是基于《证券法》对于公开
发行的界定划分出来的新公司类型。因此，目前只具有《证券法》上的意义。中国 证监会2012年发布了《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《非上市公众公 司办法》），初步建立起对非上市公众公司的监管体系，并建立了全国中小企业股 份转让系统作为其股票发行和交易的市场。 （一）非上市公众公司的概念 非上市公众公司，是指具有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份 有限公司：（1）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（2）股票 公开转让。 （二）对非上市公众公司的核准 根据非上市公众公司的定义，股份有限公司可以因两种原因经过中国证监会的核准 后成为非上市公众公司： 1.因股票以“非公开方式转让”导致股东累计超过200人
3.非公众公司申请股票以公开方式向社会公众公开转让的，需要报经中国证监会 核准，核准后该公司被定性为非上市公众公司。
4.非上市公众公司的定向发行。非上市公众公司向特定对象定向发行股票，需要 经过中国证监会的核准。
5.首次公开发行股票并上市。当发行人向社会公众公开发行股票，并且在发行完毕 后拟去证券交易所上市的，需要符合法定条件，依法报经中国证监会核准。发行上 市后，发行人成为上市公司。
例题1·单选题】根据证券法律制度的规定，上市公司必须编制并公告季度报告。报告编 制并公告的时间应当是（ ）。（2005年） A.会计年度前3个月、6个月、9个月结束后的30日内 B.会计年度前3个月、6个月、9个月结束后的60日内 C.会计年度前3个月、9个月结束后的30日内 D.会计年度前3个月、9个月结束后的60日内 【答案】C 【解析】季度报告应当在会计年度前3个月、9个月结束后的30日内编制完成并公告。
第八章、企业破产法律制度 第一节、破产法律制度概述 第二节、破产申请与受理 第三节、管理人制度 第四节、债务人财产 第五节、破产债权 第六节、债权人会议 第七节、重整程序 第八节、和解制度 第九节、破产清算程序
第九章、票据和支付结算法律制度 第一节、支付结算概述 第二节、票据法律制度 第三节非票据结算方式
2.重大事件的披露 上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
这里所说的及时是指自起算日起或者触及披露时点的2个交易日内。但是，在上 述规定的时点“之前”出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现 状、可能影响事件进展的风险因素：（1）该重大事件难以保密；（2）该重大事件 已经泄露或者市场出现传闻；（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 【例题·多选题】甲上市公司正在与乙公司商谈合并事项。根据证券法律制度的规 定，下列关于甲公司信息披露的表述中，正确的有（ ）。（2010年） A.一旦甲公司与乙公司开始谈判，甲公司就应当公告披露合并事项 B.当市场出现甲公司与乙公司合并的传闻，并导致甲公司股价出现异常波动时，甲 公司应当公告披露合并事项 C.当甲公司与乙公司签订合并协议时，甲公司应当公告披露合并事项 D.当甲公司派人对乙公司进行尽职调查以确定合并价格时，甲公司应当公告披露合 并事项 【答案】BC 【解析】（1）选项ACD：有关各方就该重大事件签署“意向书或者协议”时，上市 公司应及时履行重大事件的信息披露义务；（2）选项B：该重大事件已经泄露或者 市场出现传闻，公司证券及其衍生品种出现异常交易情况时，上市公司应当及时披 露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。
股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自该行为发生 之日起3个月内，向中国证监会申请核准。如果股份有限公司在3个月内将股东人数 降至200人以内的，可以不提出申请。
2.因股份有限公司申请其股票公开转让 （1）股份有限公司申请其股票公开转让，董事会应当依法就股票公开转让的具体方 案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 （2）股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让，应当向中国证监会申请核准 。中国证监会在受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露进行审核，在20个工 作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。 （3）对于股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准 ，由全国中小企业股份转让系统进行审查。 （4）对于那些在《非上市公众公司办法》施行前、股东人数已经超过200人的股份 有限公司，符合条件的，可以申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票 ，也可以申请首次公开发行股票并在证券交易所上市。 （三）与非上市公众公司有关的股票定向发行