论我国验资制度
合集下载
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
1、法定资本制
法定资本制是指公司成立时，公司总额不但要确定地记载于公司章程，而且务必全部缴足；公司成立后，也要至少维持与公司资本总额相当的财产。法定资本制的理念是：股东出资构成公司资本，而资本即构成公司的全部信用及经营基础。为平衡公司与债权人之间的利益关系，法律要求公司务必具备并公示一定的资本，并以此作为债权人最低限度的担保额。实行法定资本制，往往在公司法中都有注册资本最低限额的规定，注册资本在公司章程中确定并记载，且不得少于法定的最低限额，由股东认足并一次缴清，否则公司不能成立。法定资本指的内容表达为传统的资本三原则即资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则。
随着经济体制改革的逐步深化，为习惯建立现代化公司制企业的需要，１９９３年１２月２９日八届人大五次会议通过《中华人民共与国公司法》，明确了有限责任公司股东全部缴纳出资后，或者股份有限公司发行股份的股款缴足后，务必经法定的验资机构验资并出具证明。这样使验资业务有进一步扩大到所有的公司制企业。
１９９８年１０月２５日国务院公布了《社会团体登记管理条例》与《民办非企业单位登记管理暂行条例》，规定申请筹备成立社会团体与民办非企业单位登记，均应当提交有关活动资金（注册资金）的验资报告。２００４年３月８日国务院公布的《基金会管理条例》规定申请设立基金会应提交有关原始基金的验资证明。验资业务范围不再局限于企业，已延伸到事业单位、社会团体等非盈利性单位。
第二、验资制度的立法价值。我国验资制度是因资本制度产生的，通过验资实现资本制度的立法价值是其根本功能。强调验资制度重要的学者认为，验资的作用有三：一、保护债权人的债权；二、保护社会经济秩序的稳固；三、界定企业产权关系。
四
（一）理论上现有的验资制度仍不能实现其
1、验资并不能保护债权。由于验资只能说明企业在截至验资报告日那一时点的实收资本(股本)及有关资产、负债的数额，有极强的时效性。而以后企业经营者、投资者的各类经营管理活动都将直接或者间接影响企业的偿债能力。同时若投资人一开始就存有恶意耍赖债，企业抽逃资金是轻而易举的事。显然.验资不能起到保护债权人的作用。
二
（一）
验资制度最初适用于外商投资企业。20世纪80年代初，为习惯对外开放的需要，鼓励外商来华投资，我国先后制定了有关法律、法规，其中都对验资提出了明确的要求。比如，1983年9月20日国务院公布的《中华人民共与国中外合资经营企业法实施条例》第三十二条（修改后的条例为第二十九条）规定：“合营各方缴付出资后，应当由中国注册会计师验证，出具验资报告后，由合营企业据以发给出自证明书……”当时需要验资的还仅限于外商投资企业。
三、验资的理论分析
如上所述，验资实际上就是对公司注册资本、实收资本的验证。因此，验资制度是公司资本制度的产物。我国公司资本制度理论的进展决定了我国验资制度的进展。
（一）公司资本制度的
在公司进展历史中，迄今为止，西方国家公司法已经确立了三种资本制度，即法定资本制、授权资本制、折衷授权资本制。不一致的资本制度下，资本的理念是完全不一致的，立法目的不尽相同，都在公司的进展中起过或者正在起着重要的作用。
（二）我国资本制度分析
1、1993年《公司法》（下列称“旧《公司法》”）确定了严格的法定资本制度。
我国旧《公司法》以“安全”作为首要目标，确立了以资本三原则与法定最低资本额为核心的严格的法定资本制度。目的在于：规范现实中大量皮包公司存在,对市场交易安全构成的极大威胁；防止公司设立中欺诈，投机行为对债权人利益的损害,保证公司资本的真实可靠。
正如有学者所言，我国公司法使用的确定资本制是法定资本制的极端表达,是集世界上各类法定的强制性规定于一身的典范。
2、新《公司法》下我国公司资本制度的改革
面对法定资本制存在诸多问题,如何加快资本制度改革,使其习惯社会进展的需要，真正发挥功效，已成为我国公司立法面临的紧迫问题。故此次《公司法》的修正,在对我国立法经验进行总结,并深入熟悉。研究公司资本制度进展演化趋势及其本质的基础之上,对公司资本制度做出了重大的改革。要紧表现在下列方面:
同时，验资还是公司设立、变更注册资本及实收资本的必经程序。作为一项制度，其利弊与存废长期以来一直为学术界所广泛探讨。2005年10月27日第十届全国人大常务委员会第十八次会议通过了《〈中华人民共与国公司法〉修正案》（下列简称“新《公司法》”）在公司设立、变更、组织机构设置等方面均进行了较大幅度的修改，其中很多方面的修改对验资制度产生了较大的变化。众多学者对新《公司法》均予以了确信，而笔者则试图通过本文对验资制度发生的变化进行再次审视，对其存在的问题及其成因进行分析，并对提出自己的一些办法与建议。
2、授权资本制
授权资本制是指，公司成立时，只需在章程中确定资本数额，股东只认定并缴付资本总额中的一部分，公司即可成立、开业，未认足的资本，授权董事会根据公司生产经营的需要与市场情况，随时发行新股、募集资本。因未认足的部分已记载在章程中的资本总额之内，故再行募集时，无须变更章程。英美公司法所创立的授权资本制，习惯了市场经济对公司决策迅速、高效的客观要求。其优点在于它既便于公司的设立，有给予公司资本以灵活性。不管公司的资本额有多大，公司都可迅速成立，其后又可根据需要随时增加资本，而免除了修改公司章程等增加资本时的繁琐程序。通常认为其不足在于，使公司的资产基础薄弱，不利于保护债权人的利益，还可能产生欺诈行为。
（1）改良法定资本制。修改后的《公司法》第26条规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，其全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。第81条规定,股份有限公司采取发起设立方式设立的,公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。
（5）对公司取得持有自己股份限制的放宽。依第143条的规定，公司在下列情形中,能够收购本公司股份：减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司回购自己的股份。
（三）
1、验资制度与资本制度
我国验资制度的设立是用来配合法定资本制的。法定资本制是通过资本三原则来确定的。验资制度与资本三原则的配合则表现在，通过设立验资保障公司成立时注册资本全部真实到位，实现资本确定原则；通过年检验资，确保公司注册资本真实到位，即使发现并追究抽逃出资的股东的法律责任，保障资本维持原则；通过变更验资，确保公司注册资本增减的真实与合法，保障公司资本不变原则。新《公司法》的颁布与实施，尽管对原法定资本制度进行了改良，但仍然是法定资本制度，依然表达资本维持原则与资本不变原则。故我国验资制度并未因新《公司法》的实施而消亡。国家工商行政管理总局根据《新公司法》修改的《公司注册资本登记管理规定》（2005年12月27日公布、2006年1月1日起实施）第六条明确规定：公司设立时股东或者者发起人的首次出资、公司变更注册资本及实收资本，务必经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
（3）严厉的资本维持原则。将公司对外转投资的累计数量机械地限制在公司净资产50%之内,公司发行公司债的累计数额不得超过公司净资产的40%,限制了公司的经营自主权;禁止公司回购自己的股份,对公司进行以建立员工激励机制为核心的制度创新设置了障碍。
（4）呆板的资本不变原则。对公司形式增减资与实质增减资不加区分,一律须践行债权人通知与债权人异议程序,造成公司增减资本困难,使得公司无法习惯瞬息万变的市场需要。
（2）依然表达资本维持原则与资本不变原则。新《公司法》第31条规定： 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股பைடு நூலகம்补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。第36条规定：有限公司成立后，股东不得抽逃出资；等等。这些规定表达了资本维持原则的要求。
（3）降低了法定最低资本额。新的《公司法》第26条第2款,取消了对不一致行业的公司进行分门别类的规定,将有限责任公司注册资本的最低限额统一规定为人民币3万元；第81条第2款规定,股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。
（4）出资类型的多样化。新《公司法》第27条规定，股东能够用货币出资，也能够用实物、知识产权、土地使用权等用货币估价并能够依法转让的非货币财产作价出资。此外，该条规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
论我国验资制度
一、引言
验资是注册会计师的法宝审计业务，验资的目的是为了确认企业注册资本的实收及其变动的真实性。然而近年来，因注册会计师虚假验资而引发的诉讼案件屡见报端。正由于如此，在整个注册会计师行业引起了极大的震动与普遍的关注，认为验证资本确认是一项高风险的业务，被视为“可怕的陷阱”，稍有不慎就要承担民事赔偿责任。因此，验资作为注册会计师的一项业务，经常被业界讨论其风险规避问题。
（2）严格的资本确定制。设立公司时,出资人或者发起人务必全部认足并缴足股款,公司登记机关才能予以登记注册,颁发营业执照,公司始得成立。这造成了资本的闲置浪费,不符合经济效率的原则。在出资形式上,将股权、债权等形式的出资不当排除在外,并对实物出资实行严格监督与操纵,特别对无形资产出资比例规定过低,无法习惯高科技技术进步与社会经济进展的客观需要。
然而,十多年的实践证明,严格的法定资本制度不但没有达到充分保护债权人保护交易安全的预期目标。公司虚假出资、抽逃资金,资本被掏空的现象屡见不鲜,而且严格恪守资本三原则,对企业的生产经营与对外融资、股东利益的保护、社会经济进展的客观要求等都产生了巨大的阻碍。
要紧表现在:
（1）过高的法定最低资本额要求。我国目前仍是进展中国家,但旧《公司法》规定的法定最低资本额却是世界上最高的,这无疑抑制了公民投资的积极性,阻碍了公司的设立。
3、折衷授权资本制
折衷授权资本制是指，在公司章程中规定注册资本额或者公司发行股份的总数，或者同时规定第一次发行的股本或者股份数，在认足、缴足一定比例的股本后，公司即可成立；第一次认缴、缴付的差额，能够根据实际需要于公司成立后逐步补足的原则或者制度。折衷授权资本制是法定资本制与授权资本制的规制理念的折衷，是在克服法定资本制弊端与汲取授权资本制优点的基础上所形成的一种公司资本制度，因而相对法定资本制而言，对公司进展颇为有利，因此逐步为更多的大陆法系国家使用，被有的学者认为其可能是一种更富生命力的资本制度。
2、验资的功能
能够从二个层面看验资的功能所在：
第一、验资报告的作用。《财政部关于明确注册会计师验资报告作用的通知》[财协字（1999）102号]明确指出验资报告的作用是：
（1）合理地保证报告使用人确定投资者出资的到位情况。
（2）报告不应被视为是对被审验单位日后偿债能力作出的保证，也不应被视为是对被审验单位持续经营能力及其经营效率、效果作出的保证。
然而，新准则的立足点是注册会计师的审计业务，因此其对验资定义也就局限于业务的角度。笔者认为，验资至少包含二层含义：
第一，验资是注册会计师的业务行为。“验资是中国注册会计师的法定业务，也是中国注册会计师有别于世界上多数国家注册会计师的一个比较特殊的鉴证业务。”
第二，验资是公司设立、注册资本变更的必经程序。《公司注册资本登记管理规定》第六条明确规定：公司设立时股东或者者发起人的首次出资、公司变更注册资本及实收资本，务必经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
而本文所探讨的验资仅限于公司验资。
（二）
根据2006年财政部公布的新的《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》（下称“新准则”），验资是指注册会计师依法同意委托，对被审验单位注册资本的实收情况或者注册资本及实收资本的变更情况进行审验，并出具验资报告。
验资分为设立验资与变更验资。设立验资是指注册会计师对被审验单位申请设立登记时的注册资本实收情况进行的审验。变更验资是指注册会计师对被审验单位申请变更登记时的注册资本及实收资本的变更情况进行的审验。
法定资本制是指公司成立时，公司总额不但要确定地记载于公司章程，而且务必全部缴足；公司成立后，也要至少维持与公司资本总额相当的财产。法定资本制的理念是：股东出资构成公司资本，而资本即构成公司的全部信用及经营基础。为平衡公司与债权人之间的利益关系，法律要求公司务必具备并公示一定的资本，并以此作为债权人最低限度的担保额。实行法定资本制，往往在公司法中都有注册资本最低限额的规定，注册资本在公司章程中确定并记载，且不得少于法定的最低限额，由股东认足并一次缴清，否则公司不能成立。法定资本指的内容表达为传统的资本三原则即资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则。
随着经济体制改革的逐步深化，为习惯建立现代化公司制企业的需要，１９９３年１２月２９日八届人大五次会议通过《中华人民共与国公司法》，明确了有限责任公司股东全部缴纳出资后，或者股份有限公司发行股份的股款缴足后，务必经法定的验资机构验资并出具证明。这样使验资业务有进一步扩大到所有的公司制企业。
１９９８年１０月２５日国务院公布了《社会团体登记管理条例》与《民办非企业单位登记管理暂行条例》，规定申请筹备成立社会团体与民办非企业单位登记，均应当提交有关活动资金（注册资金）的验资报告。２００４年３月８日国务院公布的《基金会管理条例》规定申请设立基金会应提交有关原始基金的验资证明。验资业务范围不再局限于企业，已延伸到事业单位、社会团体等非盈利性单位。
第二、验资制度的立法价值。我国验资制度是因资本制度产生的，通过验资实现资本制度的立法价值是其根本功能。强调验资制度重要的学者认为，验资的作用有三：一、保护债权人的债权；二、保护社会经济秩序的稳固；三、界定企业产权关系。
四
（一）理论上现有的验资制度仍不能实现其
1、验资并不能保护债权。由于验资只能说明企业在截至验资报告日那一时点的实收资本(股本)及有关资产、负债的数额，有极强的时效性。而以后企业经营者、投资者的各类经营管理活动都将直接或者间接影响企业的偿债能力。同时若投资人一开始就存有恶意耍赖债，企业抽逃资金是轻而易举的事。显然.验资不能起到保护债权人的作用。
二
（一）
验资制度最初适用于外商投资企业。20世纪80年代初，为习惯对外开放的需要，鼓励外商来华投资，我国先后制定了有关法律、法规，其中都对验资提出了明确的要求。比如，1983年9月20日国务院公布的《中华人民共与国中外合资经营企业法实施条例》第三十二条（修改后的条例为第二十九条）规定：“合营各方缴付出资后，应当由中国注册会计师验证，出具验资报告后，由合营企业据以发给出自证明书……”当时需要验资的还仅限于外商投资企业。
三、验资的理论分析
如上所述，验资实际上就是对公司注册资本、实收资本的验证。因此，验资制度是公司资本制度的产物。我国公司资本制度理论的进展决定了我国验资制度的进展。
（一）公司资本制度的
在公司进展历史中，迄今为止，西方国家公司法已经确立了三种资本制度，即法定资本制、授权资本制、折衷授权资本制。不一致的资本制度下，资本的理念是完全不一致的，立法目的不尽相同，都在公司的进展中起过或者正在起着重要的作用。
（二）我国资本制度分析
1、1993年《公司法》（下列称“旧《公司法》”）确定了严格的法定资本制度。
我国旧《公司法》以“安全”作为首要目标，确立了以资本三原则与法定最低资本额为核心的严格的法定资本制度。目的在于：规范现实中大量皮包公司存在,对市场交易安全构成的极大威胁；防止公司设立中欺诈，投机行为对债权人利益的损害,保证公司资本的真实可靠。
正如有学者所言，我国公司法使用的确定资本制是法定资本制的极端表达,是集世界上各类法定的强制性规定于一身的典范。
2、新《公司法》下我国公司资本制度的改革
面对法定资本制存在诸多问题,如何加快资本制度改革,使其习惯社会进展的需要，真正发挥功效，已成为我国公司立法面临的紧迫问题。故此次《公司法》的修正,在对我国立法经验进行总结,并深入熟悉。研究公司资本制度进展演化趋势及其本质的基础之上,对公司资本制度做出了重大的改革。要紧表现在下列方面:
同时，验资还是公司设立、变更注册资本及实收资本的必经程序。作为一项制度，其利弊与存废长期以来一直为学术界所广泛探讨。2005年10月27日第十届全国人大常务委员会第十八次会议通过了《〈中华人民共与国公司法〉修正案》（下列简称“新《公司法》”）在公司设立、变更、组织机构设置等方面均进行了较大幅度的修改，其中很多方面的修改对验资制度产生了较大的变化。众多学者对新《公司法》均予以了确信，而笔者则试图通过本文对验资制度发生的变化进行再次审视，对其存在的问题及其成因进行分析，并对提出自己的一些办法与建议。
2、授权资本制
授权资本制是指，公司成立时，只需在章程中确定资本数额，股东只认定并缴付资本总额中的一部分，公司即可成立、开业，未认足的资本，授权董事会根据公司生产经营的需要与市场情况，随时发行新股、募集资本。因未认足的部分已记载在章程中的资本总额之内，故再行募集时，无须变更章程。英美公司法所创立的授权资本制，习惯了市场经济对公司决策迅速、高效的客观要求。其优点在于它既便于公司的设立，有给予公司资本以灵活性。不管公司的资本额有多大，公司都可迅速成立，其后又可根据需要随时增加资本，而免除了修改公司章程等增加资本时的繁琐程序。通常认为其不足在于，使公司的资产基础薄弱，不利于保护债权人的利益，还可能产生欺诈行为。
（1）改良法定资本制。修改后的《公司法》第26条规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，其全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。第81条规定,股份有限公司采取发起设立方式设立的,公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。
（5）对公司取得持有自己股份限制的放宽。依第143条的规定，公司在下列情形中,能够收购本公司股份：减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司回购自己的股份。
（三）
1、验资制度与资本制度
我国验资制度的设立是用来配合法定资本制的。法定资本制是通过资本三原则来确定的。验资制度与资本三原则的配合则表现在，通过设立验资保障公司成立时注册资本全部真实到位，实现资本确定原则；通过年检验资，确保公司注册资本真实到位，即使发现并追究抽逃出资的股东的法律责任，保障资本维持原则；通过变更验资，确保公司注册资本增减的真实与合法，保障公司资本不变原则。新《公司法》的颁布与实施，尽管对原法定资本制度进行了改良，但仍然是法定资本制度，依然表达资本维持原则与资本不变原则。故我国验资制度并未因新《公司法》的实施而消亡。国家工商行政管理总局根据《新公司法》修改的《公司注册资本登记管理规定》（2005年12月27日公布、2006年1月1日起实施）第六条明确规定：公司设立时股东或者者发起人的首次出资、公司变更注册资本及实收资本，务必经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
（3）严厉的资本维持原则。将公司对外转投资的累计数量机械地限制在公司净资产50%之内,公司发行公司债的累计数额不得超过公司净资产的40%,限制了公司的经营自主权;禁止公司回购自己的股份,对公司进行以建立员工激励机制为核心的制度创新设置了障碍。
（4）呆板的资本不变原则。对公司形式增减资与实质增减资不加区分,一律须践行债权人通知与债权人异议程序,造成公司增减资本困难,使得公司无法习惯瞬息万变的市场需要。
（2）依然表达资本维持原则与资本不变原则。新《公司法》第31条规定： 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股பைடு நூலகம்补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。第36条规定：有限公司成立后，股东不得抽逃出资；等等。这些规定表达了资本维持原则的要求。
（3）降低了法定最低资本额。新的《公司法》第26条第2款,取消了对不一致行业的公司进行分门别类的规定,将有限责任公司注册资本的最低限额统一规定为人民币3万元；第81条第2款规定,股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。
（4）出资类型的多样化。新《公司法》第27条规定，股东能够用货币出资，也能够用实物、知识产权、土地使用权等用货币估价并能够依法转让的非货币财产作价出资。此外，该条规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
论我国验资制度
一、引言
验资是注册会计师的法宝审计业务，验资的目的是为了确认企业注册资本的实收及其变动的真实性。然而近年来，因注册会计师虚假验资而引发的诉讼案件屡见报端。正由于如此，在整个注册会计师行业引起了极大的震动与普遍的关注，认为验证资本确认是一项高风险的业务，被视为“可怕的陷阱”，稍有不慎就要承担民事赔偿责任。因此，验资作为注册会计师的一项业务，经常被业界讨论其风险规避问题。
（2）严格的资本确定制。设立公司时,出资人或者发起人务必全部认足并缴足股款,公司登记机关才能予以登记注册,颁发营业执照,公司始得成立。这造成了资本的闲置浪费,不符合经济效率的原则。在出资形式上,将股权、债权等形式的出资不当排除在外,并对实物出资实行严格监督与操纵,特别对无形资产出资比例规定过低,无法习惯高科技技术进步与社会经济进展的客观需要。
然而,十多年的实践证明,严格的法定资本制度不但没有达到充分保护债权人保护交易安全的预期目标。公司虚假出资、抽逃资金,资本被掏空的现象屡见不鲜,而且严格恪守资本三原则,对企业的生产经营与对外融资、股东利益的保护、社会经济进展的客观要求等都产生了巨大的阻碍。
要紧表现在:
（1）过高的法定最低资本额要求。我国目前仍是进展中国家,但旧《公司法》规定的法定最低资本额却是世界上最高的,这无疑抑制了公民投资的积极性,阻碍了公司的设立。
3、折衷授权资本制
折衷授权资本制是指，在公司章程中规定注册资本额或者公司发行股份的总数，或者同时规定第一次发行的股本或者股份数，在认足、缴足一定比例的股本后，公司即可成立；第一次认缴、缴付的差额，能够根据实际需要于公司成立后逐步补足的原则或者制度。折衷授权资本制是法定资本制与授权资本制的规制理念的折衷，是在克服法定资本制弊端与汲取授权资本制优点的基础上所形成的一种公司资本制度，因而相对法定资本制而言，对公司进展颇为有利，因此逐步为更多的大陆法系国家使用，被有的学者认为其可能是一种更富生命力的资本制度。
2、验资的功能
能够从二个层面看验资的功能所在：
第一、验资报告的作用。《财政部关于明确注册会计师验资报告作用的通知》[财协字（1999）102号]明确指出验资报告的作用是：
（1）合理地保证报告使用人确定投资者出资的到位情况。
（2）报告不应被视为是对被审验单位日后偿债能力作出的保证，也不应被视为是对被审验单位持续经营能力及其经营效率、效果作出的保证。
然而，新准则的立足点是注册会计师的审计业务，因此其对验资定义也就局限于业务的角度。笔者认为，验资至少包含二层含义：
第一，验资是注册会计师的业务行为。“验资是中国注册会计师的法定业务，也是中国注册会计师有别于世界上多数国家注册会计师的一个比较特殊的鉴证业务。”
第二，验资是公司设立、注册资本变更的必经程序。《公司注册资本登记管理规定》第六条明确规定：公司设立时股东或者者发起人的首次出资、公司变更注册资本及实收资本，务必经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
而本文所探讨的验资仅限于公司验资。
（二）
根据2006年财政部公布的新的《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》（下称“新准则”），验资是指注册会计师依法同意委托，对被审验单位注册资本的实收情况或者注册资本及实收资本的变更情况进行审验，并出具验资报告。
验资分为设立验资与变更验资。设立验资是指注册会计师对被审验单位申请设立登记时的注册资本实收情况进行的审验。变更验资是指注册会计师对被审验单位申请变更登记时的注册资本及实收资本的变更情况进行的审验。