IPO企业改制上市中的核心问题
企业IPO过程中常见的问题
级市场呈现出异常 火爆 的现象 ，有数据显 示 ，截 至 ２ ０ ０ ６年 １ ２月底，２ ０ 年度 Ａ股 ０６
级 市 场累 计融 资 ２ ８ ３ ９ 亿 元 ， 比大 ，３ ．５ 同 幅增加了 ７ ７ ４ ％，其 中 ＩＯ融资规模为 ５ ．９ Ｐ 当年 新 上市 ７ 家 公 司 共 发行 ３ １ ０ ７ 亿股 ，融 资 １６ ３ ，４ 亿元 ， ０ ５ 为２ ０ 年的２ ．８ ２ ０ ８ ２ 倍； ０ ７ 年统计数据 显示 ，２ ０ 年 】８家公司 Ａ股 ０７ 】 总 共 发 行 ３ ９亿股 ， 首 发融 资合 计 ４ ４ ０ ９ ， ７ 亿元 ， 融资额度比２ ０ 年增加 了２ ８ ７ ０６ ，２ 亿 元 ， 加幅度为 １２ 这一数字不仅创下 增 ％。 ７ 了 沪深 股 市 年 度 融 资最 高 纪 录 ，同 时 也使 得 中 国资 本 市 场 成 为 全球 ２ ０ 年 Ｉ Ｏ融 资 ０７ Ｐ 最 大 的 市 场 。数据 显示 ， ０ ０ 至 ２ ０ 年 ２０ 年 ０６ 的 ７ 中 ，Ａ 股 首 发 融 资合 计 为 ４ ４ ６ 年 ，６ 亿 元 ，而 ２ ０ 年 的 融 资 金额 已经 超 过 了前 ７ ０７ 年 的总和。这一情形极大鼓舞了国内有融 资 需 要 的企 业 。 然 而 ， 另一 数 据 显 示 ，截 至 ２０ 年 ｌ 月 ３ ０７ ２ １日 ，证监 会 ＩＯ发 审否 Ｐ 决 率 从 ２ ０ 年 的 １％ 上 升 到 ２ ％ 左 右 ， ０６ ３ ５ Ｉ Ｏ审核的通过率 呈现 出下 降的趋势 ，随 Ｐ 着 ２ ０ 年上半年股市 的持续走低 ， 以预 ０８ 可 计 Ｉ Ｏ审核通过率将 可能更低 。成功上市 Ｐ 是大多公司 乌鸡变凤凰 的绝好机会 ，也是
１
．
ห้องสมุดไป่ตู้
中小企业IPO的问题与对策
、 、
划 分权 限层 级 ，避
多头管 理的 问题 ；梳理 各个
，
上 市 而上 市 ，却 反 而 受 到 了 制 约 ，甚 至
最 终 没有 通 过证 监会 的 审核 而告 失 败 。 通 过 分析 近 些 年 中 小 板 和 创 业 板 两
表 ；人 员 管 理 不 规 范 、 有 重 大 劳 资 纠 纷
了中小 企业 上市 的艰 难坎坷 之路 ！但 是 艰 难 并不 意味 着不 可行 ，本 文 即为 中小 企 业 上 市的艰 难 之路进 行 剖析并 提供 可供 选 择
独立 性 是Ｉ０的基 本 条件 ，也是 决 定 Ｐ 企 业 持 续盈 利 能 力 的 核心 因 素 。 缺 乏独
立 性 的 企业 很 难 过 会 。公 司缺 乏独 立 性 有 两 种 表现 ：①对 内缺 乏 独 立 性 ，通 常 是 由于 改 制 不 彻 底 而 形 成 对 主 要 股 东 的
各项 法规和 规章 也对 上 市公 司的公 司 治理 问题 内部 控制 问题 、
、
耋
中小企 业存在 的典 型 问题
目前能够在国内Ａ股成功上市的中小
企 业 只有 不 到 ５Ｏ ，仅 占全 部 中小 企 业 Ｏ家
法 人 的 十 万 分 之 五 点六 。 中 小 企业 在 上 市 之 前 往 往 认 识 不 到 自 身所 存 在 的一 些 管 理 问 题 ，往 往 是 在 上 市 进 程 中 ，对 上
身的 问题研 究不 透彻
，
这 主要 是因 为在未
上 市前 ，企业 的经 营管 理通 常属 于粗 放型
的 后
，
目标 单一 ；而 通过 上市 进程成 功上 市
，
企业如何在国内成功上市的经验探讨
企业如何在国内成功上市的经验探讨罗中孝摘要：随着我国企业在参加国际竞争和境内外上市的增加，越来越多的企业意识到上市对企业发展的重要性。
本文以企业如何在国内成功上市为研究对象，结合国内IPO政策和现状，阐述企业为什么要上市，企业上市必须具备哪些条件，企业IPO简要流程和企业IPO过程中的关键点。
关键词：企业；成功上市；经验探讨为了了解企业如何成功上市，笔者调研多家企业的上市过程，同时也参入海尔、永弘等多家企业的上市和上市后的管理，根据自身实践总结出企业如何在国内成功上市，希望可以为拟上市的企业提供一定参考。
一、企业为什么要上市上市即首次公开募股，指企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票，募集用于企业发展资金的过程。
古希腊数学家阿基米德说过：“给我一个支点，我可以撬动地球”，对企业来说，这个支点就是上市，通过股份制改造和发行上市，企业能够借助资本市场的力量，低成本直接融入所需资金，迅速发展壮大，成为商界巨头和行业旗帜。
企业上市给企业带来巨大的利益，同时也给企业带来一些弊端，但是利远大于弊。
1．企业上市的利：1)改善财务状况及运营状况；2)企业布局扩张及行业整合，实现可持续成长；3)持续的融资能力和广阔的后续融资平台；4)实现清晰的公司治理结构；5)提高管理团队战斗力及凝聚力；6)提高企业形象与品牌竞争力；7)增强抵抗风险的能力。
2．企业上市的弊：1)商业信息披露对公司战略和运营的影响；2)老股东面临股权稀释的现实；3)增大了被第三方收购的可能性；4)较高的上市初始费用和维持成本；5)较高的内部控制实施成本；6)管理层和控股股东面临更多法律限制。
二、企业IPO必备条件上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，必须符合一定的条件, 我国上市的板块不同相应的条件也有所不同，主要如下：1.设立股份公司已满3年（国有企业整体改制设立的股份公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份公司或经国务院批准豁免的可不受该期限的限制）；2.最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元（创业板：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过1000万元，且持续增长）；3.最近一期不存在未弥补亏损；4.发行前股本总额不少于3000万元，发行后的股本总额不少于5000万元（创业板：发行后的股本总额不少于3000万元）；5.无形资产小于总资产的20%（创业板：最近一期净资产不少于2000万元）；6.发行后净资产占总资产中的比例不低于30%（但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业的公司不受此限），存货和应收不宜超过总资产的30%；7.公司累计投资额不得超过公司净资产的50%；8.公司预期利润率高于一年期银行存款利率；9.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元。
企业挂牌上市九大常见税务问题与解决方案
企业挂牌上市九大常见税务问题与解决方案企业挂牌/上市九大常见税务问题与解决方案企业在申请挂牌、上市过程中，税务合规是几大核心问题之一，若处理不当，将直接构成企业挂牌、上市的实质障碍。
下面是yjbys店铺为大家带来的企业挂牌/上市九大常见税务问题与解决方案。
欢迎阅读。
问题一：历史遗留税务问题中小企业在创业阶段或者发展阶段，隐藏一部分收入问题比较常见。
企业拟挂牌转让，财务不规范问题，可以通过财务处理解决，但是需要补流转税或者企业所得税等税金。
其中：1、当期补缴前期税款，属于“自查补税”行为，除收取滞纳金外，税务主管部门一般不会进行处罚。
报告期内补税的性质和金额，决定补税行为是否构成审核中的实质障碍，补税的性质和金额，是由相关会计差错的性质和金额所决定的。
2、如果企业在发行前临时大量补缴以前年度税款，又缺乏合理性说明，即使税务部门出具了合法纳税的意见，仍具有较大审核风险。
在实际操作中，往往是拟挂牌企业必须补缴完欠税后，再出具税务主管部门的证明，即可被监管层认可。
3、外商投资企业享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，在改制为股份有限公司时，若外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。
对此，拟挂牌企业应积极与相关税务机关进行有效沟通，尽早解决历史遗留的税务问题，适当时候还应向税务机关申请批复以明确涉税问题的处理方法，这是消除或降低税务风险的理想途径。
4、、申报财务报表对原始报表进行的差错更正中，如果涉及收入和利润的调整，往往会有流转税和企业所得税的补缴问题。
而会计差错的性质，又可以分为“错误引起的差错”和“舞弊引起的差错”两类。
(1)错误引起的差错：主要包括会计方法使用不当、会计未及时处理业务引起的跨期确认等所形成的差错。
错误引起的补税是容易理解的，但如果涉嫌前期逃税，那么补税的性质是比较恶劣的。
(2)舞弊引起的差错：主要指前期由于避税的考虑，隐匿收入或虚构成本，导致收入和利润少计所形成的差错。
十大行业ipo审核要点与解决思路
十大行业ipo审核要点与解决思路1. 引言1.1 概述在当前快速发展的经济环境下，IPO（Initial Public Offering）成为各行业企业进一步发展壮大的重要通道之一。
然而，IPO审核是企业上市过程中必经的重要环节，对于确保市场的稳定和投资者的利益具有重要意义。
本文将探讨和总结十大行业IPO审核要点以及相应的解决思路。
1.2 文章结构本文将从引言、IPO审核要点、IPO审核过程与流程、解决思路与方法论以及结论与展望五个部分进行阐述。
首先，在引言中，将概述文章主题并介绍相关背景信息。
之后，我们将详细讨论十大行业IPO审核所需关注的要点，包括公司基本信息、财务状况分析以及交易结构和估值等方面。
接着，在第三部分中，我们将深入了解IPO审核的具体过程与流程，包括申请材料准备与提交、审核问题的发现与解决以及核准及上市准备阶段等内容。
第四部分将提供解决思路与方法论，从加强内部控制体系建设、提升财务报告透明度和质量以及加强公司治理与风控管理等方面提供具体建议。
最后，在结论与展望部分，我们将总结主要研究成果，并对未来发展进行预测与建议。
1.3 目的本文的目的旨在全面分析和介绍十大行业IPO审核要点，并结合相应解决思路，为企业在上市过程中提供指导和参考。
通过深入剖析IPO审核过程中可能遇到的问题和挑战，我们将提出切实可行的解决方案，帮助企业顺利通过审核并达到更高水平的财务报告透明度、公司治理和风险控制管理。
同时，我们还将对未来发展趋势进行预测，并提供相应的建议，以促进企业健康稳定地发展，并增加投资者信心。
以上是“1. 引言”部分的详细内容，希望能对你撰写文章提供帮助。
2. IPO审核要点：IPO（Initial Public Offering, 首次公开募股）是指公司首次向公众发行股票，上市交易的过程。
在进行IPO前，公司需要接受监管机构的严格审核，并满足一系列要求和要点。
以下是进行IPO审核时需要关注的十个重要要点：2.1 公司基本信息：- 公司经营情况：介绍公司的主要业务领域、产品或服务特点，及市场竞争状况。
IPO项目改制上市程序及审核要点
《IPO项目改制上市程序及审核要点（修订版）》正式出版第一部份IPO项目改制上市程序IPO（第一次公布发行股票）确实是将非股分制企业改造成为符合法律要求的股分并第一次向社会公众公布发行股票，召募资金。
企业IPO进程中涉及的中介机构包括保荐人（券商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构。
依照中国证券监督治理委员会令第32号《第一次公布发行股票并上市治理方法》规定，发行人自股分成立后，持续经营3年以上，方可第一次向社会公众公布发行股票，但经国务院批准的除外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股分的，持续经营时刻能够从有限责任公司成立之日起计算。
企业从聘请中介机构进行改制到上市成功是一个较长的流程。
第一章IPO项目流程框架图注1：中国证券监督治理委员会令第32号《第一次公布发行股票并上市》取消了辅导期限一年的要求，但明确仍需履行辅导义务，一样不少于3个月。
各时期的要紧任务及工作内容如下：前期预备时期：定班子（确信内部和谐机构、聘请中介机构）；中介机构尽职调查（从财务经营业绩、标准运作、进展战略等方面确实是不是符合上市条件进行初步评估、确信存在的要紧问题和初步解决思路）；确信发行上市方案；改制前运作（股权结构调整、业务及组织架构整合、财务标准）。
设立股分公司时期：进行审计、评估及验资；召开董事会、股东会、创建大会及预备各项法律文件；办理工商记录。
标准运行及辅导时期：与券商签定辅导协议并报本地证监局备案；完善改制时未完全标准的事项；明确召募资金投向；证监局辅导验收。
第二章企业的股分制改组一、股分公司申报审批程序及申报材料目录（本文只列示了实务中显现较多的改制方式审批程序及申报材料目录）（一）内资企业设立（改建）股分（以下简称：设立公司）申报审批程序及申报材料目录1．申报审批程序2006年1月1日正式实施的新《公司法》取消了股分设立需国务院授权部门或省级人民政府批准的前置审批程序。
IPO上市：需梳理的11大财务问题及案例
上市是一项复杂的系统工程，需要在各个方面满足上市的规范要求，而财务问题往往直接关系功败垂成。
据统计，因财务问题而与上市仅一步之隔的企业占大多数。
本文拟对企业发行上市过程中应当注意的有关财务问题，结合证监会审核关注点进行说明，以期对后来者所有帮助和借鉴。
关注点一: 持续盈利能力-（企业盈利能力是否具有可持续性）能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。
【点评】从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。
从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。
公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。
公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。
【案例】某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。
最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。
原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。
某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。
某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。
申请创业板IPO企业应当关注问题之“股份公司改制”、“内部控制”和“股本到位”
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１ ９ ） 高 管离 职套 现”截 ３ ２ １年 １月 司 股 东 决 议 解 散 ， ２ ０ 年 １月２ Ｅ 销 ） ．倍 、 ８ “ （ ｝ ００ ０ ： 于 ０ ７ ２ ６１ 注 、
根 据 媒 体 报 道 ， 仕 达 财 务 上 的 问题 金
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金 仕达 卫 宁招 股说 明书显示， 述 软 上
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部 分创业 板过 会的案 例
㈠ 法人治理结构不健全的凯 美特， ，
金 石 集团与 岳 阳汇 丰 签 署 权 转 让 协 件 公 司与 医疗 信 息公 司及 计算 机 服 务公 股 财 议 》金 石 集 团同意 向岳 阳汇 丰 转 让 其 持 司之间资金 往 来频 繁， 务 上存 在不规 范 ，
主要 是 代收 、 代付 款 ， 以及 提 供 资金 凯 美特 主营 业务 为干冰 、 体二 氧化 有 凯 美 特 ４ ％的 股 权 ， 方 股 权 转 让 价 行 为。 液 ０ 双
０． 万 ０ 凯 在 相 碳、 食品添加 剂液 体二 氧化 碳 及其他 工业 格 确 定 为 ４ １ ４ 元 （ 美 特 招 股 书 中 方 面 。 互 相 提 供 资 金 时 ， 关 关 联 公 司
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中小企业改制上市(IPO)重点应关注的财务问题
IPO中财务会计相关法律法规
1、新《企业会计准则》及应用指南（2007年1月执行） 2、企业会计准则实施问题专家意见、解释公告、讲解2010 3、财政部《 关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》
(财办企[2009]121号) 4、财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》
• 可能导致公司财务报表难以进行审计核实，只能规范会计基础后运 作2-3年再进行IPO。
20
IPO的主要财务问题
（二）会计基础不规范问题
6、公司财务、资产相对于股东不独立，大股东随意占用资金或资产。 • 建议公司及时将大股东及其控制的企业占用资金、资产收回，包括委
托贷款。拟上市的公司需设置独立的财务机构，财务人员不得在股东 单位兼职。股改可以先进行，但股份公司设立后需规范运行一段时间 才能进行申报，否则审核风险较大。
务报表差异情况、非经常性损益明细表进行专项审核 • 若需要，对发行人编制的盈利预测进行专项审核 • 涉及募集资金收购资产或股权时，对拟收购资产或企业进行审计 • 协助公司对证监会审核反馈意见进行答复 • 根据证监会审核反馈要求出具专项说明
发行与上市阶段：
• 对募集资金进行验资
4
会计师在公司IPO各阶段的主要服务内容
11
IPO财务条件
不得影响持续盈利能力的以下情形：
•经营模式、产品或服务发生重大不利变化； •行业地位或环境发生重大不利变化； •营业收入或净利润存在重大依赖； •净利润主要来自非控制公司； •在用商标等的取得或使用存在重大不利变化。
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IPO的主要财务问题
（一）股份公司设立及历史出资问题
1、以净资产出资的资产评估，净资产折股依据是按照账面净资产折股， 还是按照经评估确认的净资产折股？ 新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有 限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价， 并由验资机构进行验资。 为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产值折股。
IPO最新51条审核”红线”全解读
IPO最新51条审核”红线”全解读一、执行IPO业务应重点关注的法律类25项重点问题1）持续经营时限计算。
《首发管理办法》规定，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应在3年以上，但经国务院批准的除外。
此处所称“3年”以36个月计。
鉴于几乎没有36个月就报材料，建议用三个完整的会计年度比较妥当。
从外，改制折股之后，股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算。
不能采取评估值，不然不能连续计算业绩。
2）工会及职工持股会持股。
拟上市公司的直接股东中，不得存在工会持股及职工持股会持股情况。
间接股东（非实际控制人）可存在工会、职工持股会的情况，子公司中也可以存在。
3）历史上自然人股东人数较多。
历史上存在大规模员工持股的，按规定要求人数、持股比例核查比例必须超过70％以上，但建议核查超过90%以上。
4）申报前后引入新股东。
不再按照主板、中小板区分，申报前6个月通过增资或从实际控制人处转让，则锁定期为自工商变更完成之日起36个月。
同时，在审核期间，原则上不允许股权变动。
因继承、商业银行小股东变动及划拔等特殊原因导致变动除外。
对于员工持股平台股东，在审期间，可以通过转让予实际控制人的方式退出，但不得新增持股员工。
5）出资问题。
对于历史出资不实或不足的情况（如专利出资评估价值不实等），只要补足即可，不再要求运行时间。
恶意抽逃出资情况除外。
6）国有或集体企业改制设立中的程序瑕疵。
如拟上市企业存在国企改制瑕疵情况，仍需要省级人民政府或国资主管部门出具意见。
7）发行人资产来自于上市公司。
如果构成分拆上市，则不符合IPO条件。
8）股东股权质押、冻结或发生诉讼。
针对控股股东的股权质押，只要规模较小，不影响其控股地位即可；其他小股东的股权质押不作强制要求。
同时，该原则适用于相关股东股权相关的纠纷、诉讼等，只要不影响大股东控股地位即可。
9）实际控制人认定问题。
实际控制人的认定只要经过公司内部决策认定即可。
针对股权相对分散公司，单一股东持股超过30%即可认定为实际控制人；若未超过30%，则可按照重要性原则进行认定。
IPO过程中公司上市费用财务处理几个常见的问题——基于创业板注册制首批注册18家企业实证分析
IPO过程中公司上市费用财务处理几个常见的问题——基于创业板注册制首批注册 18家企业实证分析摘要：首次公开募股（以下简称IPO）过程中通常会涉及支付保荐费、承销费、申报会计师费、律师费、评估费等中介机构费用，以及招股说明书印刷费、发行股份的初始登记费、广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用（以下简称上市费用），如何进行规范的财务处理，关系到公司财务业绩的客观反映，也会对公司股票发行价格产生一定影响。
本文作者从企业会计准则、证监会相关规定出发，结合自身实务经验，及创业板注册制下首批注册18家企业上市费用的会计处理，对IPO过程中公司上市费用财务处理几个常见的问题进行一定的分析。
一、总述通过IPO在资本市场进行融资，成为企业谋求快速发展、壮大的一种有效手段。
公司在IPO不同阶段发生的上市费用，如何进行规范财务处理，影响公司经营业绩客观反映，也会对公司股票发行价格产生一定影响。
笔者试着对IPO过程中公司上市费用财务处理几个常见的问题进行一定的分析。
二、IPO过程中公司上市费用财务处理几个常见的问题公司IPO过程中，在针对上市费用财务处理时，通常会涉及到以下几个问题：（一）公司IPO过程中上市费用资本化时点确认问题；（二）确认权益相关的上市费用，在公司IPO完成前，在资产负债表中如何恰当的进行列报；（三）确认权益相关的上市费用，是否需在新增发行部分股份与存量股间进行分摊，如何分摊；本文将针对上述问题，结合企业会计准则、证监会相关解答、以及创业板注册制下首批注册18家企业案例逐一进行分析，并着重讨论问题（三）。
三、公司IPO过程中上市费用资本化时点确认问题。
在具体讨论此问题前，先分析一下上述18家企业上市费用资本化时点：单位：户数由上表可见，上述18家企业上市费用资本化时点不尽相同。
创业板企业IPO过程通常涉及股份公司改制、中介机构对公司规范化运作辅导阶段，制作招股说明书报交易所并获取其受理阶段，交易所对公司报送材料进行问询、公司进行反馈阶段，交易所上市委审议阶段，证监会批准公司注册及发行等五个阶段。
IPO项目流程及关注问题汇总
发行审核阶段
路演推介阶段 定价发行阶段 上市阶段
上市进程涉及到的相关各方
在 IPO 过程中保荐机
构承担着大量的沟通、 协调以及实质性工作， 团队协作与个人能力 对项目的成功运作同 样重要；勤奋是投行 人员必不可少的基本 素质； 保荐机构 （主承销商）
发行人自身机构 决策委员会 工作小组（法律/财 务/业务/综合）
境内企业A股IPO基本要求及
关注问题交流
1
目 录
第一章
国内A股发行上市的基本条件介绍
第二章
第三章
发行上市各阶段主要工作内容
发行上市需要注意的重点事项
2
第一章
国内A股发行上市的基本条件介绍
主体资格
独立性
规范运行 财务与会计 募集资金运用 重点关注事项
主体资格
主板、中小板发行主要条件
财务与会计
主板、中小板发行主要条件 最近3个会计年度净利润为正数且超 过人民币3000万元，净利润以扣除非 经常性损益前后较低者为计算依据 最近3个会计年度经营活动产生的现 金流量净额累计超过人民币5000万元 ；或者最近3个会计年度营业收入累 计超过人民币3亿元 财务与会计 发行前股本总额不少于3000万元，上 市前股本总额不低于5000万元 最近一期末无形资产占净资产比例不 高于20%（土地使用权等除外） 最近一期末不存在未弥补亏损
国资委 发改委 国土资源部 财政部/厅 证监会/监管局
政府部门
会计师 （证券资格） 中国律师
在 IPO 过程中政府审
批贯穿始终，包括资 产评估、土地处臵、 资产处臵、辅导、发 行审核等，与有关政 府部门的沟通是否顺 畅 是 IPO 能 否 成 功 的 关键；
企业改制上市及其审计问题
4
《企业改制上市中的相关问题》
2019/4/15
（一）企业上市融资的动力分析
1、打开融资渠道
要解决资金这一难题，争取首次公开发行股票并 成功上市可以说是最好的一条输血管道。从上市公司 股权融资偏好的行为上不难看出“上市”是维持企业 造血机能的强心剂。 2、提升企业价值 能上市的企业往往是行业里的佼佼者，知名度的 提升带给企业的是无形价值和品牌效益。若用资金衡 量企业价值，那上市后壳资源的价值就得到显著提高。 此外，企业上市后规模扩大，资金较充足，有利于通 过资金的良性循环实现资产增值。
6 《企业改制上市中的相关问题》 2019/4/15
（二）企业上市融资的隐患分析
1、资格维持压力 上市公司要维持其上市资格必须得面临许多压 力：如果上市公司连续两年出现亏损，公司将被视为 财务状况异常而被特别处理；如果上市公司连续三年 出现亏损，公司将被处以暂停股票上市；若在期限内 仍然无法扭亏为盈、不再具备上市条件的，公司将最 终受到终止上市的处罚。 上市公司若要实现再融资又面临着诸多资格要 求：增发要求公司三年平均净资产收益率6%。可转债 发行的要求为“最近三个会计年度加权平均净资产收 益率平均不低于6%。”
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《企业改制上市中的相关问题》
2019/4/15
讲授提纲 一、企业改制上市的利弊分析 二、股份公司股票发行、上市的条件 三、2009年IPO失败案例分析 四、企业改制过程中应关注的审计问题 五、提高企业IPO工作质量的建议
3
《企业改制上市中的相关问题》
2019/4/15
一、企业改制上市的利弊分析
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《企业改制上市中的相关问题》
2019/4/15
Hale Waihona Puke （三）创业板企业发行新股的条件
企业IPO的财务审核11个关键点
企业IPO的财务审核的11个关键点一、IPO财务审核的11个关键节点企业上市是一项复杂的系统工程，需要在各个方面满足上市的规范要求，而财务问题往往直接关系功败垂成。
据统计，因财务问题而与上市仅一步之隔的企业占大多数。
本文拟对企业发行上市过程中应当注意的有关财务问题，结合证监会审核关注点进行说明，以期对后来者所有帮助和借鉴。
1、持续盈利能力-（企业盈利能力是否具有可持续性）能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。
点评从公司自身经营来看决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。
从公司经营所处环境来看决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。
公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。
公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。
案例某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。
最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。
原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。
某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。
某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。
拟上市公司普遍存在的问题
拟上市公司，普遍存在的税务问题企业发展到一定程度，为解决资金成本问题，降低用资成本，往往选择上市途径，但因部分企业上市前期资金不太稳定，对于最新税收政策不够了解等原因，普遍在上市前期面临着很多棘手的税务问题。
NO.1税务处理不规范：部分企业由于财务人员信息和业务层面的原因，造成了实际纳税较少，而并非企业管理层主观上要求少纳税，这类企业需要尽快补税，并进行恰当的账务整合，在确保财务指标在补税后能够符合上市条件的前提下，做好账务调整，同时应避免类似问题再发生，如果企业上市完成后，税务机关的处罚可能会引起企业股价表现大受影响。
NO.2成本费用核算不准确：大多企业设立初期由于规模较小，税务机关对企业实行核定征收的方式，财务人员以为税务机关既然对企业进行核定征收，就不需要过于准确了，一些不合规的发票甚至白条入账的情况比较多，现在急于上市前的财务整合，也是非常突出的问题。
按照中国税法的规定，核定征收仅是税务机构对企业征收税款的一种方式，核定征收期间如果成本费用不全，少缴纳税款的，税务机关有权要求企业补税、处罚，因而这类企业目前在做财务整合的时候，需要谨慎规划好整体的税务安排。
NO.3过度依赖税收优惠：《首次公开发行股票并上市管理办法》中明确规定：“发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
”在实际操作中，如果税收优惠占各期利润平均达到20%以上将会构成严重的税收依赖，同时将构成IPO（首次公开募股）的绝对障碍。
目前监管层在对IPO申报企业涉税问题的核查中，税收依赖已经成为非常重要的一个方面。
NO.4重组改制问题多：为了让企业更具吸引力，企业在上市前通常会对控股架构和营运模式进行重组。
重组过程会衍生许多新的税务问题，例如：重组后的营运模式会不会产生新的税务成本、控股架构在税务方面是否具有效率、企业管理人员的个人税务处理是否恰当等。
若企业以此为契机，将业务重组和税务筹划结合起来，不仅能满足上市需要，而且可有效降低税务风险。
上市专题研究36：企业改制上市中需要协调和关注的问题
上市专题研究36：企业改制上市中需要协调和关注的问题一、外商投资企业上市相关规定与《公司法》的一致性问题公司法于2006年修订后，涉及外商投资企业上市的一些法规、规章需要同步进行修订。
起关键作用的文件《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》是1995年颁布施行的，所规定的发起人股份三年内不得转让、改制前需要连续三年的盈利记录、应有五个以上发起人等规定，导致外资企业上市的门槛过高。
同时，中国自然人能否成为外商投资股份公司的发起人，外资企业上市后外资股东退出的是事前审批还是事后审批、外资股东需要缴纳哪些税费等问题尚无明确规定，需要进一步规范。
【小兵补充：1、商务部95年1号令好像没有要求发起人5人以上的规定。
最近在做的一个外商独资企业改制，引入了境内法人，符合新公司法要求：发起人半数以上在国内，但整体变更时股东未达到5人，商务部已经批准了。
2、中国自然人是肯定不能成为发起人的——至少目前现实操作中是这样；但是符合06年外资并购规定的中方自然人股东可以作为中外合资股份有限公司的发起人。
另外还有这样的说法：如果原为国内自然人成立的公司，运行1年以上的，可以引入外资，成立外商投资公司；如果中国自然人与外商设立外商投资公司，不行；外商投资公司也不能引进中国自然人增资进去。
这是两种不同的情形。
3、外资股份有限公司上市后，外资股东退出肯定是事先审批（报当地外资局或商务部）；4、对于发起人股份锁定期，与内资企业上市锁定期是一致的。
外资投资股份公司的发起人，如果不是控股股东，也是锁12个月，如天津普林、梅花伞等。
5、外商投资企业在改制为股份有限公司之前必须连续3年盈利的规定也已经有所突破。
前几天看到一家过会的公司，就是06年引进外资07年改制为股份公司。
】二、新经济、新服务、新商业模式类企业上市问题1、募集资金项目投向问题。
传统类企业的募集资金主要用于资本性的投资，可以较为容易地披露投资项目的各个细节。
但新经济、新服务、新商业模式类企业的募集资金多用于无形的东西，如网络的建设、服务平台的建设和升级、内部管理系统的完善、人力资源的投入、营运资金的补充等，预期效益一般较难预测，故难以形成“确定性”的信息披露，与“详尽披露”的刚性审核要求有一定矛盾。
浅析企业上市前股改的工作流程及关注要点
浅析企业上市前股改的⼯作流程及关注要点前⾔：股改是企业上市前的⼀项重要⼯作，股改的成功与否，直接关系到企业的上市⼯作是否能够顺利完成。
本⽂将从股改的概念⼊⼿，阐述股改的缘由及必要性，并就股改过程中所常遇到的⼀些问题进⾏简要分析，最后提出解决思路。
⼀、什么是股改？股改即公司的股份制改⾰（或改组），是指公司的形式从有限公司改制成股份公司的过程。
上述关于股改的概念，也是根据实务⼯作中的理解形成的⼀种共识，⽬前我国现⾏的法律、法规中对股改并没有明确的定义。
《公司法》只是提及了股改后的公司应当要符合股份有限公司的若⼲条件这⼀要求，但对股改的概念和性质未作阐述。
《⾸次公开发⾏股票并上市管理办法》则是明确了“整体变更”这⼀特殊股改⽅式，即以有限公司整体变更为股份公司，可以持续计算经营时间。
整体变更相关规定是对《公司法》股改规定的补充，是对股改能不能以及如何才能持续计算经营时间等问题的解答。
整体变更是实务中最常见的股改⽅式，本⽂所使⽤的“股改”⼀词，也仅作“整体变更”这⼀狭义理解。
为进⼀步理解什么是股改，就需要厘清股改背后的逻辑。
我国法定公司有两种形式：有限责任公司和股份有限公司。
有限责任公司是指根据《中华⼈民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五⼗个以下的股东出资设⽴，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司法⼈以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织；股份有限公司是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法⼈。
从合伙企业法的理论来讲，通常情况下，⼈与⼈⾛到⼀起基本上基于“⼈合”，即⼈与⼈之间的信任关系才在⼀起做事，这种模式对应的是合伙企业，主要通过《合伙企业法》加以规范；第⼆种是介于“资合”和“⼈合”之间的模式，这种模式下对应的即是有限责任公司；第三种模式就是“资合”，对应的是股份有限公司，这⼀点在上市公司中体现的最为明显，只要你有钱就可以成为上市公司股东，股东之间不需要认识也不需要太多的信任关系，完全是基于资本的游戏。
IPO需要注意的问题
IPO需要注意的问题主营业务应突出，非经常性损益较小非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关,但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。
拟上市公司最近一年一期非经常性损益占利润总额的比重超过20％的，公司应在招股说明书“其他重要事项”一节中充分披露，并在招股说明书首页中作特别风险提示。
公司申请在创业板市场公开发行股票，规定只能经营一种业务，不得多元化经营。
公司与控股股东不得存在同业竞争公司的业务独立，应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争。
“控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争”，适用于一切直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位与公司从事相同、相似的业务。
如有充分依据说明与竞争方从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域等，存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，不会产生实质性同业竞争的，则要求公司充分披露其与竞争方存在经营相同、相似业务及市场差别情况。
对于客观存在同业竞争的，应视为违反规定，要求公司提出解决同业竞争的措施。
包括（但不限于）：⑴针对现实存在的同业竞争，要通过切实可行方式(例如发行上市后的收购、委托经营等)将相竞争的业务集中到公司或竞争方经营。
⑵竞争方将业务转让给无关联关系的第三方。
⑶竞争方单方面书面承诺做出避免竞争和利益冲突的具体可行措施。
公司发行股票前资产重组应合规为规范企业首发上市前进行业务重组整合以实现整体发行上市行为，申请首次公开发行股票并上市的公司最近3年内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合以下两个条件，则被视为主营业务没有发生重大变化：一是被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；二是被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
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《企业改制上市中的核心问题》
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（二）企业上市融资的隐患分析
1、资格维持压力 上市公司要维持其上市资格必须得面临许多压力： 如果上市公司连续两年出现亏损，公司将被视为财务 状况异常而被特别处理；如果上市公司连续三年出现 亏损，公司将被处以暂停股票上市；若在期限内仍然 无法扭亏为盈、不再具备上市条件的，公司将最终受 到终止上市的处罚。 上市公司若要实现再融资又面临着诸多资格要求： 增发要求公司三年平均净资产收益率6%。可转债发行 的要求为“最近三个会计年度加权平均净资产收益率 平均不低于6%。”
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2、主营业务应突出，非经常性损益较小
公司无论是新设还是改制，都应该有明确的主营 业务，且主营业务所带来的收入和利润应占较大的比 重。要求公司主营业务突出，并不意味着公司只能有 一个主营业务，可以有两个主营业务。 纵览世界企业中,世界500强中大多数企业选择单 一或双元业务作为主要业务，同时，多元化模式企业 的比重明显下降。
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《企业改制上市中的核心问题》
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„一‟主板企业发行新股的条件
5、发行人募集资金运用要求 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用 于主营业务，应当与发行人现有生产经营规模、财 务状况、技术水平和管理能力等相适应，应当符合 国家法律、法规和规章的规定。募集资金投资项目 实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性 产生不利影响。
解决思路
•及时对治理结构、 决策方式、管理流 •全面的规定 程、组织结构、业 •书面的规定 绩考核、企业文化 •如同风险投资公司投 进行书面化、规范 资的公司 化
•理性的规定
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•理性化内部妥协 •法律化外部规范 •保持和而不同 •调整管理模式 •从操作管理变为财务 管理 《企业改制上市中的核心问题》
公司治理的价值： 1、公司治理是企业的上层建筑。 2.公司创业的时候,不会产生影响。 3.公司成长的时候,起重要影响。 4.公司成长起来后,尤其是成为行业领头羊以后, 起决定性影响! 先进的公司治理,制造先进的公司!
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《企业改制上市中的核心问题》
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中国民营企业“四同周期” ––无公司治理
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《企业改制上市中的核心问题》
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（三）创业板企业发行新股的条件
发行人的财务状况应当符合下列要求： （1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不 少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且 净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五 千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三 十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依 据； （2）发行前净资产不少于两千万元； （3）最近一期末不存在未弥补亏损； （4）发行后股本总额不少于三千万元。
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讲授提纲 一、企业改制上市的利弊分析 二、股份公司股票发行、上市的条件
三、企业改制过程中应关注的核心问题
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《企业改制上市中的核心问题》
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一、企业改制上市的利弊分析
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《企业改制上市中的核心问题》
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（一）企业上市融资的动力分析
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1、公司治理结构规范，日常运作符合要求
从实际运作效果来看，我国公司治理仍存在比较 严重的缺陷，主要有： ⑴大股东操纵股东大会。 ⑵董事会行同虚设。 ⑶独立董事“不独立”。 ⑷监事会“不监事”。
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1、公司治理结构规范，日常运作符合要求
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《企业改制上市中的核心问题》
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„一‟主板企业发行新股的条件
发行人应当符合下列财务会计指标要求： ⑴最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较 低者为计算依据。 ⑵最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净 额累计超过人民币五千万元；或最近三个会计年度营 业收入累计超过人民币三亿元。 ⑶发行前股本总额不少于人民币三千万元。 ⑷最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水 面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分 之二十。 ⑸最近一期期末不存在未弥补亏损。
企业改制上市中的核心问题
北京国家会计学院 秦荣生教授
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《企业改制上市中的核心问题》
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导言
中国的中小企业平均寿命仅有2.9年。每年都有 30%左右的中小企业关门倒闭，在企业倒闭的众多原 因中，62%是由于融资问题得不到解决而导致的。 据有关国际组织面向全球企业的抽样调查显示， 在所有阻碍企业发展的因素中，“融资难”与“高税 率”、“腐败”并列三大最主要原因。 资金是企业的血液， “贫血”或“失血过多” 是会导致人不能正常生活，融资如同企业输血、造血， 是企业发展过程中最重要的工作之一。
1、打开融资渠道 要解决资金这一难题，争取首次公开发行股票并 成功上市可以说是最好的一条输血管道。从上市公司 股权融资偏好的行为上不难看出“上市”是维持企业 造血机能的强心剂。 2、提升企业价值 能上市的企业往往是行业里的佼佼者，知名度的 提升带给企业的是无形价值和品牌效益。若用资金衡 量企业价值，那上市后壳资源的价值就得到显著提高。 此外，企业上市后规模扩大，资金较充足，有利于通 过资金的良性循环实现资产增值。
《企业改制上市中的核心问题》
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（二）企业上市融资的隐患分析
2、多方监管 公司上市后在众目睽睽下接受多方的监管：一是 中介机构如会计师事务所、律师事务所；二是政府监 管部门如证监会、国资委、各地的证券监管局等；三 是社会公众和新闻媒体。 3、信息披露义务 上市公司必须认真履行对投资者的信息披露义务， 我国上市公司信息披露的内容主要有四大部分：招股 说明书（或其他募集资金说明书）、上市公告书、定 期报告（中期报告和年度报告）、临时报告（如预警 预亏制度）。
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„一‟主板企业发行新股的条件
3、发行人规范运行要求 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监 事会、独立董事、董事会秘书制度并能够依法履行职 责，董事、监事和高级管理人员知悉其法定义务、责 任和任职资格，内部控制制度健全，明确对外担保的 审批权限和审议程序。 4、发行人财务会计要求 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利 能力较强，现金流量正常，内部控制有效，财务报表 的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。
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（二）主板企业股票上市法定条件
股份有限公司申请其股票上市应符合下列条件： 1、股票经国务院证管部门批准已向社会公开发行； 2、公司股本总额不少于人民币五千万元； 3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利； 4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数 不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数 的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元 的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上； 5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计 报告无虚假记载； 6、国务院规定的基本条件。
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《企业改制上市中的核心问题》
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（一）企业上市融资的动力分析
3、促使企业规范运作 上市公司形成股东授权、董事决策、经理经营、 监事监督的权力制衡机制；独立董事也成为把关公司 治理结构质量的重要角色；上市对企业独立运营能力 和持续生产能力有高标准的要求；公司还得制定一套 严格的信息披露制度，使得公司操作透明化。 4、参与资本市场，进行资本运作 通过资本市场的并购重组，吸收外资和民营资本 的加入实现股权的多元化也有利于解决“一股独大”、 “内部控制”的历史难题。此外，在资本市场上运用 股票期权的激励作用也可使得公司经理人实现自身利 益和公司利益相结合的好处。
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《企业改制上市中的核心问题》
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三、企业改制过程中应关注的核心问题
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1、公司治理结构规范，日常运作符合要求
公司能依据《公司法》等法律法规建立完善的 治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规 定或与相关规定不一致的情况，符合下列要求： ⑴公司控股股东行为较为规范，依法行使出资 人权利，杜绝行政干预，建立控股股东行为约束的 长效机制； ⑵公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则 并得到切实执行，有投资者参与决策的制度安排， 重大事项需经过股东大会； ⑶公司董事会职责清晰，有明确的议事规则并 得到切实执行，全体董事切实履行职责；
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1、公司治理结构规范，日常运作符合要求
⑷公司监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到 切实执行，全体监事切实履行职责； ⑸公司高级管理人员职责清晰并正确履行职责； ⑹公司建立了完善的内部控制制度，财务管理制度、 重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序严格、 规范，定期对内部控制制度进行检查和评估，并披露相 关信息； ⑺公司制定并严格执行信息披露制度，明确信息披 露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
2、主营业务应突出，非经常性损益较小
公司申请公开发行股票，应有明确的主营业务， 其营业收入和净利润应主要来自于主营业务，不存在 其净利润主要来自于非经常性损益和合并财务报表范 围以外的投资收益，其经营模式、产品或服务的品种 结构没有发生重大变化，其行业地位或者所处行业的 经营环境没有发生重大变化。 公司申请在创业板市场公开发行股票，规定只能 经营一种业务，不得多元化经营。
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2007年，8.5%的世界500强企业是多元化模式