培训课件讲义：资产重组
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上市公司并购重组法律实务培训课件
上市公司并购重组法律实务培训
课程大纲
一、上市公司并购重组的法律框架 二、交易所在审查重大重组方案信息披露文件时 的关注要点与监管重点 三、并购重组中股份协议转让确认和过户问题 四、外资收购上市公司的基本模式与主要问题
一、上市公司并购重组的法律框架
（一）法律：由全国人大或其常委会制定通过
《重组办法》将之前的105号文规定的 “事中审核备案制” 改为“事后核准制” 105号文规定的重组流程：董事会决议→证监会审核→股东大 会决议→实施 《重组办法》规定的重组流程：董事会决议→股东大会决议→ 证监会审核→实施
（2） 取消长期连续停牌制度，目前最长可以停牌
（3）取消与证监会的预沟通制度。 以股东大会作出重大资产重组决议为时间界限，交 易所与证监会分工合作：之前由交易所对重大资产重组 预案进行形式审查；之后由证监会上市部由并购一处和 并购二处对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审 核，必要时提交并购重组委审议。 ◆注意：重大资产重组预案涉及《重组办法》未做 明确规定的业务创新或者无先例事项的，还需要与证监 会进行沟通请示，其停牌在交易所同意的前提下不受30 天的限制。 ◆ ST盐湖吸收合并盐湖钾肥案例 ST盐湖和盐湖钾肥自2008 年6 月26日起停牌，因 为属于上市公司吸收合并创新业务，需要与证监会进行 沟通，一直停牌到现在。
课程大纲
一、上市公司并购重组的法律框架 二、交易所在审查重大重组方案信息披露文件时 的关注要点与监管重点 三、并购重组中股份协议转让确认和过户问题 四、外资收购上市公司的基本模式与主要问题
一、上市公司并购重组的法律框架
（一）法律：由全国人大或其常委会制定通过
《重组办法》将之前的105号文规定的 “事中审核备案制” 改为“事后核准制” 105号文规定的重组流程：董事会决议→证监会审核→股东大 会决议→实施 《重组办法》规定的重组流程：董事会决议→股东大会决议→ 证监会审核→实施
（2） 取消长期连续停牌制度，目前最长可以停牌
（3）取消与证监会的预沟通制度。 以股东大会作出重大资产重组决议为时间界限，交 易所与证监会分工合作：之前由交易所对重大资产重组 预案进行形式审查；之后由证监会上市部由并购一处和 并购二处对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审 核，必要时提交并购重组委审议。 ◆注意：重大资产重组预案涉及《重组办法》未做 明确规定的业务创新或者无先例事项的，还需要与证监 会进行沟通请示，其停牌在交易所同意的前提下不受30 天的限制。 ◆ ST盐湖吸收合并盐湖钾肥案例 ST盐湖和盐湖钾肥自2008 年6 月26日起停牌，因 为属于上市公司吸收合并创新业务，需要与证监会进行 沟通，一直停牌到现在。
上市公司并购重组培训讲义(PPT 69页)
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
• 进一步的数据
– 07年约100单，受“锁一”的影响
– 协议转让每股成交价05年—07年：2.64、3 、3.93
– 平均成交金额05年—07年2.88亿、2.94亿、 3.2亿
– 转让方式：
协议转让、股权拍卖、行政划转、其他方式
05年：71% 10％
18％
1％
06年：58％ 12％
19％
1％Baidu Nhomakorabea
07年：40％ 32％
• 《关于外国投资者并购境内企业的规定》商务部令2006年第10号 ，2006年8月8日商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会 、外汇管理局发布
• 《企业国有产权转让管理暂行办法》国资委令第3号，2003年12 月31日国资委、财政部发布
• 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》国资委令第19 号，2007年6月30日国资委、证监会发布
10％
8％
2020/10/16
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
• 进一步的数据
– 07年约100单，受“锁一”的影响
– 协议转让每股成交价05年—07年：2.64、3 、3.93
– 平均成交金额05年—07年2.88亿、2.94亿、 3.2亿
– 转让方式：
协议转让、股权拍卖、行政划转、其他方式
05年：71% 10％
18％
1％
06年：58％ 12％
19％
1％Baidu Nhomakorabea
07年：40％ 32％
• 《关于外国投资者并购境内企业的规定》商务部令2006年第10号 ，2006年8月8日商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会 、外汇管理局发布
• 《企业国有产权转让管理暂行办法》国资委令第3号，2003年12 月31日国资委、财政部发布
• 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》国资委令第19 号，2007年6月30日国资委、证监会发布
10％
8％
2020/10/16
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
国有资产管理培训课件
二 国有资产的分类:
1.按国有资产的形成方式分： (1)国家投资形成的资产：是指通过国家拔款和投资方式,形成的国家
拥有的行政事业单位和国有企业资产。 (2)国家间接拥有的资产主要是指国家通过非投资渠道而拥有的资产。
如国家依法拥有的土地、森林、河流、海洋、矿藏等自然资源，国家 接受国际援助形成的国有资产，国家对非法私人资产采取的没收处罚 措施转化成的国有资产等。 2 按国有资产的经济用途分： （1）经营性国有资产：是国家为了经营性目的而投入到生产和流通 领域的资产。其基本特点是运动性与增值性，即通过投入与产出的运 动过程，实现国有资产的保值和增值目标。 (2) 非经营性国有资产是指国家机关、部队、部队、学校、科研机构、 民间团体等行政事业单位使用而不投入物质生产经营活动的资产。非 经营性国有资产虽然不直接参与物质财富的生产经营活动，但同样创 造重要的社会效益。
1 、国有资产的管理主体。 行政事业单位国有资 产归财政部管理，企业国有资产归国资委管理， 履行出资人职责。
2、 健全国有资产管理机构。国有资产按属地管 理原则。有些地方成立了国资委（办），有些地 方机构尚不明确。
五 国有资产评估管理
（一）国有资产评估管理办法
1 1991年11月16日，国务院发布了《国有资产评估管理办法》，
（二）国有资产管理体制
国有资产管理体制是指有关国有资产管理的各种 制度安排的总和。健全和完善我国国有资产管理 体制，是加强国有资产管理，合理划分国有资产 管理的职责与权限，提高国有资产管理效率的内 在要求。健全和完善我国国有资产管理体制，必 须明确国有资产的管理主体，健全国有资产管理 机构，从而形成良好的国有资产管理机制。
某国企并购重组法律与实务讲义课件
国企重组改制与并购的 法律与实务
一、 国企重组改制过程中的法律问题及对策
国企重组改制所涉及的主要法律规范 中华人民共和国企业国有资产法 中华人民共和国公司法 企业国有资产监督管理条例
国有资产评估管理办法
企业国有产权转让管理暂行办法 企业国有资产评估管理暂行办法 企业国有资产无偿划转管理暂行办法
2009年3月，吉林国资委与建龙初步达成分手意向。吉林国资委另 寻资本，但未果。
第5页
一、国企重组改制过程中的法律问题及对策
吉林通钢集团改制纠纷案（续） 2009年6月，建龙与吉林国资委达成新协议，由建龙增持并控股通 钢集团 66%股权。 7月22日，吉林国资委召集通钢高层，宣布由建龙控股的决定 。 7月23日，通钢召集中层干部，宣布了上述决定。决定在工人中引 起波澜，当天有近千人在厂区 聚集。 7月24日，陈国君被委任为通化钢铁公司总经理。建龙董事长张志 祥、副总裁李明东、及陈国君与职工对话，谈建龙控股一 事。
第三方同意
第4页
一 、国企重组改制过程中的法律问题及对策
吉林通钢集团改制纠纷案（续） 通钢集团是吉林省最大的国有钢铁企业，年产钢能力达到700万吨 。 建龙集团是由浙江商人张志祥于 1999 年办的国内民营钢铁企业龙 头之一。 2005年9月，建龙集团参与重组通钢集团，占股36.19%。
2008年，钢铁业全行业亏损，建龙提出，要么增资控股，要么退 出。
一、 国企重组改制过程中的法律问题及对策
国企重组改制所涉及的主要法律规范 中华人民共和国企业国有资产法 中华人民共和国公司法 企业国有资产监督管理条例
国有资产评估管理办法
企业国有产权转让管理暂行办法 企业国有资产评估管理暂行办法 企业国有资产无偿划转管理暂行办法
2009年3月，吉林国资委与建龙初步达成分手意向。吉林国资委另 寻资本，但未果。
第5页
一、国企重组改制过程中的法律问题及对策
吉林通钢集团改制纠纷案（续） 2009年6月，建龙与吉林国资委达成新协议，由建龙增持并控股通 钢集团 66%股权。 7月22日，吉林国资委召集通钢高层，宣布由建龙控股的决定 。 7月23日，通钢召集中层干部，宣布了上述决定。决定在工人中引 起波澜，当天有近千人在厂区 聚集。 7月24日，陈国君被委任为通化钢铁公司总经理。建龙董事长张志 祥、副总裁李明东、及陈国君与职工对话，谈建龙控股一 事。
第三方同意
第4页
一 、国企重组改制过程中的法律问题及对策
吉林通钢集团改制纠纷案（续） 通钢集团是吉林省最大的国有钢铁企业，年产钢能力达到700万吨 。 建龙集团是由浙江商人张志祥于 1999 年办的国内民营钢铁企业龙 头之一。 2005年9月，建龙集团参与重组通钢集团，占股36.19%。
2008年，钢铁业全行业亏损，建龙提出，要么增资控股，要么退 出。
一：企业并购与重组讲义介绍(1)上课讲义
2020/6/14
吸收合并案例
方案点评
1、H股公司回归A股时，对已经上市的控 股子公司进行吸收合并，规范公司内部同 业竞争，履行上市承诺。 2、采用换股吸收合并方式不涉及现金，成 本较低，上涨市中较易获得投资者的认可。
2020/6/14
吸收合并案例
海通证券借壳都市股份上市 方案基本内容： 1、都市股份向原控股股东光明集团出售全部资产 及负债，光明集团承接公司全部业务和职工。 2、海通证券原股东按照确定的换股比例（0.347 股都市股份/1股海通证券）转换为都市股份的股 权。合并完成后，海通证券原股东合计持有都市 股份89.43%股份，海通证券全部资产、负债并 入都市股份，都市股份承接原海通证券资质和经 营牌照，更名为海通证券。
仍然 收购，则其法人资格不复存在；若是部分收购，则其法人资格
存在。
吸收合并
吸收合并，是指以主并企业法人地位存续为前提， 将目标公司的产权折合为股份，连同相应的资产与 负债整合到主并企业之中。合并的目标以现金、股 票或其他方式取得目标公司的产权及相应的资产与 负债。合并的结果是主并企业的法人地位存续，目 标公司的法人地位不复存在。
被并购公司债务由其本身作为独立法人 所有或所经营的财产为限清偿。并购后，被 并购公司成为并购公司的控股子公司。
▼ 吸收股份式并购——并购公司通过吸收目标公司的资产或股
权入股，使目标公司原所有者或股东成为并购公司的新股东的一种并 购手段。
吸收合并案例
方案点评
1、H股公司回归A股时，对已经上市的控 股子公司进行吸收合并，规范公司内部同 业竞争，履行上市承诺。 2、采用换股吸收合并方式不涉及现金，成 本较低，上涨市中较易获得投资者的认可。
2020/6/14
吸收合并案例
海通证券借壳都市股份上市 方案基本内容： 1、都市股份向原控股股东光明集团出售全部资产 及负债，光明集团承接公司全部业务和职工。 2、海通证券原股东按照确定的换股比例（0.347 股都市股份/1股海通证券）转换为都市股份的股 权。合并完成后，海通证券原股东合计持有都市 股份89.43%股份，海通证券全部资产、负债并 入都市股份，都市股份承接原海通证券资质和经 营牌照，更名为海通证券。
仍然 收购，则其法人资格不复存在；若是部分收购，则其法人资格
存在。
吸收合并
吸收合并，是指以主并企业法人地位存续为前提， 将目标公司的产权折合为股份，连同相应的资产与 负债整合到主并企业之中。合并的目标以现金、股 票或其他方式取得目标公司的产权及相应的资产与 负债。合并的结果是主并企业的法人地位存续，目 标公司的法人地位不复存在。
被并购公司债务由其本身作为独立法人 所有或所经营的财产为限清偿。并购后，被 并购公司成为并购公司的控股子公司。
▼ 吸收股份式并购——并购公司通过吸收目标公司的资产或股
权入股，使目标公司原所有者或股东成为并购公司的新股东的一种并 购手段。
企业重组讲义课件
业外部的合并与联盟等。二是宏观层次的产业结 构的调整，是政府直接主导或干预的重组。
什么是企业重组
4、从产权角度定义：是指以产权为纽带，对企业的 各种生产要素和资产进行新的配置和组合，以提高资源要 素的利用效率，实现资产最大限度的增值行为。 5、证监会对上市公司重大资产重组的定义： 是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营 活动之外购买、出售资产，或者通过其他方式进行资产交 易达到规定比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入 发生重大变化的资产交易行为。
财税59号文制定的依据
企业所得税法第二十条
第二十条 本章规定的收入、扣除的具体范围、
标准和资产的税务处理的具体办法，由国务院财政、 税务主管部门规定。 实施条例第七十五条 第七十五条 除国务院财政、税务主管部门另
有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时
确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当
特殊性重组5项基本条件
1、具有合理的商业目的（体现了税收中性 的原则），且不以减少、免除或者推迟缴纳税款
为主要目的（反避税原则 ）； 2、被收购、合并或分立部分的资产或 股权比例符合本通知的规定（比如资产收 购、股权收购：75%）； 体现了对大部分交易课税的原则
特殊性重组5项基本条件 3、重组交易对价涉及股权支付比例 符合规定的比例（85%）； 体现了：交易课税的原则 4、企业重组后12个月内不改变原来 的实质性经营活动，即经营活动的连续性； 体现了对正常的、且具有合理商业目 的重组行为区别对待原则；
什么是企业重组
4、从产权角度定义：是指以产权为纽带，对企业的 各种生产要素和资产进行新的配置和组合，以提高资源要 素的利用效率，实现资产最大限度的增值行为。 5、证监会对上市公司重大资产重组的定义： 是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营 活动之外购买、出售资产，或者通过其他方式进行资产交 易达到规定比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入 发生重大变化的资产交易行为。
财税59号文制定的依据
企业所得税法第二十条
第二十条 本章规定的收入、扣除的具体范围、
标准和资产的税务处理的具体办法，由国务院财政、 税务主管部门规定。 实施条例第七十五条 第七十五条 除国务院财政、税务主管部门另
有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时
确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当
特殊性重组5项基本条件
1、具有合理的商业目的（体现了税收中性 的原则），且不以减少、免除或者推迟缴纳税款
为主要目的（反避税原则 ）； 2、被收购、合并或分立部分的资产或 股权比例符合本通知的规定（比如资产收 购、股权收购：75%）； 体现了对大部分交易课税的原则
特殊性重组5项基本条件 3、重组交易对价涉及股权支付比例 符合规定的比例（85%）； 体现了：交易课税的原则 4、企业重组后12个月内不改变原来 的实质性经营活动，即经营活动的连续性； 体现了对正常的、且具有合理商业目 的重组行为区别对待原则；
并购重组讲义
6
一、上市并购重组包含的内容
• （三）上市公司重大资产重组 • 资产总额标准：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上 • 资产净额标准：购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告净资产额的比例达到50％以上，且超 过5000万元人民币 • 营业收入标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营 业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例 达到50%以上 • 12个月连续对同一或相关资产分次交易的，以累计数计算。
16
四、上市公司并购重组的法规体系
• 《上市公司并购重组审核委员会工作规程》证监发[2007]94号，2007 年7月17日发布
• 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》证监发[2005]51号， 2005年6月16日发布
• 《关于外国投资者并购境内企业的规定》商务部令2006年第10号， 2006年8月8日商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇 管理局发布
8
一、上市并购重组包含的内容
• （五）吸收合并 • 上市公司的合并目前仅有《公司法》的原则规定，证
监会层面尚未出台更为细致的管理办法和具体规范。 从市场已经发生的合并案例看，上市公司可以成为存
续方，合并其它公司，也可以被其它公司合并。上市 公司合并涉及个案的数量虽然不多，但影响重大，日 益成为行业重组的主要手段，受到市场的广泛关注。
一、上市并购重组包含的内容
• （三）上市公司重大资产重组 • 资产总额标准：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上 • 资产净额标准：购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告净资产额的比例达到50％以上，且超 过5000万元人民币 • 营业收入标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营 业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例 达到50%以上 • 12个月连续对同一或相关资产分次交易的，以累计数计算。
16
四、上市公司并购重组的法规体系
• 《上市公司并购重组审核委员会工作规程》证监发[2007]94号，2007 年7月17日发布
• 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》证监发[2005]51号， 2005年6月16日发布
• 《关于外国投资者并购境内企业的规定》商务部令2006年第10号， 2006年8月8日商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇 管理局发布
8
一、上市并购重组包含的内容
• （五）吸收合并 • 上市公司的合并目前仅有《公司法》的原则规定，证
监会层面尚未出台更为细致的管理办法和具体规范。 从市场已经发生的合并案例看，上市公司可以成为存
续方，合并其它公司，也可以被其它公司合并。上市 公司合并涉及个案的数量虽然不多，但影响重大，日 益成为行业重组的主要手段，受到市场的广泛关注。
资产评估全部课件
《资产评估》课程讲义
第二节 资产评估的对象
（一）资产的含义 资产评估的资产既可以是单个资产也可以是资产的
整体，甚至是整个企业，由于评估和计价的目的不同， 对资产的质和量的界定都有很大的差异。
对于作为资产评估对象的资产，应从以下几个方面 理解：
1、资产是一种权利； 2、资产是一种获利能力； 3、资产必须为某一主体所拥有和支配。
篮 球 比 赛 是 根据运 动队在 规定的 比赛时 间里得 分多少 来决定 胜负的 ，因此 ，篮球 比赛的 计时计 分系统 是一种 得分类 型的系 统
第一章 总论
《资产评估》课程讲义
第三节 资产评估的价值类型
2、价值类型的类别（根据《国际评估准则》划分） （1）市场价值 （2）非市场价值
① 在用价值； ② 投资价值； ③ 持续经营价值； ④ 清算价格； ⑤ 保险价值； ⑥ 课税价值。
第二章 资产评估的基本方法
第二节 成本法
（五）成新率的估算 1、观察法。 2、使用年限法。 3、修复费用法。
《资产评估》课程讲义
篮 球 比 赛 是 根据运 动队在 规定的 比赛时 间里得 分多少 来决定 胜负的 ，因此 ，篮球 比赛的 计时计 分系统 是一种 得分类 型的系 统
第二章 资产评估的基本方法
第二章 资产评估的基本方法
《资产评估》课程讲义
第一节 市场法
上市公司并购重组与定向增发讲义(40页)
43,500.00
收益法
华泰联合 产业整合
万顺股份 300057 证监会受理 制造业
现金 高精度铝箔 75,000.00 收益法 渤海证券 产业整合
顺网科技
300113
证监会受理
信息技术业
发股+ 现金
网吧软件 48,000.00 收益法 瑞信方正 产业整合
华中数控 300161 董事会草案 金亚科技 300028 预案披露 恒泰艾普 300157 预案披露
◆ 2007-2014 年，一级 市场平均定增收益率约 为50%，且各年度均取 得正收益
◆ 2009 年定增收益率最 高达98.5%；2011 年最 低达到11.4%。
◆ 平均定增收益率相对 上证指数为19.3%，超 额收益显著
◆ 牛市熊市均赚钱
近几年市场定增平均收益率
2、定增项目数量多，获利概率高
兴蓉公司
易
示
蓝星清洗
资产置换
意
兴蓉公司 蓝星清洗
清洗化工资产
排水公司
排水公司
6、重组后股价走势
5、并购重组创造价值逻辑
■ 并购特别是上市公司并购，是公司外延式增长的手段。以美国代表的世界 500强企业的成长历史，绝大多数都是经过数次、甚至数十次的兼并整合而 成长起来，正如诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒如此评价美国企业的成长路 径：“没 有 一 个 美 国 大 公 司 不 是 通 过 某 种 程 度 、 某 种 形 式 的 兼 并 成 长 起 来 的 , 几 乎 没 有 一 家 公 司 主 要 是 靠 内 部 扩 张 成 长 起 来 的 。”
并购重组-企业并购与重组培训课程(ppt83页)
▪ 员工观念落后，难以接受新的体制和管理理念 ▪ 企业缺乏精通资本运作的人才，在相关的财务问题和融资安排方面无法妥善
处理
▪ 大部分员工缺乏管理的专业背景与技能，难以接受新的管理体系和不适应与
国际接轨的管理运作方式
▪ 企业性质决定员工缺乏变革的紧迫感，并对于企业变革存在抵触 ▪ 员工习惯于在平均主义的环境中生存，对打破现有分配体制有一定的顾虑 ▪ 企业缺乏集成的信息系统，内部条块分割明显，各自为政，员工对打破现有
策略的执行 ❖ 激励员工创造价值
1.2 重组的原则和基本概念（续）
以价值为导向的财务管理的整体框架
制定战略-
信息技术 规划流程 稽核 组合:
股东价值
战略规划
目标成本管理
业务控制:
价值驱动因素
F inancials
TC Q
••••
CUmFs-aRteznrdeintdeite COpaesrhaFtlionwgProfit
▪ 企业内部的营运流程可能按法定架构的重组而需要作
出相应的调整
1.2 重组的原则和基本概念（续）
形式一：集团与公司架构重组（续）
架构重组前:
架构重组后:
母公司
新控股公司 母公司 A公司
A公司 B公司 C公司
B公司 新公司
新公司
C公司
1.2 重组的原则和基本概念（续）
处理
▪ 大部分员工缺乏管理的专业背景与技能，难以接受新的管理体系和不适应与
国际接轨的管理运作方式
▪ 企业性质决定员工缺乏变革的紧迫感，并对于企业变革存在抵触 ▪ 员工习惯于在平均主义的环境中生存，对打破现有分配体制有一定的顾虑 ▪ 企业缺乏集成的信息系统，内部条块分割明显，各自为政，员工对打破现有
策略的执行 ❖ 激励员工创造价值
1.2 重组的原则和基本概念（续）
以价值为导向的财务管理的整体框架
制定战略-
信息技术 规划流程 稽核 组合:
股东价值
战略规划
目标成本管理
业务控制:
价值驱动因素
F inancials
TC Q
••••
CUmFs-aRteznrdeintdeite COpaesrhaFtlionwgProfit
▪ 企业内部的营运流程可能按法定架构的重组而需要作
出相应的调整
1.2 重组的原则和基本概念（续）
形式一：集团与公司架构重组（续）
架构重组前:
架构重组后:
母公司
新控股公司 母公司 A公司
A公司 B公司 C公司
B公司 新公司
新公司
C公司
1.2 重组的原则和基本概念（续）
资产运营管理培训教材.ppt
1、企业扩张方式
企业自我积累投资 新建方式扩大生产 经营能力
通过资产经营聚集 资本获得行业内原 有生产经营能力
参加或组建战略联 盟
企业自我积累扩张：
– 特点：靠自己利润 积累滚动扩张
– 优点：低风险、稳 定
– 缺点：扩张缓慢、 机会错过、竞争力 弱
1、企业扩张方式
企业聚集式扩张
– 特点：通过上市、 收购、兼并、重组 等迅速增加资本实 力扩张
资产的形成
资产是通过投资形成 企业取得资产的行为称之为投资。 为了取得这些资产所必须的支付，称之 为“资本”。 – 资本是资产的价值形式，资产是资本
的载体，资本是能够带来价值的资源。
非金融性 生产要素
原材料 劳动力
土地 技术 信息
购入实物资产 付出资本
公司
管理 与经 营的 职能
购入金融资产 付出资本
A、资产经营的对象：
– 证券化了的物化资本；如股票 – 可按证券化操作的物化资本，如股权、财产权 – 可转化为股权、财产权的有形资产、无形资产
B、资产经营的核心问题：如何通过优化 配置企业资产、提高资产运作效率，确 保企业发展与资本增值。 C、资产经营的主要活动形式：投资、出 售或购入产权或资产
资产经营的特征
金融资产 流动资产 固定资产 无形资产 其他资产
股本 信用融资
或 权益融资
企业重组相关政策讲义课件
企业重组基本概述
重组日确定：依据重组合同或协议生效、且权属发生变更的时点确定重组日 债务重组以债务重组合同或协议 规定的重组业务生效日为重组日
重组日
股权收购以转让协议生效且 完成股权变更手续日为重组日
企业合并以合并企业取得被合 并企业资产所有权并完成工商 登记变更日期为重组日
企业重组后的连续12 个月内为自重组日起 计算的连续12个月内
3.股权收购
一家企业（称为收购企业）购买另一家企业（称为被收购企业）的股权， 以实现对被收购企业控制的交易。支付对价的形式包括股权支付、非股权 支付或两者的组合
4.资产收购
指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业） 实质经营性资产的交易 。支付对价的形式同3
企业重组基本概述
企业重组业务： 5.企业合并
企业重组基本概述
企业重组业务 企业法律形式改变 债务重组
企业分立
企业重组业务
股权收购
企业合并
资产收购
企业重组基本概述
企业重组业务：
1.企业法律形式改变
指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变
2.债务重组
债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议 或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项
一般资产重组的税务处理
企业法律形式改变
并购重组税务培训课件：资产转让非货币出资税务
并购重组税务培训课件：资产转让非货币出资税务
并购重组税务概述
1.1 并购重组的定义与分类
并购重组，即企业并购和重组，是指通过一定的法律程序，一家企业取得另一家企业部分或全部资产、股权或控制权，以及企业为了适应市场变化、提高经营效益而进行的资产、负债、股权、组织结构等方面的调整。并购重组是企业发展中的重要手段，可以帮助企业快速扩张、优化资源配置、提高市场竞争力。
并购重组主要包括以下几种类型：
1.按并购方式分类：
–资产并购：一家企业购买另一家企业部分或全部资产。
–股权并购：一家企业购买另一家企业部分或全部股权。
–合并：两家或多家企业合并为一家企业。
2.按并购双方行业关系分类：
–横向并购：同一行业内企业之间的并购。
–纵向并购：上下游企业之间的并购。
–混合并购：无直接行业关系的企业之间的并购。
3.按并购目的分类：
–扩张性并购：企业为了扩大市场份额、拓展业务领域而进行的并购。
–整合性并购：企业为了优化资源配置、提高经营效益而进行的并购。
–解散性并购：企业为了解决同业竞争、减少亏损而进行的并购。
1.2 资产转让非货币出资税务问题的重要性
资产转让非货币出资税务问题在企业并购重组过程中具有重要意义。合理解决这一问题，有助于降低企业并购重组成本，提高并购重组效益，同时避免税务风险。
资产转让非货币出资税务问题的重要性主要体现在以下几个方面：
1.税收负担：资产转让非货币出资涉及到的税收问题直接关系到企业并购重组
的成本。合理规划税务，可以降低企业税收负担，提高并购重组的成功率。
2.税务风险：资产转让非货币出资税务处理不当，可能导致企业面临税务稽查、
公司并购、重组与清算知识讲义
公司并购、重组与清算知识讲义
公司并购、重组与清算知识讲义
一、公司并购
公司并购是指两个或多个独立的公司合并为一个新的或原有的公司，以实现一定的经济效益。公司并购可以通过以下主要方式进行：
1. 横向合并：指两个或多个同一行业的公司合并，以扩大市场份额，提高竞争力。
2. 纵向合并：指一个公司收购或合并同一产业链上的上下游企业，以实现生产要素的整合和竞争优势的提升。
3. 跨界合并：指来自不同行业的两个或多个公司合并，实现产品、技术、市场等方面的互补和资源整合。
公司并购的目的通常包括以下几个方面：
1. 扩大市场份额：通过合并其他公司的业务，可以迅速扩大自己的市场份额，提升竞争力。
2. 实现资源整合：通过合并其他公司，可以整合双方的生产要素，实现资源的优化配置和互补。
3. 实现产业链的垂直整合：通过收购或合并上下游企业，可以
实现产业链的垂直整合，提升供应链效率。
4. 开拓新的市场和业务领域：通过收购或合并其他行业的企业，可以开拓新的市场和业务领域，实现多元化经营。
二、公司重组
公司重组是指公司内部进行资产、业务或组织结构等方面的调整，以适应市场环境的变化和提升经营效益。公司重组可以采取以下主要方式：
1. 资产重组：指对公司的资产进行调整和重新配置，以提高经营效益。例如，出售不盈利或亏损的资产，重新投资盈利能力更强的领域等。
2. 业务重组：指对公司的业务进行调整和优化，以提高竞争力和经营效益。例如，剥离低效益的业务，专注发展核心业务等。
3. 组织结构重组：指对公司的组织结构进行调整和重新设计，以提高管理效率和运营效果。例如，改变公司的层级结构、优化岗位设置、调整部门职能等。
国有资产管理培训课件
第三条第三条本办法所称行政事业单位国有资产本办法所称行政事业单位国有资产是指由行政事业单位是指由行政事业单位含下属未脱含下属未脱钩的经济实体钩的经济实体占有使用的占有使用的依法确认为国家所有的资产依法确认为国家所有的资产包括用国家财政性包括用国家财政性资金形成的资产国家调拨的资产按照国家规定组织收入形成的资产资金形成的资产国家调拨的资产按照国家规定组织收入形成的资产以及以及接受捐赠和其他依法确认为国家所有的资产
1 、国有资产的管理主体。 行政事业单位国有资 产归财政部管理，企业国有资产归国资委管理， 履行出资人职责。
2、 健全国有资产管理机构。国有资产按属地管 理原则。有些地方成立了国资委（办），有些地 方机构尚不明确。
五 国有资产评估管理
（一）国有资产评估管理办法
1 1991年11月16日，国务院发布了《国有资产评估管理办法》，
百度文库
四 国有资产管理
（一）国有资产管理的主要内容 加强国有资产管理，其目的在于通过明晰国有资
产产权，监督国有资产运用，防止国有资产流失， 提高国有资产的运营效率。从国有资产管理的内 容来看，主要有以下几方面： （1） 国有资产产权界定； （2） 国有资产产权登记 ； （3） 国有资产占有和使用的管理 ； （4） 国有资产收益及处置的管理 。
规定对国有资产的评估由政府行政管理部门进行立项和审核确认，
这为评估行业的规范起步、健康发展奠定了基础。该办法规定了
1 、国有资产的管理主体。 行政事业单位国有资 产归财政部管理，企业国有资产归国资委管理， 履行出资人职责。
2、 健全国有资产管理机构。国有资产按属地管 理原则。有些地方成立了国资委（办），有些地 方机构尚不明确。
五 国有资产评估管理
（一）国有资产评估管理办法
1 1991年11月16日，国务院发布了《国有资产评估管理办法》，
百度文库
四 国有资产管理
（一）国有资产管理的主要内容 加强国有资产管理，其目的在于通过明晰国有资
产产权，监督国有资产运用，防止国有资产流失， 提高国有资产的运营效率。从国有资产管理的内 容来看，主要有以下几方面： （1） 国有资产产权界定； （2） 国有资产产权登记 ； （3） 国有资产占有和使用的管理 ； （4） 国有资产收益及处置的管理 。
规定对国有资产的评估由政府行政管理部门进行立项和审核确认，
这为评估行业的规范起步、健康发展奠定了基础。该办法规定了
【并购重组】【培训课件】并购业务操作
19
第二部分：并购业务赢利模式
财务顾问 和/或 中间人
财务顾问 和/或 中间人
财务 顾问
并购咨询
10% 竞 购
股权收购
40%
协议 转让
整合、重组
辅导？
独立财 务顾问 报告
证监 10% 会审
批
50%
21
第三部分：交易（Mandate）获得
一、客户类型
只看不买者 捡便宜货者（bottom fisher） 市场份额、产品系列扩张者 战略性买主（strategic buyers）
应收账款9,163,329.00元，其他应收款 81,471,144.74元；
预付账款24,492,210.41元； 长期股权投资：张家界国际大酒店53%的股权
30,000,000.00元，湖南湘财三门软件有限责任 公司90%的股权3,000,000.00元。
合计148,126,684.15元,出售给张家界旅游经济 开发有限公司（第一大股东，以下简称“张经 开公司”）
23
二、客户并购的根本动因
获得大于零的“企业购并诱 发因素净收益”,即收益的净增加 。
24
三、交易（Mandate）获得
只要能够为客户创造出价值增 加模式，我们就可能得到客户的 Mandate！
25
为了使公司在2001年底每股净资产恢复面值， 公司的大股东张经开公司一次性豁免债务9989.86 万元，计入公司资本公积，用来补充公司净资产。
第二部分：并购业务赢利模式
财务顾问 和/或 中间人
财务顾问 和/或 中间人
财务 顾问
并购咨询
10% 竞 购
股权收购
40%
协议 转让
整合、重组
辅导？
独立财 务顾问 报告
证监 10% 会审
批
50%
21
第三部分：交易（Mandate）获得
一、客户类型
只看不买者 捡便宜货者（bottom fisher） 市场份额、产品系列扩张者 战略性买主（strategic buyers）
应收账款9,163,329.00元，其他应收款 81,471,144.74元；
预付账款24,492,210.41元； 长期股权投资：张家界国际大酒店53%的股权
30,000,000.00元，湖南湘财三门软件有限责任 公司90%的股权3,000,000.00元。
合计148,126,684.15元,出售给张家界旅游经济 开发有限公司（第一大股东，以下简称“张经 开公司”）
23
二、客户并购的根本动因
获得大于零的“企业购并诱 发因素净收益”,即收益的净增加 。
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三、交易（Mandate）获得
只要能够为客户创造出价值增 加模式，我们就可能得到客户的 Mandate！
25
为了使公司在2001年底每股净资产恢复面值， 公司的大股东张经开公司一次性豁免债务9989.86 万元，计入公司资本公积，用来补充公司净资产。
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