第 二 章个人独资企业和合伙企业法

• 【答案】AC 【解析】本题考核点是个人独资企业
的特征。个人独资企业是独立的民事主体， 可以自己的名义从事民事活动（包括签订 合同和民事诉讼）。
• 二、个人独资企业的设立 （一）个人独资企业的设立条件 1.投资人为一个自然人。 这里讲的自然人仅指具有中国国籍的
自然人，并且法律、行政法规禁止从事营 利性活动的人不得作为投资人。（因为投 资人对企业的债务承担无限责任，并且个 人独资企业的民事责任需要个人独资企业 的投资人承担，所以投资人还是应为完全 民事行为能力人。）
• 2.有合法的企业名称。 个人独资企业名称不得使用“有限”、
“有限责任”或者“公司”字样。 3.有投资人申报的出资。 根据规定，设立个人独资企业可以用
货币出资，也可以用实物、土地使用权、 知识产权或者其他财产权利出资。
• 注意：①投资人申报出资的意义主要是 区别不同财产的性质，以便确定财产清偿 顺序。②个人独资企业的投资人可以个人 财产出资，也可以家庭共有财产作为个人 出资。③如果是以家庭共有财产作为个人 出资的，投资人应当在设立（变更）登记 申请书上予以注明，作为出资的家庭共有 财产就要对个人独资企业的债务承担无限 责任。
• 【考题·单选题】个人独资企业投资人甲聘用乙 管理企业事务，同时对乙的职权予以限制，凡乙 对外签订标的额超过1万元的合同，须经甲同意。 某日，乙未经甲同意与善意第三人丙签订了一份 标的额为2万元的买卖合同。下列关于该合同效力 的表述中，正确的是（ ）。（2019年试题） A.该合同有效，但如果给甲造成损害，由乙 承担民事赔偿责任 B.该合同无效，如果给甲造成损害，由乙承 担民事赔偿责任 C.该合同为可撤销合同，可请求人民法院予 以撤销 D.该合同无效，经甲追认后有效
判断 题
合伙人个人的债务清偿；合伙人性质转变的特殊规定
单项
题分
2019 3
3
2019
2019 2
2
2019 1
1
多项
题
分
3
3
1
1
2
Hale Waihona Puke 211判断
题分
2
2
1
1
2
2
1
1
综合 题分
1 14
合计
题分
8
8
3
16
6
6
3
3
• 前言
本章主要内容有：个人独资企业的设立；个 人独资企业的投资人及事务管理；普通合伙企业 的设立；普通合伙企业的财产；普通合伙企业的 事务执行；普通合伙企业的与第三人关系；普通 合伙企业的入伙与退伙；特殊的普通合伙企业； 有限合伙企业的设立；有限合伙企业的事务执行； 有限合伙企业的财产出质与转让；有限合伙人的 债务清偿；有限合伙企业的入伙与退伙；合伙人 性质的转变的特殊规定。
判断 合伙协议
多项 利用外资改组国有企业的要求（内容已删除）
判断 特殊普通合伙企业中合伙人的责任承担
综合
合伙企业事务执行；合伙人出质；合伙人清偿债务的责任；合伙企 业的组织形式
单项 特殊普通合伙企业中合伙人的责任承担；有限合伙企业的有关规定； 题 有限合伙企业入伙的特殊规定
多项 题
违反《个人独资企业法》的法律责任；退伙的效果；入伙与退伙
• 第一节 个人独资企业概述
• 一、个人独资企业法概述
个人独资企业是指依照《个人独资企业法》 在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投 资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务 承担无限责任的经营实体。
一个投资人，用自己所有的财产投资到个人 独资企业当中，代表企业与第三人进行的法律关 系，如果产生了债务，按照规定，投资人对债务 承担无限的连带责任。
• 【答案】ABD
【解析】根据规定，设立个人独资企业应
当具备下列条件：（1）投资人为一个自然 人；（2）有合法的企业名称；（3）有投 资人申报的出资；（4）有固定的生产经营 场所和必要的生产经营条件；（5）有必要 的从业人员。选项ABD是正确的。 【试题点评】本题主要考核第2章的“个人 独资企业的设立条件”知识点。
• 【考题·多选题】张先生在谈论个人独资企业法的
有关规定时讲到以下内容，其中正确的有（ ）。 （2019年试题）
A.设立个人独资企业时，投资人可以个人财
产出资，也可以家庭其他成员的财产作为个人出 资
B.个人独资企业可以设立分支机构 C.个人独资企业解散时，可由投资人自行清
人应当以其个人的其他财产予以清偿。
• 3.清算期间对投资人的要求。《个人独资企业 法》第三十条规定，清算期间，个人独资企业不 得开展与清算目的无关的经营活动。在按前述财 产清偿顺序清偿债务前，投资人不得转移、隐匿 财产。 4.个人独资企业解散后，原投资人对个人独 资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债 权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任 消灭。 5.注销登记。个人独资企业清算结束后，投 资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报 告，并于清算结束之日起15日内向原登记机关申 请注销登记。
• 【答案】A 【解析】本题考核点是个人独资企业的事务
管理。根据《个人独资企业法》的规定，个人独 资企业投资人对受托人或者被聘用的人员职权的 限制，不得对抗善意第三人。个人独资企业的投 资人与受托人或者被聘用的人员之间有关权利义 务的限制只对受托人或者被聘用的人员有效，对 第三人并无约束力，受托人或者被聘用的人员超 出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应 当有效。本题中B、C、D选项均以否定合同为前 提，违背了上述规定，故本题只有A选项正确。
• （二）个人独资企业的设立程序 1.提出申请。个人独资企业投资人以个人财
产出资或者以其家庭共有财产作为个人出资的， 应当在设立申请书中予以明确。
2.工商登记。登记机关应当在收到设立申请 文件之日起15日内，对符合个人独资企业法规定 条件的予以登记，发给营业执照。
3.分支机构登记。个人独资企业设立分支机 构，应当由投资人或者其委托的代理人向分支机 构所在地的登记机关申请设立登记。
• 【答案】A 【解析】本题考核点是个人独资企业
的事务管理。个人独资企业的投资人与受 托人或者被聘用的人员之间有关权利义务 的限制只对受托人或者被聘用的人员有效， 对第三人并无约束力，受托人或者被聘用 的人员超出投资人的限制与善意第三人的 有关业务交往应当有效。
• 四、个人独资企业的权利和工商管理 个人独资企业存续期间登记事项发生
• 三、个人独资企业的投资人及事务管理 （一）个人独资企业的投资人
个人独资企业的投资人为一个具有中 国国籍的自然人，但法律、行政法规禁止 从事营利性活动的人，不得作为投资人申 请设立个人独资企业。
（二）个人独资企业的事务管理
• 1.个人独资企业投资人可以自行管理企业事 务，也可以委托或者聘用其他具有民事行 为能力的人负责企业的事务管理。
• 2.投资人对受托人或者被聘用的人员职 权的限制，不得对抗善意第三人。
• 注意：如果第三人在有关经济业务交往中， 与受托人或者被聘用的人员串通，出现故 意损害投资人利益的行为，则不属于“善 意”。 3.投资人委托或者聘用的管理个人独资 企业事务的人员不得从事侵害该个人独资 企业的行为，列举性的规定有10项。
（3）被依法吊销营业执照；（4）法律、行政法 规规定的其他情形。
（二）个人独资企业的清算
1.个人独资企业解散，由投资人自行清算或 者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。
2.个人独资企业解散的，财产应当按照下列 顺序清偿：（1）所欠职工工资和社会保险费用； （2）所欠税款；（3）其他债务。
个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资
4.个人独资企业是非法人企业。企业的责任 即是投资人个人的责任，企业的财产即是投资人 个人的财产。因此，个人独资企业不具有法人资 格，也无独立承担民事责任的能力。个人独资企 业虽然不具有法人资格，但却是独立的民事主体， 可以自己的名义从事民事活动。
• 【相关考点1】一人有限责任公司的股东可 以是一个自然人股东也可以是一个法人股 东。一人有限责任公司是独立的企业法人， 具有完全的民事权利能力、民事行为能力 和民事责任能力，是有限责任公司中的特 殊类型。 【相关考点2】分公司没有独立的公司 名称、章程，没有独立的财产，不具有法 人资格，但可领取营业执照，进行经营活 动，其民事责任由公司承担。
乙公司签订了一份合同。下列说法不符合《个人 独资企业法》规定的有（ ）。
A.张某不能以甲个人独资企业的名义与乙公 司签订合同
B.张某可以以甲个人独资企业的名义与乙公 司签订合同
C.如果乙公司违约，张某只能以自然人的名 义对乙公司提起民事诉讼
D.如果乙公司违约，张某可以以甲个人独资 企业的名义对乙公司提起民事诉讼
第 二 章 个人独资企业和合 伙企业法律制度
考情分析：本章近四年试题考点归纳表 （旧制度下考试情况）
年份 题型
考点
2019 2019 2019 2019
单项 合伙企业除名
多项 合伙企业的债务清偿与合伙人的关系
判断 新合伙人的权利和责任
单项 个人独资企业投资人的持续偿债责任；合伙企业的退伙
多项 个人独资企业的法律责任；合伙企业债务的连带责任
• 【考题·判断题】个人独资企业不具有法 人资格，也无独立承担民事责任的能力。 （ ）（2000年试题）
• [答案]√ [解析]本题考核点是个人独资企业的法
律地位。个人独资企业是由一名投资人投 资的，投资人须对个人独资企业的债务承 担无限责任。
• 【例题·多选题】张某出资设立了甲个人独资企业。 在经营过程中，张某以甲个人独资企业的名义与
• 【例题·单选题】下列人员中，可以成为我 国个人独资企业投资人的是（ ）。
A.美国公民甲，在中国居住达10年以 上
B.美国公民乙，一周前取得了中国国 籍
C.中国公民丙，正在停职反省的法官 D.中国公民丁，即将退休的财政局科 长