王光英律师作公司控制权纠纷法律实务、诉讼视角的策划
公司法律实务案例(3篇)
第1篇一、案例背景XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2005年，主要从事软件开发、技术咨询和服务。
公司成立初期，由张三、李四、王五三人共同出资设立，分别持有公司30%、40%和30%的股份。
随着公司业务的快速发展，张三、李四、王五三人对公司的未来发展方向产生了分歧，导致公司经营管理出现困难。
经过多次协商无果后，李四决定将其持有的40%股权转让给外部投资者赵六，以期改善公司经营状况。
二、股权转让协议签订2018年3月，李四与赵六签订了一份股权转让协议，约定赵六以1000万元的价格购买李四持有的XX科技40%的股权。
协议中明确约定了股权转让的生效条件、支付方式、违约责任等内容。
双方在协议签订后，向工商部门办理了股权变更登记手续。
三、股权转让纠纷的起因股权转让协议签订后，赵六按照约定支付了股权转让款，但李四并未按照协议约定将其股权转让给赵六。
赵六多次与李四沟通，要求其履行股权转让义务，但李四以各种理由推脱，导致股权转让纠纷产生。
四、法律分析1. 股权转让协议的效力根据《中华人民共和国合同法》的规定，股权转让协议是双方真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，应当认定为有效。
本案中，李四与赵六签订的股权转让协议符合上述条件，因此协议有效。
2. 股权转让的生效条件根据《中华人民共和国公司法》的规定，股权转让经双方当事人达成协议后，应当向公司登记机关办理变更登记手续。
本案中，李四与赵六已签订股权转让协议，并办理了股权变更登记手续，因此股权转让已经生效。
3. 李四的违约责任根据股权转让协议的约定，李四应在协议签订后将其股权转让给赵六。
然而，李四未履行股权转让义务，构成违约。
根据《中华人民共和国合同法》的规定，违约方应当承担违约责任。
五、案件审理1. 起诉与答辩赵六向法院提起诉讼，要求李四履行股权转让协议，将其持有的XX科技40%的股权转让给赵六。
李四在法定期限内答辩，称其因个人原因无法履行股权转让义务，请求法院驳回赵六的诉讼请求。
公司控制权之争法律实务
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第二部分 公司控制权之争概述 四、公司创始人控制权的法学意义
1 第一部一分、上问市题公的司提相起关主要法律、法规、规范性文件 2 第二部分 公司控制权之争概述 3 第三部分 公司创始人控制权维持的三种模式 4 第四部分 我国公司创始人控制权维持的五个路
径选择
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一、问题的提起 宝万之争 宝能系二级市场举牌南玻A，清洗公司董事会 宝能系二级市场举牌格力电器 结论：由投资的天使沦为资本市场门口的野蛮 人
公司控制权或者说控制权本身是一个多学科交叉的概念， 其贯穿了公司决策形成的全过程并在公司治理制度中得以充分 体现。
自美国学者伯利和米恩斯提出“所有权与控制权相分离” 这一命题后，法学界就开始了对公司控制权的法学解读。毋庸 置疑，公司控制权的概念应该得到法学界的认可，但作为一个 来自于英美法系的概念，公司控制权概念要想真正与我国公司 法兼容还需要对公司的法人性做相对化的理解。
综上，公司控制权意味着对重大事项的决策权、对公司人 事的任免权和对公司财产的处置权。
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第二部分 公司控制权之争概述 一、公司控制权概念界定
2、公司创始人的控制权
公司创始人的控制权是指：创始人一人或多人以直接或间接的方式 对公司的人事、财产、经营管理施加控制性影响的权利（力）。
公司创始人对公司的重要性不言而喻，对处于创业初期的公司而言 尤为重要。这样的公司治理结构有利于公司决策的高效率、管理的高水 平，同时帮助股权众筹公司形成并传承良好的企业文化，促进其在激烈 的市场竞争中站稳脚跟。
律师讲座邀请函
律师讲座邀请函律师讲座邀请函尊敬的黄耀和律师（老师）：为了提升律师办理企业并购与重组业务的技能，提高企业并购与重组律师服务的品质，我们决定开办一期“并购与重组律师技能高级研修班”。
该班拟聘请国内资深并购与重组律师、高校知名并购重组学者、政府主管部门专家以及并购重组纠纷审判专家联袂授课。
鉴于您在业界的学术地位、成就和影响，我们真诚地聘请您为“点睛网高级培训师”，并邀请您在百忙之中拨冗前来为本班授课。
现就本班的有关情况向您报告如下：一、本班名称本班名称：“并购与重组律师专业技能高级研修班”。
二、时间安排1、2011年3月26至2011年月日之间，共授课8－10天。
2、授课时间为上午9.00时－12.00时，下午1.30时－4.30时，晚上（如有）6.30时－9.30时。
3、每天面授上课共6个小时，即8节课（45分钟/课）。
三、授课方式1、本课程开设“面授班”和“远程班”，采取“面授、网络、光盘”等立体覆盖教学模式。
即北京学员在现场听课（同时录制网络课件）；外地学员在网上听课；不能或不愿上网的学员，通过课件光盘、2、特别敬请各位老师理解本班的“立体教学”模式，并许可我们在面授的同时以网络视频、光盘课件或讲义教材等方式使用本课程内容进行教学使用，并取得相应回报与收益。
3、如无特殊约定，每位老师每次授课安排半天（即3小时，4节课），每次详细讲授1－2个实务技能专题。
四、听课对象1、“面授班”即在现场听课的对象为北京市及周边地区执业在二年以上的律师，计划招收70人。
2、“远程班”即在网上听课的对象为全国各地的执业在二年以上的律师，每班计划招收学员100人。
五、授课内容1、详见附件一（课程单元表）。
2、我们建议您的授课方向为《并购与重组律师业务概论》。
具体内容请老师确定大纲，填入回执表反馈我们。
我们收到您的反馈意见后进行统一协调平衡，最终确定您的讲课内容。
3、重要建议：选题尽量考虑律师业务的实用性、不宜太大，“小题大作”为好；以案例教学；课后可留15－20分钟互动；尽量每20分钟左右讲完一个章节，以方便网络课件的分集制作。
公司诉讼律师实务
公司诉讼律师实务公司诉讼律师实务随着商业竞争的加剧，公司在经营过程中难免会遇到各种纠纷和诉讼问题。
作为公司诉讼律师，需要具备全面的法律知识和实践经验，能够为公司提供全方位的法律支持和战略指导。
本文将从准备工作、案件分析、策略制定以及后续处理等方面，介绍公司诉讼律师的实务操作，为广大律师同仁提供指导意义。
一、准备工作在接手公司诉讼案件之前，公司诉讼律师需要进行充分的准备工作。
首先，律师需要全面了解公司的经营情况、企业文化、法律风险管理制度等。
其次，律师还应详细了解公司诉讼案件的相关信息，包括案发经过、相关证据、法律纠纷焦点等。
此外，律师还需要对相关法律法规和司法解释进行研究和分析，掌握最新的法律动态和裁判文书。
二、案件分析在了解案件背景之后，公司诉讼律师需要进行深入细致的案件分析。
首先，需要对法律纠纷焦点进行准确定位，找出事实和法理争点。
其次，律师需要分析案件的强弱势，评估对方当事人的可能策略和资源情况。
同时，律师还需要对案件的证据进行评估和梳理，判断证据的可信度和效力。
三、策略制定根据案件分析的结果，公司诉讼律师需要制定相应的策略。
在策略制定过程中，律师需要综合考虑法律规定、司法解释、相关判例以及日常实践经验等因素。
其次，律师还需要与公司相关部门进行充分沟通和协商，确保诉讼策略的一致性和有效性。
在制定策略之后，律师需要与公司高层及时沟通，征求他们的意见和建议。
四、后续处理一旦策略制定完成，公司诉讼律师需要着手执行，并及时与对方当事人或其代理律师进行接触和沟通。
在诉讼过程中，律师需要积极参与庭前调解和法庭辩论，并善于利用各种法律手段和证据来维护公司的合法权益。
在案件审理结束之后，律师还需要及时向公司高层汇报案件进展和结果，并为公司提供相应的风险评估和解决方案。
总之，公司诉讼律师实务是一项需要全面素质和专业技能的工作。
只有通过充分准备、深入分析和科学策略制定，才能有效维护公司的合法权益。
同时，律师还需不断学习和提升自身专业水平，与时俱进，为公司提供更优质的法律服务。
公司诉讼律师实务
公司诉讼律师实务（原创实用版）目录1.公司诉讼律师的角色和职责2.公司诉讼律师的实务操作3.公司诉讼律师的案例分析正文一、公司诉讼律师的角色和职责在现代商业社会中，公司诉讼律师起着至关重要的作用。
他们主要负责处理公司与其它公司或个人之间的法律纠纷，维护公司的合法权益。
具体来说，公司诉讼律师的角色和职责包括以下几个方面：1.提供法律咨询：为公司提供有关法律法规、合同草案、公司规章制度等方面的专业意见，确保公司经营活动合法合规。
2.起草法律文件：根据公司需求，起草相关法律文件，如起诉状、答辩状、上诉状等，为公司诉讼做好充分准备。
3.代表公司出庭：在公司涉及诉讼案件时，代表公司出庭，为公司争取最大程度的合法权益。
4.参与案件调解和谈判：在诉讼过程中，与对方进行谈判和调解，寻求双方都能接受的解决方案，降低公司诉讼风险。
5.案件跟踪与评估：对诉讼案件进行全程跟踪，及时向公司汇报案件进展，并根据案件情况调整诉讼策略。
二、公司诉讼律师的实务操作在处理公司诉讼案件时，律师需要遵循一定的实务操作流程，以确保案件能够取得良好的诉讼效果。
具体来说，公司诉讼律师的实务操作主要包括以下几个环节：1.接受委托：在公司与律师事务所签订委托合同后，律师开始为公司提供诉讼服务。
2.案件分析：律师需对案件进行全面分析，了解案件的基本情况、涉及的法律关系和争议焦点，为制定诉讼策略奠定基础。
3.调查取证：律师需收集与案件有关的证据材料，如合同、发票、录音等，以便在诉讼过程中为公司提供有力的证据支持。
4.起诉或应诉：律师根据案件分析和调查取证的结果，起草相关法律文件，代表公司向法院提起诉讼或进行答辩。
5.庭审与判决：律师需在庭审中为公司进行有力的辩护，并在判决后对判决结果进行评估，判断是否需要提起上诉。
6.执行与结案：在案件判决生效后，律师需协助公司完成判决的执行，确保公司权益得到切实保障。
三、公司诉讼律师的案例分析以下通过一个案例，来说明公司诉讼律师在实际工作中的应用：案例：某公司与另一公司签订了一份购销合同，但在合同履行过程中，对方公司未按约定履行合同义务，导致某公司遭受损失。
王光英律师----人民大学课程提纲
王光英律师——《公司治理》课程大纲一、课程宗旨：企业法律风险治理课程，指导企业正确开展法律风险治理工作，提高企业法律风险防控水平，增强企业竞争力，促进企业治理法律风险的综合能力。
企业法律风险治理课程，指导企业在法律风险治理各个环节，执行法律风险治理基本流程，培育企业良好的法律风险治理文化，建立企业法律风险治理体系，包括：企业治理结构法律风险、企业章程和控制权风险、股东利益保护风险、企业股权激励风险，实现企业法律风险治理总目标。
二、授课内容：《企业法律风险治理》授课内容为：（一）、企业治理结构法律风险1、企业治理结构究竟是什么？2、当今世界，时髦的企业治理结构类型有几种？3、企业最大的风险到底是什么？4、是什么决定着企业的生死存亡？5、企业发展的瓶颈在哪里？是谁扼住了企业咽喉？6、当今中国，什么企业最急需结构治理？7、股权融资——是馅饼，还是陷阱？8、资本之爪，已悄悄伸向企业！（二）、企业章程和控制权风险1、章程，一把锋利无比的“尚方宝剑”！2、董事会“决战”大股东：谁是主人，谁是仆人？3、有时，法律也帮不了你！4、没有通知我，请不要召开股东会。
5、这家公司还是我的吗？6、谁在窥视你的控制权？7、“强盗”来夺控制权，你是否觉得很无助？8、控制权为何如此具有魔力？（三）、股东利益保护1、股东们——谁在动你们的“奶酪”？2、股东，请使用你的知情权？3、起诉他？——告那家伙！4、表决权和现金流权的妙用。
5、是谁正在掏空公司？6、股东的命运请由自己决定。
（四）企业股权激励风险1、股权激励，一把具有风险的“双刃剑”。
2、究竟是谁创造了财富？3、“金手铐”真的有效吗？4、是风险，还是金矿？5、给企业装上腾飞引擎。
6、这里没有激励，这里只有危险。
7、家族企业，你为什么反对激励我？8、时代潮流，逆者亡，顺者昌！二、授课课时：6课时（上午3课时，下午3课时）。
四、主讲人：王光英北京市盈科（中国区总部）律师事务所高级合伙人律师公司治理法律事务部主任。
北京律师王光英主任：中国人民大学案例教学讲义(20150307)
授课人：王光英 教授
盈科律师所高级权益合伙人 盈科律师学院副院长兼教务长 清华大学金融学院究生院教授 中国人民大学律师学院兼职教授 盈科北京合伙人管理委员会副主任 盈科全国公司控制权专业委员会主任 中国政法大学六年制硕士联合培养导师 北京市律师协会公司法专业委员会秘书长 中国法学会中国法律咨询中心公司治理委讲 义
判例2 斯通诉美国ALS公司，宾夕法尼亚州 最高法院（1975年）
讲 义
侵占公司机会 判例3 克里尼奇诉朗昆，奥伦跟州最高法院（1985年）
讲 义
朗昆是否侵犯了公司的商业机会？
讲 义
股东的查阅权（判例4）
判例4 Pililsbury诉哈尼威尔公司，明尼苏达州最高法院（1971年）
2015年2月
讲 义
判例1 马奎德诉斯通海姆与麦克格雷，纽约州上诉法院（1934年）
案情： 斯通海姆是一家展览公司的大股东，马奎德和麦克格雷各向斯通海姆买了70股股 份，马奎德支付了50338美元。签订合同时，马奎德，是一个城市的司法执行官。 合同的相关条款如下： “本合同当事人将尽最大努力确保以下人员一直持续作为本公司的董事和官员：斯 通海姆，麦克格雷，马奎德。” “斯通海姆是公司的最大股东，有权安排他认为合适的人作为该公司的其他董事； 公司官员：斯通海姆任董事长，麦克格雷任副董事长，马奎德任财务执行官。”“除 非本合同当事人一致同意，否则公司章程不的修订，公司经营政策和现状不得改变。 ”马奎德一直连任数年财务执行官。后因斯通海姆选任出的董事在董事会上更换了财 务执行官。斯通海姆投弃权票。
并购重组操作实务及典型案例分析
江西省南昌市2015-2016学年度第一学期期末试卷（江西师大附中使用）高三理科数学分析一、整体解读试卷紧扣教材和考试说明，从考生熟悉的基础知识入手，多角度、多层次地考查了学生的数学理性思维能力及对数学本质的理解能力，立足基础，先易后难，难易适中，强调应用，不偏不怪，达到了“考基础、考能力、考素质”的目标。
试卷所涉及的知识内容都在考试大纲的范围内，几乎覆盖了高中所学知识的全部重要内容，体现了“重点知识重点考查”的原则。
1．回归教材，注重基础试卷遵循了考查基础知识为主体的原则，尤其是考试说明中的大部分知识点均有涉及，其中应用题与抗战胜利70周年为背景，把爱国主义教育渗透到试题当中，使学生感受到了数学的育才价值，所有这些题目的设计都回归教材和中学教学实际，操作性强。
2．适当设置题目难度与区分度选择题第12题和填空题第16题以及解答题的第21题，都是综合性问题，难度较大，学生不仅要有较强的分析问题和解决问题的能力，以及扎实深厚的数学基本功，而且还要掌握必须的数学思想与方法，否则在有限的时间内，很难完成。
3．布局合理，考查全面，着重数学方法和数学思想的考察在选择题，填空题，解答题和三选一问题中，试卷均对高中数学中的重点内容进行了反复考查。
包括函数，三角函数，数列、立体几何、概率统计、解析几何、导数等几大版块问题。
这些问题都是以知识为载体，立意于能力，让数学思想方法和数学思维方式贯穿于整个试题的解答过程之中。
二、亮点试题分析1．【试卷原题】11.已知,,A B C 是单位圆上互不相同的三点，且满足AB AC →→=，则AB AC →→⋅的最小值为（ ）A ．14-B ．12-C ．34-D ．1-【考查方向】本题主要考查了平面向量的线性运算及向量的数量积等知识，是向量与三角的典型综合题。
解法较多，属于较难题，得分率较低。
【易错点】1．不能正确用OA ，OB ，OC 表示其它向量。
2．找不出OB 与OA 的夹角和OB 与OC 的夹角的倍数关系。
企业法律顾问实务操作全书(第三版)
读书笔记模板
01 思维导图
03 目录分析 05 精彩摘录
目录
02 内容摘要 04 读书笔记 06 作者介绍
思维导图
本书关键字分析思维导图
法律
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企业
管理
保护
内容
管理
全书
企业
实务 企业
破产
法律顾问
公司
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实务
股权
Байду номын сангаас
法律
制度
内容摘要
内容摘要
本书涵盖企业设立、企业投融资、公司并购、企业改制与上市、公司内部及外部治理、企业合同管理、劳动 合同实务、企业知识产权管理、企业终止、企业涉诉纠纷处理、企业经营管理中的刑事风险及防范等各方面内容， 对企业法律实务操作提供全方位指引。本书特色：系统性，系统地涵盖了企业从设立到终止每个环节的各项法律 实务；全面性，涉及企业法律实务操作的各个方面；实用性，以指引实践为目标，例举大量案例，深入浅出，拿 来即用。
第四章公司并购法律实务
第一节并购概述 第二节并购交易实施程序 第三节交易结构 第四节法律顾问在并购中的作用
第五章企业上市法律实务
第一节企业上市概述 第二节企业境内A股上市 第三节全国中小企业股份转让系统（新三板） 第四节企业其他上市方式简介
第六章公司治理法律实务
第一节全球范围内公司治理的发展 第二节公司内部治理实务 第三节公司外部治理实务 第四节公司治理下的内部人控制：以阿里巴巴、京东为例
第一节知识产权概要 第二节知识产权中的反不正当竞争保护 第三节企业专利的保护 第四节企业商标权的保护 第五节企业的商业秘密保护 第六节企业的著作权保护 第七节络环境下著作权的保护
公司股权、控制权顶层设计实务
公司股权、控制权顶层设计实务随着我国“互联⽹+”战略的⼤⼒推进, 法律⾏业⾯临着⼀个问题 : 第三⽅智⼒服务应当如何应对新商业环境和创业浪潮?事实上, 律师服务范畴正在变⼩, 酬劳也少有提⾼。
在不少企业家眼中,法律服务就是起草个合同、出具个法律意见书。
单纯地从服务产品层⾯看, 这个⾏业严重缺乏可以解决企业需求的产品。
法律服务⾏业⾯临着业务升级的挑战时, 谁先迈出第⼀步, 谁就最有机会在未来抢占更多的市场,也能够对企业家提供更多有价值的服务。
从法律服务⾏业业务量整体缩⽔的现状看, 律师也需要尽快打开新的业务领域。
不乐观的原因主要有3个：>>>>⼀是替代型法律服务机构和⼈才产⽣⼀⽅⾯, 法律电商平台和法律咨询公司的⼤量出现，把很多低端业务从律师⼿中分出去, ⽐如合同撰写、修改等简单法务⼯作外包等。
另⼀⽅⾯, ⼤量的法律专业毕业的学⽣⾛向了企业⾮法务冈位, 这些⼈才完全具备了处理⽇常法律⼯作能⼒。
>>>>⼆是律师⾏业⼈才断层商业法律服务领域不同于诉讼业务, 专业知识和系统训练⽐⼈脉沉淀和经验更为重要。
青年商业律师缺乏系统培训, ⽆法胜任业务, 也缺少挖掘新客户的能⼒。
>>>>三是来⾃其他智⼒服务⾏业的竞争商业法律服务领域多以⾮诉业务为主, 和管理咨询、⾦融服务交叉领域⾯临着业务竞争, ⽐如股权管理、投融资管理、公司治理等。
只有少数精英律师在和其他智⼒服务机构共同抢占这个市场。
所以,从业务拓展的⾓度看, 多数律师有必要涉⾜⼀个外延更容易扩展的业务领域。
创投法律就是⼀个⾮常值得切⼊的服务领域。
创投律师主要为创业企业提供三类服务 :第⼀是为企业进⾏顶层设计，包括商业模式设计和合规审查；股权设计和公司治理架构设计 ; 员⼯股权激励⽅案设计。
第⼆是帮助企业进⾏融资管理, 包括为企业做融资规划、辅助谈判; 设计新型融资⽅案, ⽐如股权众筹⽅案设计等。
公司控制权诉讼共11页文档
公司控制权诉讼张保生参考文献：钱尧志，张保生，夏东霞，公司诉讼的策划与应对：金杜律师事务所所代理的经典公司诉讼案例解析，法律出版社张保生、夏东霞、周伟：赢略：跨国公司在华公司诉讼应对策略与法律实务，北京大学出版社2019年版第一部分公司诉讼与公司控制权争夺一、龙岩公司控制权争夺纠纷案及其启示（一）案件概况在福建有一个中外合资企业电厂连年亏损，这个公司的实际控制人是一个香港的公司，香港公司的陈先生想把股权卖掉。
他就和龙岩当地的一个商人郑某某洽谈，把这个电厂卖给他，并由他去经营，这么约定以后没有办理股权转让手续。
在履行过程中来说，各方没有真正履行这个协议，没有审批，没开股东会决议，也没有支付对价。
在这个过程中，合资公司原来的一个总经理辞职了，公司就委托郑某担任合资公司的总经理。
所以郑某就接管了公司。
后来陈先生就发现郑某有转移公司资产的行为，并且把公司下属的一个水泥厂，他持股的一个企业30%的股权转让给了他的一个关联公司。
这时国家又给了一些政策——电厂要关停并转，你可以不发电，但是你可以把发电指标让给别人，卖发电指标就能卖一个多亿。
所以从商业判断来看，香港老板也不想在去回过头来再依据签订股权转让的协议去履行。
因此这个时候香港这个陈先生就想委托律师怎么样实现商业目标，并追究郑某法律责任的问题。
（二）案件分析及建议1.案件分析这时候香港公司的取舍有几层：如果他主张这个股权转让合同，要求支付一个多亿的股权转让款未必得到支持。
因为效力问题，股权买卖没有经过股东会决议，没有经过另外两个股东的同意，而且股权不清晰，没经过商务部批准。
既使得到支持，可能是一个漫长的诉讼过程。
在这个诉讼过程，未必达到自己的商业目标。
如果提起诉讼还要考虑地方保护的问题。
2.应对建议（1）绕开股权转让，以高管侵权的角度切入因为《公司法》明确规定，公司董事、监事等高级管理人员，不得利用职务之便损害公司的利益，不得挪用公司的资金，不得进行未经股东会、董事会决议进行关联交易与自己进行交易。
关于公司法律事务和诉讼纠纷的决议
关于公司法律事务和诉讼纠纷的决议公司法律事务和诉讼纠纷的决议公司法律事务和诉讼纠纷是每个企业都可能面临的问题，为了保护公司的权益和合法利益，制定相关决议是至关重要的。
根据公司管理规定和商业法律的要求，本文将提出一系列决议，以处理公司法律事务和诉讼纠纷。
决议一：成立法务部门为了有效处理公司的法律事务和诉讼纠纷，决议成立一个专门的法务部门。
该部门将由具备相关法律背景和经验的员工组成，负责咨询、起草合同、解决纠纷和代表公司进行诉讼等工作。
法务部门还将负责对公司内部的法律合规进行监督与培训，确保公司各个部门在商业活动中始终遵守法律法规。
决议二：聘请外部律师事务所公司在处理重大法律事务和诉讼纠纷时，决议聘请专业的律师事务所提供法律咨询和代理服务。
外部律师事务所将通过深入了解公司的需求和利益，提供有关诉讼策略、法律风险评估和法律监管建议等方面的专业意见。
决议三：建立纠纷解决机制为了预防和解决公司内部纠纷，决议建立一个有效的纠纷解决机制。
该机制包括内部调解、仲裁和法律诉讼等多种方式，以适应不同类型和程度的纠纷。
公司将制定相关政策和程序，明确各方的权责，并通过培训和宣传活动提高员工对纠纷解决机制的了解和意识。
决议四：加强合同管理决议加强对公司合同的管理和执行，以降低法律风险。
公司将建立完善的合同管理制度，明确合同起草、审批和签署的程序，并通过内部审核和法务部门的监督，确保合同的合法性和有效性。
同时，公司将加强对合同履行的跟踪与监管，及时妥善处理合同纠纷，确保公司权益的最大化。
决议五：加强员工法律意识教育公司决议加强员工的法律意识教育，提高员工对法律风险的识别和应对能力。
公司将定期组织法律知识培训和法律法规宣传活动，加强员工对公司法律政策和制度的认知。
同时，在发生法律事务和诉讼纠纷时，公司将通过内部通知和工作指引，及时告知员工相关情况和处理方式，保障员工的合法权益。
决议六：法律风险评估与管理决议公司法务部门将定期进行法律风险评估和管理，发现潜在的法律风险并提出预防和应对措施。
王光英与黄战、东莞市雅怡商务酒店劳动争议一案民事二审判决书
王光英与黄战、东莞市雅怡商务酒店劳动争议一案民事二审判决书【案由】民事劳动争议、人事争议其他劳动争议、人事争议【审理法院】广东省东莞市中级人民法院【审理法院】广东省东莞市中级人民法院【审结日期】2020.07.31【案件字号】(2020)粤19民终4498号【审理程序】二审【审理法官】谢佳阳雷德强杨洁萍【审理法官】谢佳阳雷德强杨洁萍【文书类型】判决书【当事人】某某某;东莞市雅怡商务酒店;黄战【当事人】某某某东莞市雅怡商务酒店黄战【当事人-个人】某某某黄战【当事人-公司】东莞市雅怡商务酒店【代理律师/律所】景东星广东雄爵律师事务所;杨学彬广东雄爵律师事务所;朱辉广东智捷律师事务所;林金铃广东智捷律师事务所【代理律师/律所】景东星广东雄爵律师事务所杨学彬广东雄爵律师事务所朱辉广东智捷律师事务所林金铃广东智捷律师事务所【代理律师】景东星杨学彬朱辉林金铃【代理律所】广东雄爵律师事务所广东智捷律师事务所【法院级别】中级人民法院【字号名称】民终字【被告】东莞市雅怡商务酒店;黄战【本院观点】本案为劳动争议纠纷。
【权责关键词】证明责任（举证责任）诉讼请求维持原判【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院认为】本院认为，本案为劳动争议纠纷。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，二审法院应当对上诉人上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
关于黄战的责任，原审已认定其应对雅怡酒店的债务承担补充清偿责任，黄战没有提起上诉，本院对原审的认定予以维持。
本案二审的争议焦点为：某某某2019年5月1日至2019年6月17日的工资是多少。
某某某主张其月工资为22000元，但不能提交充分证据予以证明其工资数额，也不能举证证明转账人李钦为雅怡酒店财务，本院对其主张不予采信。
原审酌情按照2018年东莞市职工月平均工资4895元/月，计算2019年5月1日至2019年6月17日的工资为7832元，并无不当，本院予以维持。
雅怡酒店、黄战的调查取证申请并无必要，本院不予准许。
《公司法律实务案例指引：股权治理、投融资、破产清算、争议解决》记录
《公司法律实务案例指引：股权治理、投融资、破产清算、争议解决》读书笔记目录一、前言 (1)二、股权治理 (2)1. 股权转让问题 (3)2. 股东权益保护 (5)3. 控制权争夺与僵局破解 (6)三、投融资法律实务 (7)1. 投资者权益保护 (9)2. 增资与减资的法律程序 (11)3. 融资合同的效力与风险防范 (11)四、破产清算与重组 (13)1. 破产申请与受理 (15)2. 债权申报与清偿顺序 (16)3. 重整计划的制定与执行 (17)五、争议解决机制 (19)1. 民事诉讼与仲裁的选择 (20)2. 企业内部纠纷解决机制 (21)3. 行政救济与刑事责任追究 (23)六、总结与启示 (24)一、前言在商业世界的纷繁复杂中，公司法作为一门重要的法律学科，不仅规范了企业的组织和行为，更在实践中指导着企业和投资者的行为。
公司法的内涵丰富，使得非专业人士难以准确理解和应用。
为了帮助企业和投资者更好地理解公司法，我们特地推出了《公司法律实务案例指引：股权治理、投融资、破产清算、争议解决》一书。
本书以案例为基础，详细解析了公司在股权治理、投融资、破产清算和争议解决四个方面的法律实务问题。
每个部分都通过生动的案例，揭示了公司法在现实中的运用和挑战。
通过阅读本书，读者不仅可以了解公司法的基本理论和原则，更能掌握实际操作中的经验和技巧，从而更好地规避风险，实现企业的可持续发展。
在股权治理部分，本书深入探讨了股东权益保护、董事会运作、股权激励等核心问题，帮助读者理解如何在确保公司利益的同时，充分保障股东的合法权益。
投融资部分则详细解析了公司融资的途径、方式及注意事项，以及投资合同的签订与履行，对于企业和投资者来说具有极高的参考价值。
在破产清算部分，本书通过对破产程序的全面梳理，使读者了解如何合法有效地进行破产清算，最大限度地保护债权人和债务人的权益。
在争议解决部分，本书介绍了多种争议解决方式及其适用条件，为企业和投资者提供了有效的纠纷解决途径。
王光英北京市律师协会律师培训讲座文稿
北京市律师协会律师培训讲座文稿（全）公司法最新资本制度的修订和公司控制权律师实务我们探讨研究的是公司控制权以及在《公司法》新的资本制度实行之后对司法实践实际案例的影响。
大家都清楚在2006年1月1日施行的《公司法》是219条，新修订的《公司法》，2014年3月1日施行《公司法》是218条，其中有一条被删掉了，这条是2006年《公司法》的第29条，删掉的是关于公司验资的条款，所以，现在注册公司不需要验资了，就像美国人一样，用一个地下车库就可以注册一家公司了。
这次资本之都修订后，注册公司最低的资本额可以是0元吗？例如上一阶段某地出现了这样一个案例，工商局发了一个关于0元注册资本的营业执照，有人认为工商局错了，工商局就是不改正，闹得至今也没有结果。
公司法新的资本制度的修订，究竟改变了资本制度里什么核心的东西？例如我们国家实行的是法定资本制，这次修订是不是已经把法定资本制性质该掉了？例如法定资本制项下公司法第29条验资的最核心的内容，就是你公司的实出资本应实际等于或至少在5年内等于认缴资本（注册资本），现在一个客观的现象是，由原来的一定年限内必须缴，改变成了现在的只认不缴，如果你在章程或者投资协议没有规定股东的具体认缴期限，例如现在注册一家公司，注册资金是100亿，股东最少出资额应该大于或等于1元人民币，认缴资本也应当是100亿，这叫法定资本制的资本确定原则，既法定资本制的核心原则。
什么是资本确定，注册资本是100亿，股东认缴资本也必须是100亿，即注册资本和认缴资本是相等的。
那么，在这种状态下，注册公司时，国家要求股东们至少实际出资是多少呢？认缴了的资本什么时候出，股东根据私下协商，根据他的决定可以在一定期限内分期缴，也可以在未来十年、二十年再缴，或者股东没有约定认缴期限，最终或者是一百年之后缴，股东们可能都过世了，公司剩余的认缴资本金还没有缴，注册资本为100亿，但实缴资本为0元，这种“空壳公司”事实的出现，是不是已经损害了公司债权人的利益？原来我们国家维持认缴资本和注册资本实际相等的现状。
公司控制权争夺战：公司治理与诉讼实战指引
4 （九）公司控
制权争夺之 “印章证照”
5 （十）公司控
制权争夺之 “敌意收购”
（一）大股东争夺小 股东利益之“恶意不
分红”
（二）大股东争夺小 股东利益之“滥用表 决权决议不按出资比
例分红”
（三）大股东争夺小 股东利益之“利用关 联关系在分红前套取 利润”
（四）大股东争夺小 股东利益之“恶意转 移公司主营业务”
（十四）大 股东争夺小 股东利益之 “恶意对股 东进行罚款”
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（十六）大 股东争夺小 股东利益之 “私设小金 库”
05
（十五）大 股东争夺小 股东利益之 “未经决议 擅自为自己 提供担保”
（一）小股东 1
防守之“股东 知情权”
（二）小股东 2
防守之“设置 单方审计权”
3
（三）小股东 防守之“约定
重大事项经全
体股东一致通
过”
4 （四）小股东
防守之“约定 股权比例高于 出资比例”
5 （五）小股东
防守之“按照 实缴出资比例 行使表决权”
（六）小股东防守之 “启动公司决议撤销
之诉”
（七）小股东防守之 “启动决议无效之诉”
（八）小股东防守之 “提前设定分红方案”
（九）小股东防守之 “设置占用即冻结机 制”
感谢观看
01
（一）董事、 高管争夺公 司利益之 “怠政懒政 不尽勤勉义 务”
02
（二）董事、 高管争夺公 司利益之 “自我交易”
03
（三）董事、 高管争夺公 司利益之 “劫取公司 商业机会”
04
（四）董事、 高管争夺公 司利益之 “擅自转移 公司核心资 产”
06
（六）董事、 高管争夺公 司利益之 “恶意设置 金色降落伞”
公司控制权之争法律实务
第三部分 公司创始人控制权维持的三种模式
一、交叉持股模式
Ø 交叉持股是指两个或两个以上主体基于特定目的相互持有对方发行的股份 从而形成彼此投资的现象。
最初，交叉持股作为一种防止恶意收购的策略被日本很多企业采用， 20世纪90年代后，随着法律对交叉持股的限制，日本公司间的交叉持股现 象逐渐衰退，直至2007年为限制外国公司以交换股权的方式对日本公司进 行并购，日本公司间的交叉持股又多了起来。
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第三部分 公司创始人控制权维持的三种模式
一、交叉持股模式
2、交叉持股给公司带来的风险
1）交叉持股会造成资本空洞化。如果两个公司之间采取的是交叉 持股，事实上只是同一资金在两个公司之间来回流动，但每流动 一次都会导致两个企业同时增加资本额，事实上两个公司的净资 本根本没有增加，因而产生了虚增资本，使得公司资本空洞化。 2）交叉持股作为大股东控制权维持的一种方式，同样也可以是大 股东用来操纵股东会、董事会，削弱其他股东对公司行使权利的 方式。我国公司法目前并未对交叉持股公司相互所持股份的表决 权行使进行限制，创始人利用手中的表决权优势可以轻松控制公 司的股东大会，同时也会导致公司的内部监督机制不能发挥效用 ，可能会使公司陷入治理困境。
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第二部分 公司控制权之争概述 二、公司控制权相关概念界分
2、名义控制权与实质控制权
股东会中心主义——董事会中心主义 名义控制权与实质控制权是以控制权作用的发挥为标准进行 的划分。有的股东拥有控制权但怠于行使，导致控制权无法 发挥应有的作用，此类股东的控制权为名义控制权。相反， 能够对公司的决策制定等产生实质性影响的控制权为实质控 制权。在股权高度分散的情况下，中小股东手中的控制权极 易沦为名义控制权，实质控制权掌握在公司的管理层手中。
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王光英
中国法学会中国法律咨询中心公司治理委员会主任 北京市律师协会公司法专业委员会秘书长 盈科律师事务所高级合伙人律师 中国人民大学兼职教授 清华大学联合硕士导师 公司控制权纠纷专家
2014年1月18日
主讲人简介
王光英律师专门代理公司控制权纠纷案件，是我国 第一个专门承办公司控制权纠纷案件的专职律师。
1、控制权基础理论与世界各国公司法控制权规定
（1）中国
公司法
公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利（4） 全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外（35） 股东会是公司的权力机构 （37） 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 （43） 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 （49）…… 公司法涉及到章程的共65个条款，其中包括36个涉及条款和29个自由约定条款。 涉及条款11，12，13，19，20，22，23，25，30，31，34，40，53，59，61，66， 74，75，77，82，84，87，91，93，94，97，98，104，113，148，149，150，153， 182，193，195 自由约定条款16，28，38，42，43，44，45，46，47，49，50，51，52，54，56， 71，72，76，101，105，106，118，120，142，166，167，170， 181，217。
1、控制权基础理论与世界各国公司法控制权规定
（1）中国
上市公司收购管理办法
收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、 协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和 途径取得上市公司控制权。 （5） 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权（84） (一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东; (二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%; (三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任; (四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;
王律师组建了北京公司控制权纠纷（刑民交叉）律 师团，担任执行团长。
王律师业务范围： 1. 只代理公司控制权纠纷案件； 2.单件收费额不低于人民币100万元；
内容提要
1 控制权基础理论与世界各国公司法控制权规定 2 公司控制权纠纷代理前沿业务——案例分析 3 公司控制权争夺纠纷律师实务——诉讼视角的策划和应对 4 国际并购控制权前沿业务 5 结语
1、控制权基础理论与世界各国公
由公司章程对公司控制权自由安排，除非法律明确禁止 或章程规定与法律冲突。 公司章程修改需要75%超级多数通过，无需经董事会提议。
1、控制权基础理论与世界各国公司法控制权规定
（3）其他各国
涉及公司控制权代表性内容
德国双层董事会结构。 法国章程选择和默认原则，可以选择单层也可以选择双层结构， 未选默认单层。 英国的“不挫败”被收购时管理层在股东会批准前不可轻举妄动。 美国的“毒丸计划”，根据章程和普通公司法，管理层拥有该项权利 不需要股东会批准。
2、公司控制权纠纷代理前沿业务——案例分析 董事会的权利（判例1、判例1、判例3）
判例1 马奎德诉斯通海姆与麦克格雷，纽约州上诉法院（1934年） 判例2 盖勒诉盖勒，伊利诺斯州最高法院（1964年） 判例3 斯通诉美国ALS公司，宾夕法尼亚州最高法院（1975年）
2、公司控制权纠纷代理前沿业务——案例分析 董事、管理者及控股股东义务（判例4、判例5、判例6）
3、公司控制权争夺纠纷律师实务 ——诉讼视角的策划和应对
1990年 潘宇海在东莞长安设立了“168甜品屋”。
3、公司控制权争夺纠纷律师实务 ——诉讼视角的策划和应对
1991年 蔡达标与妻子潘敏峰办起五金店。
3、公司控制权争夺纠纷律师实务 ——诉讼视角的策划和应对
1993年
五金店倒闭，蔡达标投靠潘宇。 潘宇海拿出“168甜品屋”50%股份吸收蔡达标、潘敏峰夫 妇加盟（蔡达标和潘敏峰各占25％），将“168甜品屋” 更名为“168蒸品店”，与姐姐、姐夫一同经营。
3、公司控制权争夺纠纷律师实务 ——诉讼视角的策划和应对
公司控制权纠纷（刑民交叉）判例（判例8 ）
判例8 真功夫公司控制权
2013年12月12日，真功夫原董事长蔡达标等人被控职务侵占 罪、挪用资金罪、抽逃注册资本罪，广州市天河区法院认定蔡达 标职务侵占和挪用资金两项罪名成立，判其有期徒刑14年，没收 个人财产100万元。
1、控制权基础理论与世界各国公司法控制权规定
公司控制权问题涵盖了非常丰富的制度内容,代表着公司决策的形 成过程和目的效力,是近100年来研究公司行为或者公司组织领 域的核心问题。很少有课题能够像公司控制权一样,如此长时期 引发人们的关注。
美国世达律师事务所创始人约瑟夫-弗洛姆曾说：“如果有一项权 利企业家非争不可的话，我想只能是控制权了。”
1、控制权基础理论与世界各国公司法控制权规定
（2）美国
《标准公司法》、《特拉华州公司法》
《标准公司法》、《特拉华州公司法》规定：如果章程 未对董事会权力进行限制，公司权力归董事会。 拥有一套默认制度，根据该制度，法律默认规则的变更，自动 适用章程中没有明确相反规定的公司。 章程的修改必须先经董事会的提议，股东才有权召开股东会修改 公司章程。双边否决权，无论董事会还是股东会无权单独修订章程。
注意义务 判例4 史伦斯基苏瑞格雷，伊利诺斯州上诉法院（1968年）
利益冲突 判例5 阿诺夫诉阿尔巴内兹，纽约州最高法院，上诉庭第二庭（1982年）
侵占公司机会 判例6 克里尼奇诉朗昆，奥伦跟州最高法院（1985年）
2、公司控制权纠纷代理前沿业务——案例分析 股东的查阅权（判例7）
判例7 Pililsbury诉哈尼威尔公司，明尼苏达州最高法院（1971年）