有限责任公司与合伙企业的异同

《国际商法》余晓婷 09级法学4班 09250701446
有限责任公司与合伙企业的异同：
不同点：首先，概念上来说，合伙企业是契约式企业，有限公司是股权式企业。

我国《合伙企业法》规定，合伙企业是由各合伙人依法订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并承担无限连带责任的企业。

合伙协议是合伙人享受权利和承担义务的依据，合伙人的出资方式、数额和期限，合伙人分配利润和分担亏损的办法，合伙企业的事务执行、解散和清算等问题都按照依法订立的合伙协议来操作。

而《公司法》规定，有限公司股东按照比例出资，以其出资额为限对公司承担责任，并且按照投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

所以，有限公司根据公司法组成，有明确的组织形式，相对于合伙企业来说更有利于提高管理。

其次，合伙企业不具有法人资格，有限公司具有法人资格，这是合伙企业和公司的最主要的区别。

这一区别有两重意义，第一说明合伙企业只具有相对独立的人格，有限公司具有绝对独立的人格。

第二说明合伙企业的财产只具有相对独立性，有限公司的财产具有绝对的独立性。

合伙企业是每一个独立的合伙人根据合伙协议组合成立的，具有人合的性质。

合伙企业只具有相对独立的人格，它作为独立的主体进行经营活动，可以以自己的名义拥有财产、参与诉讼，享受其他各种权利，但在承担债务责任方面，合伙人与合伙企业则具有连带关系。

合伙人对企业的债务承担无限连带责任，每一个合伙人都可以代表其他合伙人享受权利和承担义务，即使他们内部定有承担债务责任比例的协议，也不能对抗对外的无限连带责任。

再次，两者在承担责任上不同。

合伙企业的财产归全体合伙人共有，而公司的财产却并不是由股东共有的，而是由公司作为一个独立的主体对财产享有所有权。

在责任的承担上，合伙人对合伙债务承担连带无限责任，即当企业财产不足以清偿债务时，合伙人须以各自所有的财产对其应分担的债务负责。

而公司的股东对公司的债务承担的是有限责任，公司只能以自己拥有的财产清偿债务，股东除缴纳出资外，对公司债务不再负责，即使公司资不抵债时，出资人或者股东也不需要用自己的个人其他财产承担公司的债务。

而合伙企业与有限公司在承担责任方面的区别，与它们在产权结构方面的区别有密切的联系。

合伙企业的产权结构是一元结构，而公司的产权结构是二元结构。

合伙企业的财产不属于合伙组织独立所有，而是属于合伙人共有，因此合伙人与合伙企业是连带责任关系。

最后，合伙企业与公司在设立方式、运营结构、投资的撤出和转让以及企业
的延续和解散等其他方面也有明显的区别。

如合伙企业不利于融资，有限公司方便吸收新的股东，有利于资本扩张；纳税方面有限公司可以申请一般纳税人开具增值税专用发票，也可以有一些合理避税的手段，比如你的个人所得税可能就会避掉了；合伙没有注册资本的要求，而有限责任有最低注册资本的，故合伙企业更灵活多变。

所以，是各有各的优点、各有各的缺点。

相同点：（1）二者都是指两个以上的出资人或投资人的相互合作。

合伙就是合作，合伙关系就是伙伴关系、合股关系，在这点上它与公司中的股东是很相似的。

（2）二者都是“财产联合”的性质，都是资金的联合、资本的联合。

（3）二者都具有“经营共同事业”的内容。

商业合伙与公司同样具有“营业”的性质，同样是以“营利”为目的，同样可以有商业名称，并受商法规范调整。