东杰智能：第七届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：300486 证券简称：东杰智能公告编号：2020-101
东杰智能科技集团股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2020年8月25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。

会议通知于2020年8月15日以电子邮件方式送达全体董事。

会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。

会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

会议由董事长姚长杰先生主持，与会董事审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司2020年半年度报告及摘要的议案》
经审议，董事会一致认为：公司2020年半年度报告及摘要的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《2020年半年度报告》及《2020年半年度报告摘要》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

二、审议通过《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2020年上半年募集资金实际存放与使用情况，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

三、审议通过《关于全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为了满足公司全资子公司常州海登赛思涂装设备有限公司（以下简称“常州海登”）经营需要，弥补日常经营资金缺口，同时，为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定同意常州海登拟使用闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金。

使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，独立财务顾问中信证券股份有限公司对此议案出具了专项核查意见。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
为了优化公司治理结构，经公司总经理王永红先生提名，公司提名委员会审核通过，董事会全体董事一致同意聘任郭强忠先生担任公司副总经理，任期至第七届董事会任期届满之日止。

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于聘任公司副总经理的公告》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

五、审议通过《关于全资子公司拟受让深圳中集智能科技有限公司55%股权暨对外投资的议案》
董事会同意公司全资子公司东杰智能（深圳）有限公司以自有资金人民币4,950万元收购深圳中集智能科技有限公司（以下简称“中集智能”）55%股权，并授权公司副董事长暨深圳东杰法定代表人蔺万焕先生签署本次收购所涉及的相关法律文件。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于全资子公司受让深圳中集智能科技有限公司55%股权暨对外投资的公告》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

六、审议通过《关于向控股孙公司提供担保的议案》
为保证中集智能能够按时还本付息，促成本次收购，公司拟就中集智能向中集集团借款余额人民币1,500万元提供连带责任保证，并于收到本次收购工商核准登记通知之日起5个工作日内向中集智能出具担保函。

公司董事会授权公司副董事长暨深圳东杰法定代表人蔺万焕签署担保合同、协议或其他相关法律文件。

经董事会审议，董事会认为本次担保事项符合公司经营发展需要，被担保公司为公司控股孙公司，可有效控制和防范担保风险。

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于向控股孙公司提供担保的公告》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于向银行申请并购贷款并提供担保的议案》
董事会认为：深圳东杰拟向银行申请期限不超过5年、总金额不超过人民币3,000万元的并购贷款，用于支付收购中集智能55%股权的部分对价款。

公司拟以深圳东杰所持有中集智能的部分或全部股权为该笔并购贷款提供担保。

最终贷款银行、贷款金额、贷款利率、贷款期限及担保情况等以实际办理及银行审批结果为准，符合公司的发展规划及融资需求，不存在损害公司及股东尤其是中小投
资者利益的情形，因此，同意该事项。

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于向银行申请并购贷款并提供担保的公告》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

八、审议通过《关于修订<公司章程〉的议案》
为完善公司法人治理结构，规范公司的组织与行为，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》的规定，结合深圳证券交易所于2020年6月修订的《上市规则》、《规范运作指引》，对《公司章程》的相关条款进行修订。

本章程尚需2020年第2次临时股东大会审议通过，报市场监督管理部门备案起实施。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《公司章程》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于修订<股东大会议事规则〉的议案》
为完善公司法人治理结构，规范公司的组织与行为、保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》的规定，结合深圳证券交易所于2020年6月修订的《上市规则》、《规范运作指引》，对公司《股东大会议事规则》的相关条款进行修订。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《股东大会议事规则》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于修订<对外担保管理制度〉的议案》
为完善公司法人治理结构，规范公司的对外担保行为，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》的规定，结合深圳证券交易所于2020年
6月修订的《上市规则》、《规范运作指引》等相关规则的要求，对公司《对外担保管理制度》相关条款进行相应修订。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《对外担保管理制度》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于修订<对外投资管理制度〉的议案》
为完善公司法人治理结构，规范公司的对外投资行为，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》的规定，结合深圳证券交易所于2020年6月修订的《上市规则》、《规范运作指引》等相关规则的要求，对公司《对外投资管理制度》相关条款进行相应修订。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《对外投资管理制度》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于修订<关联交易管理制度〉的议案》
为完善公司法人治理结构，规范公司的关联交易行为，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》的规定，结合深圳证券交易所于2020年6月修订的《上市规则》、《规范运作指引》等相关规则的要求，对公司《对外投资管理制度》相关条款进行相应修订。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关联交易管理制度》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于修订<信息披露管理制度〉的议案》
为完善公司法人治理结构，规范公司的信息披露行为，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》的规定，结合深圳证券交易所于2020年6月修订的《上市规则》、《规范运作指引》等相关规则的要求，对公司《信息披露管理制度》相关条款进行相应修订。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《信息披露管理制度》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

十四、审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》
公司本次董事会会议全体董事一致同意于2020年9月11日召开2020年第二次临时股东大会。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告。

东杰智能科技集团股份有限公司董事会
2020年8月26日。