第六讲--合伙企业法PPT学习教案

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第１５条 合伙企业名称中应当 标明“普通合伙”字样。
第１６条第１款 合伙人可以用 货币、实物、知识产权、土地使 用权或者其他财产权利出资，也
可以用劳务出资。
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1．有2个以上合伙人。发起普通合伙人 为自然人的，应当完全民事行为能力 （继承合伙人、有限合伙人不要求） ； 2．有书面合伙协议（合同）；
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第31条 除合伙协议另有约定外，合伙 企业的下列事项应当经全体合伙人一 致同意：
(一)改变合伙企业的名称； (二)改变合伙企业的经营范围、主要经
营场所的地点； (三)处分合伙企业的不动产； (四)转让或者处分合伙企业的知识产权
和其他财产权利； (五)以合伙企业名义为他人提供担保； (六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业
偿
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五、入伙、退伙
（一）入伙：一致同意，重订协议：对入 伙前的债务连带责任
第43条第1款 新合伙人入伙，除合伙协议 另有约定外，应当经全体合伙人一致同 意，并依法订立书面入伙协议。
第44条 入伙的新合伙人与原合伙人享有 同等权利，承担同等责任。入伙协议另 有约定的，从其约定。
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1、已经出资，合伙人丧失财产权，归全 体合伙人共有；
2、清算前私分、处分合伙财产的，不对 抗第三人；
3、转让份额给外人，意味着退火与入伙 ，也意味着变更解除合伙协议，故需 要全一致同意
4、合伙人的优先购买权 5、如何让理解第25条？注意：此处的质
押是份额也即权利质押，不是出资动 产的质押；由此导致质押合同无效的 ，过错合伙人承担缔约过失责任。
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第33条合伙企业的利润分配、亏损分担， 按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约 定或者约定不明确的，由合伙人协商决定； 协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例 分配、分担；无法确定出资比例的，由合 伙人平均分配、分担。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分 合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无 限连带责任。
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（二）退伙的情形全体系（难点） 第45条合伙协议约定合伙期限的，在合伙企 业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可 以退伙： (一)合伙协议约定的退伙事由出现； (二)经全体合伙人一致同意； (三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由； (四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义 务。
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第２３条 合伙人向合伙人以外的人转让其在 合伙企业中的财产份额的，在同等条件下， 其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议 另有约定的除外。
第２５条 合伙人以其在合伙企业中的财产份 额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经 其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给 善意第三人造成损失的，由行为人依法承担 赔偿责任。
第六讲--合伙企业法
会计学
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第一单元 普通合伙企业
一、普通合伙企业的设立
第１４条 设立合伙企业，应当具备下列条 件： (一)有二个以上合伙人。合伙人为自然人的 ，应当具有完全民事行为能力； (二)有书面合伙协议； (三)有合伙人认缴或者实际缴付的出资； (四)有合伙企业的名称和生产经营场所； (五)法律、行政法规规定的其他条件。
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A.江某的债务如同合伙企业债务，罗某可 以抵销其对合伙企业的债务
B.江某所负债务为个人债务，罗某不得以 个人债权抵销其对合伙企业债务
C.若江某可从合伙企业分得7万元以上的财 产，则罗某可以抵销其对合伙企业的债务
D.罗某可以抵销债务，但江某应分的财产 不足7万元的应就差额对其他合伙人承担赔
人在合伙企业中的权利。
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第42条第1款 合伙人的自有财产不足 清偿其与合伙企业无关的债务的， 该合伙人可以以其从合伙企业中分 取的收益用于清偿；债权人也可以 依法请求人民法院强制执行该合伙 人在合伙企业中的财产份额用于清 偿。
1、债务承担:合伙企业本身承担无限责 任；不足的，合伙人无限连带责任
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第98条 不具有事务执行权的合伙人擅自 执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙 人造成损失的，依法承担赔偿责任。 第99条 合伙人违反本法规定或者合伙协 议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业 务或者与本合伙企业进行交易的，该收益 归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合 伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
这里有一个双重优先原则，处理合伙 人与合伙企业的债权人之间关系；
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2、禁止抵消（合同法99条，“互负债
务”）；
禁止代位（合同法73条，人身性质的权
利）
【图例】禁止抵销
(债权人)
债务人
乙丙丁三人合伙企业
甲
债权人
乙合伙人（债务人）
3、如何执行合伙人的在企业的权益：执 行收益；执行份额，保护优先权
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第46条合伙协议未约定合伙期限的，合伙 人在不给合伙企业事务执行造成不利影响 的情况下，可以退伙，但应当提前三十日 通知其他合伙人。
第47条合伙人违反本法第四十五条、第四 十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合
伙企业造成的损失。
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三、合伙事务执行 （一）合伙经营模式 第26条 合伙人对执行合伙事务享有同
等的权利。
按照合伙协议的约定或者经全体合伙人 决定，可以委托一个或者数个合伙人 对外代表合伙企业，执行合伙事务。
第35条 被聘任的合伙企业的经营管理 人员应当在合伙企业授权范围内履行 职务。
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第46条合伙协议未约定合伙期限的，合伙人 在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情 况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其 他合伙人。 第47条合伙人违反本法第四十五条、第四十 六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企 业造成的损失。
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合伙人被依法认定为无民事行为能力人或 者限制民事行为能力人的，经其他合伙人 一致同意，可以依法转为有限合伙人，普 通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他 合伙人未能一致同意的，该无民事行为能 力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
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第49条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一 致同意，可以决议将其除名： (一)未履行出资义务； (二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； (三)执行合伙事务时有不正当行为； (四)发生合伙协议约定的事由。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除 名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙 。
合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
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第96条 合伙人执行合伙事务，或者合伙 企业从业人员利用职务上的便利，将应当 归合伙企业的利益据为己有的，或者采取 其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该 利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或 者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿 责任。 第97条 合伙人对本法规定或者合伙协议 约定必须经全体合伙人一致同意始得执行 的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合 伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通 知之日起三十日内，向人民法院起诉。
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（三）合伙份额的继承—— 第50条合伙人死亡或者被依法宣告死亡 的，对该合伙人在合伙企业中的财产份 额享有合法继承权的继承人，按照合伙 协议的约定或者经全体合伙人一致同意 ，从继承开始之日起，取得该合伙企业 的合伙人资格。
3．有合伙人认缴或者实际缴付的出资， 出资形式不限，可以用劳务出资（不 同于公司股东、 有限合伙人）
4．名称中应当标明“普通合伙” 字样。
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二、合伙企业财产 第２１条 合伙人在合伙企业清算前，不得请 求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定 的除外。 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合 伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第 三人。 第２２条 除合伙协议另有约定外，合伙人向 合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或 者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意 。 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分 财产份额时，应当通知其他合伙人。
受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙 协议或者全体合伙人的决定执行事务的， 其他合伙人可以决定撤销该委托。 监督权 知情权 异议权（一旦提出异议的效力）
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（三）合伙事务的表决规则 第30条 合伙人对合伙企业有关事项作出
决议，按照合伙协议约定的表决办法办 理。合伙协议未约定或者约定不明确的 ，实行合伙人一人一票并经全体合伙人 过半数通过的表决办法。 本法对合伙企业的表决办法另有规定的， 从其规定。
有下列情形之一的，合伙企业应当向合 伙人的继承人退还被继承合伙人的财产 份额：
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(一)继承人不愿意成为合伙人； (二)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具 有相关资格，而该继承人未取得该资格； (三)合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形 。
督执行事务合伙人执行合伙事务的情 况。 第28条第2款 合伙人为了解合伙企业的 经营状况和财务状况，有权查阅合伙 企业会计账簿等财务资料。
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第29条 合伙人分别执行合伙事务的，执 行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事 务提出异议。提出异议时，应当暂停该项 事务的执行。如果发生争议，依照本法第 三十条规定作出决定。
确定份额方式：协议；协商；实缴出资份 额；均额。
禁止利润亏损部分分享、承担。
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（五）合伙人的诚信义务（相当于公司董事、 经理）
第32条 合伙人不得自营或者同他人合作经营 与本合伙企业相竞争的业务。
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同 意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
的经营管理人员。
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1．人头主义，典型的人合组织；但允许约 定采用份额主义；
2．一般事务过半数，牢记一致同意的六大 事项 ；其他还有（七）变更、修改合 伙协议；（八）新合伙人入伙等
（四）利亏份额：任何连带责任在内部都 是按份责任，如何确定该份额？
第40条 合伙人由于承担无限连带责任， 清偿数额超过本法第三十三条第一款规 定的其亏损分担比例的，有权向其他合 伙人追偿。
1.竞业绝对禁止：归入权；赔偿。 2. 自我交易受到限制：归入权；赔偿。
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
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四、合伙企业与第三人关系
第38条合伙企业对其债务，应先以其全 部财产进行清偿。
第39条合伙企业不能清偿到期债务的， 合伙人承担无限连带责任。
第41条 合伙人发生与合伙企业无关的债 务，相关债权人不得以其债权抵销其对 合伙企业的债务；也不得代位行使合伙
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江某是一合伙企业的合伙事务执行人， 欠罗某个人债务7万元，罗某在交易 中又欠合伙企业7万元。后合伙企业 解散。清算中，罗某要求以其对江某 的债权抵销其所欠合伙企业的债务， 各合伙人对罗某的这一要求产生了分 歧。下列哪种看法正确的？
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被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合 伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务 过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成 损失的，依法承担赔偿责任。 第37条 合伙企业对合伙人执行合伙事务以 及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗 善意第三人。
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1． 模式—— 全体合伙人执行； 部分合伙人执行； 聘用第三人执行（相当于公司的经理） 2． 法律关系不同 执行合伙人与企业之间，适用代表关系（ 第37条）；违反者内部赔偿。 聘用第三人与企业之间适用代理关系，违 反者内部赔偿。
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（二）非执行合伙人的权利 第27条 不执行合伙事务的合伙人有权监