嘉凯城集团股份有限公司2009年度非公开发行股票预案

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城嘉凯城集团股份有限公司2009年度非公开发行股票预案2009年10月19日公司声明1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重 要 提 示1、嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第三次会议审议通过。

2、本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

发行对象应符合法律、法规的规定。

3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过20,000万股（含20,000万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日(2009年10月20日）。

本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.85元/股。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

释 义除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：1 发行人、本公司、公司 指嘉凯城集团股份有限公司2 浙商集团 指浙江省商业集团有限公司，本公司控股股东3 浙江国资委 指浙江省国有资产监督管理委员会,本公司实际控制人4 发行、本次发行、本次非公开发行指嘉凯城集团股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A 股股票的行为5 本预案 指嘉凯城集团股份有限公司本次非公开发行股票预案6 前次重大资产重组 指前次*ST亚华的重大资产出售及重大资产购买的行为7 定价基准日 指本次非公开发行股票董事会决议公告日8 中国证监会 指中国证券监督管理委员会9 深交所 指深圳证券交易所10 元 指人民币元第一节 本次非公开发行股票方案概要一、 本次非公开发行的背景和目的本次非公开发行是公司在当前宏观经济企稳向好，全国房地产市场持续回暖，监管当局继续坚持实施积极的财政政策和“适度宽松+动态微调”的货币政策的背景下，应对行业内加速重组整合的机遇，顺应资本市场发展形势及进一步提升公司竞争力所采取的积极措施。

1、随着我国经济体制改革的进一步深化和城市化进程的不断推进，房地产业作为国民经济支柱产业的地位越来越得到体现，其对国民经济的拉动作用不断增强，同时随着人均可支配收入水平的提高、土地供应持续偏紧以及中国传统居住文化的影响，房地产业中长期仍然看好。

2、相对于其他发到国家的房地产市场，当前我国房地产行业的行业集中度还很低，预计未来房地产行业将不可避免地进行洗牌和整合：全国性龙头企业和区域型领先企业将占据市场主导地位；众多资本实力不足、管理水平较低的房地产企业将被边缘化，或被迫退出一线城市的竞争，或改行成为长期持有物业的商业经营公司，或被淘汰出局，寻找其他投资机会，房地产行业的格局将发生较大的变化。

3、历经2008年全球金融危机，房地产市场出现深度调整，部分城市房价明显回调，大量自住购房者纷纷搁置购房计划，市场累积了大量的购房需求。

2009 年以来，随着国家振兴经济举措的颁布和适度宽松信贷政策的推行，前期累积的需求开始集中释放，房地产市场迅速走出低谷。

4、公司经过前次重大资产重组，实现了浙商集团下属优质房地产业务资源的整体上市。

作为国内房地产行业的新兴力量，公司在上海、杭州、苏州、南京等长三角经济发达地区和重庆、郑州等中心城市储备有大量的房地产项目，无论从资产规模、资产质量还是盈利能力等方面看，公司的房地产业务总量均已进入行业前列。

纵然在房地产市场形势较为严峻的2008年，公司房地产业务仍然完成了6.49亿元的净利润。

按照前次重大资产重组中所作出的利润承诺，公司预计2009年将实现房地产业务销售收入75.21亿元，同比增长66.5%，实现房地产业务净利润12.9亿元，同比增长98.8%，将跻身A股房地产上市公司前列。

在上述背景下，通过本次非公开发行获得资本市场的支持，将进一步提高公司资本实力，有助于公司在竞争激烈的房地产市场中占据有利地位、保持可持续发展和加快公司项目开发，为公司巩固现有地位、扩大市场份额奠定坚实基础。

此外，本次非公开发行工作将有助于公司内部整合工作快速有效的推进，优化公司的资本结构，降低负债率，增强公司的抗风险能力，不仅为公司房地产业务的进一步做大做强筹措资金，而且通过引入机构投资者优化股东结构，让更多投资者参与公司的成长，分享公司的经营成果。

二、 发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

三、 发行方式和发行时间本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

四、 发行数量本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过20,000万股（含20,000万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

五、 发行对象本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

发行对象应符合法律、法规的规定。

最终发行对象将在本次非公开发行获得证监会发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

六、 认购方式所有发行对象以现金认购本次发行的股票。

七、 定价基准日、发行价格及定价方式公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2009年10月20日）本次非公开发行股票发行价格不低于公司第四届董事会第三次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.85元/股。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

八、 限售期本次非公开发行的特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

九、 未分配利润的安排本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

十、 上市地点在锁定期满后，本次发行的股票将申请在深交所上市交易。

十一、 募集资金用途本次非公开发行拟募集资金不超过36亿元（募集资金总额扣除发行费用之后的净额），募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：序号 项目名称 项目总投资（万元）拟投入募集资金（万元）1 杭州名城湖左岸项目 76,510.0036,00022,0002 登封中凯龙城项目 39,171.283 潍坊东方天韵小区之二、三期项目 78,251.21 40,00014,0004 嘉善嘉业阳光城三期项目 45,421.00142,0005 上海汇贤雅居二期项目 273,188.376 杭州东方红街之商业地块项目 62,374.38 38,0007 重庆翠海朗园之K11-3地块项目 54,195.46 33,0008 湖州太湖阳光假日二期项目59,554.00 35,000合计688,665.70360,000如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

十二、 本次非公开发行股票决议有效期本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

十三、 本次非公开发行是否构成关联交易本次发行不构成关联交易。

十四、 本次发行是否导致公司控制权发生变化发行人的控股股东是浙商集团，实际控制人为浙江国资委，截至2009年9月30日，浙江国资委通过浙商集团直接和间接持有发行人股份72,083.81万股，占发行人总股本的比例为49.94%；按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，浙江国资委通过浙商集团直接和间接持有的股份共占发行人股本总额的比例不低于43.86%，仍处于实际控制人地位。

因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。

十五、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次非公开发行方案已于2009年10月19日经公司第四届董事会第三次会议审议通过。

本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准。

股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。

在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。