私募基金(PE)公司运营风险管理制度模版

xx资产管理有限公司
运营风险管理制度
第一章总则
第一条根据《证券法》、《证券投资基金法》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规和规范性文件，以及公司相关管理制度，为加强本公司，即xx资产管理有限公司的风险管理水平，保护投资者的合法权益，确保本公司规范经营、稳健发展，有效防止和减少本公司经营风险和基金资产运作风险的发生，特制定本制度。

第二条本公司的风险控制目标：
（一）不断提高全体员工风险控制的意识，促进本公司形成风控环境发展和形成；（二）不断提高经营管理水平和风险控制能力，在有效防范风险的前提下，努力实现基金持有人的利益最大化；
（三）建立和制订风险控制机制和制度，保障公司发展战略和经营目标得以实现；（四）维护基金持有人、公司、公司股东的合法权益，保障基金财产及公司财产的安全完整；
（五）维护本公司信誉、保持本公司良好形象。

第二章风险控制原则
第三条本公司的风险控制遵循以下原则：
（一）全面性原则：内部风险控制必须覆盖到本公司的各项业务、各个部门和各个岗位，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
（二）持续性原则：公司员工应对风险实施持续控制，对业务中的风险进行持续的识别、评估，及时采取相应的控制措施；
（三）审慎性原则：内部控制的核心是有效防范各种风险，本公司各项决策都要
以防范风险、审慎经营为出发点；
（四）独立性原则：本公司执行董事与监事独立监督稽查，执行董事和监事具有并保持高度的独立性和权威性，负责对本公司各部门风险控制工作进行评价、监督、检查；
（五）相互制约原则：本公司在内部组织结构的设计上应形成相互制约的机制，通过不同岗位之间的制衡减少风险的发生；
（六）适时性原则：本公司应随着国家法律法规、政策制度的变化，公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境的改变，以及公司业务的发展，及时对风险控制制度进行相应修改和完善；
（七）防火墙原则：本公司基金投资业务和自有资金投资业务应进行隔离，投资决策、交易执行和清算交割、基金会计和公司会计、基金投资和专户理财等重要业务岗位应严格分离。

对因业务需要知悉内幕信息的人员，应执行严格的批复程序和监督措施。

（八）成本效益原则：本公司应运用科学化的经营管理方法奖励运作成本，提高经营效益，以合理的成本控制到到最佳的风险控制效果。

第三章风险控制规定
第四条本公司应根据股权投资业务流程和风险特征, 建立风险控制体系，将风险控制工作纳入本公司的风险控制体系之中。

公司的风险控制体系的落实分为两个方面:执行董事、投资总监。

第五条各层级的风险控制职责
（一）执行董事职责:
1.审议批准风险控制制度,决定风险控制的具体执行措施,听取投资总监、监事、投资顾问、咨询顾问、基金经理的报告；
2.审议单笔投资额超过公司资产总额30%,或者单一投资总额超过被投资公司总股本40%的股权投资项目；对单笔投资额不超过公司资产总额的30%,或者单一投资总额不超过被投资公司总股本的40%的股权投资项目的投资和退出作出决策。

3.决定本公司内部风险管理的具体执行措施；
4.根据投资业务特点和需求,制订并执行风险管理和绩效评估措施；
5.发展、建立投资风险与绩效评估系统, 确保对基金投资风险和基金投资绩效进行有效科学评估；
6.及时提供基金投资风险和绩效数据,对绩效进行归因分析从而对投资决策起保障作用；
7.依据风险控制、具体业务的要求对各项风险课题进行研究。

8.法律法规或公司章程规定的其它职权。

第六条本公司投资总监, 其职责包括:
(一)配合执行董事，拟订本公司的风险管理基本制度；
(二)对单笔投资额超过公司资产总额30%,或者单一投资总额超过被投资公司总股本40%的, 应当提交执行董事审批的股权投资事项进行合规性审核；
(三)配合执行董事，监督和评估风险管理制度执行情况等。

投资总监对执行董事负责,向执行董事报告；
投资总监应配合执行董事,负责对基金投资过程中各业务环节所涉及的投资风险进行监督,包括但不限于:市场风险、流动性风险、投资比例合规风险、个股或个券风险、交易对手风险等。

第四章风险控制程序
第七条风险控制程序由风险识别、风险评估、风险控制措施的实施、风险控制监控、风险控制完善和风险报告六个环节组成：
（一）风险识别指对经营活动中存在的内部及外部风险的来源进行辨别。

（二）风险评估是制订风险管理战略及防范措施的重要基础,主要包括风险识别, 投资总监、基金经理对经营、管理活动中存在的内部及外部风险进行辨别；风险分析, 即分析风险来源及其表现形式；风险测定,即对风险的严重性和发生的可能性以及其影响进行测定，并报告执行董事评估结果。

（三）执行董事应当定期或不定期对风险进行评估，听取投资总监、基金经理汇报。

（四）执行董事、投资总监根据风险评估的结果制订风险控制的策略,根据风险的不同类型采取不同的控制措施。

（五）风险控制监控是指对风险控制各环节的；执行情况进行监督和检查。

执行董事对各部门风险控制执行情况进行日常监察和专项稽核, 发现问题及时知会投资总监、基金经理，并及时处理问题。

（六）本公司应定期对风险、风险控制措施及执行情况进行总结,出具风险报告，并且不断提高防范和化解各项风险的能力,不断完善各项内部控制措施,提高风险控制水平。

风险报告是指投资总监根据职责范围和报告体系定期或不定期向执行董事提交的与风险评估分析相关的报告。

第五章风险的类型
第十五条本公司经营管理过程中的风险,根据风险性质可以划分为战略风险、投资管理风险、运营风险、合规风险、政策风险等。

第十六条战略风险是指由于本公司战略失误、战略决策不恰当、非预期的外部事务伤害、本公司声誉受到负面影响、不可抗力等导致本公司失去竞争力并遭受损失的风险,是影响整个公司的发展战略、核心竞争力和经营效益的重要因素。

第十七条投资管理风险是指在投资管理运作过程中,由于利率变化、汇率变化、价格变化以及其他市场因素变化所引起的市场风险、流动性风险、信用风险等未能获得有效管理,致使投资策略失误或决策不当,导致投资受到重大损失的风险。

第十八条运营风险是指本公司在:运营过程中,由于外部环境的复杂性、变动性以及相关主体对环境的认知能力和适应能力的有限性, 而导致的运营失败或使运营活动达不到预期目标的可能性及其损失。

包括IT系统风险、操作风险、产
品设计不当风险、市场营销风险、员工道德风险、合同违约风险、公司财务风险、人力资源风险等。

第十九条合规风险是指本公司经营违反相关法律法规, 或者基金投资违反法规及基金合同而造成损失的风险。

第二十条政策风险是项目面临的主要风险, 并且会影响投资项目的估值和退出方案的实施,从而转化为投资失败风险。

投资项目所属行业的国家产业政策、行业规划、税收政策等发生重大变化导致项目投资前后技术、市场、产品、客户发生不利变化,并导致投资项目偏离本公司投资方案、估值整体下降,造成无法退出或亏损退出。

第六章风险控制的措施
第二十一条战略风险控制措施主要包括:
(一)本公司应有清晰的发展战略和短、中期工作计划。

(二)本公司的年度经营计划、重大固有资产投资计划、预决算等应经执行董事批准,公司日常经营中的重大决策应有明确的决策和授权程序,应保留讨论、决策过程的记录。

(三)投资总监、监事、基金经理应定期向执行董事报告影响公司发展的内外部重大事项及应对措施。

(四)在制订本公司战过程中，严守各项制度、流程，并对可能发生的潜在风险进行限定。

(五)任何投资项目应经过执行董事审议、批准后方可实施。

(六)任何投资项目都必须严格按照中国证券基金业协会及本公司的规定程序进行研究论证、审议决策后方能立项并形成最终投资计划，杜绝觉得的主观随意性和侥幸心理，整个过程应严格遵守谨慎原则。

第二十二条投资管理风险的控制措施贯穿投资事前、事中和事后的整个过程,
具体包括:
(一)投资总监、基金经理及其相应受托人必须依据投资管理制度及相关法律的规定,在相应的授权范围内按照规定的决策程序进行投资审查、决策,严禁个人决策、随意决策或越权决策, 最大限度地避免投资决策风险；
(二)本公司应定期召开会议,执行董事组织投资总监、投资顾问、咨询顾问、研究员等研究宏观经济形势和市场状况,执行董事听取各方意见，确定下一阶段投资策略,制订资产分配比例,控制基金市场风险；
(三)基金经理按照本公司决定的资产配置计划,在权限范围内制订基金投资组合方案并对其投资行为负责。

基金经理超越权限的操作必须事前经执行董事审批, 避免由于基金经理个人的失误导致基金投资出现重大损失；
(四)本公司负责交易业务的办公区域应建立门禁制度,禁止非交易人员进出交易区域,切实保障交易执行过程的独立性、保密性；
(五)本公司除交易人以外任何人不得进行交易, 同时依据业务授权管理规定,对交易人员的交易系统操作权限予以设定,避免交易人越权操作给基金投资带来风险;每日的交易指令以及交易修改指令必须经基金经理确认, 防止交易人员越权操作风险；
(六)对反向交易、关联交易等根据不同情况进行严格的审批和禁止,对同向交易必须保证公平交易的原则；
(七)所有投资行为必须通过专门的交易系统实施, 系统中应设置法规和基金合同规定的各项风控参数, 参数调整和变更应由执行董事实施；
(八)对银行间债券交易等场外交易,必须对债券信用风险、交易对手风险、交易价格偏差进行严格控制,必须密切关注货币基金各项风险指标；
(九)对外部研究机构提供的信息,应对其全面性、及时性、真实性、完整性、准确性进行分析, 避免虚假外部信息给基金投资带来损失；
(十)实行严格的股票池管理和研究报告评价制度,保证研究工作质量；
(十一)核心股票池和重点投资的股票应建立严格的跟踪和评级调整；
(十二)定期对公司各基金的投资风格、投资绩效和风险水平进行分析和评估；(十三)执行董事的合规性监控贯穿始终,发现问题应及时通知投资总监、基金经理和有关运营人员, 确保各种投资比例及投资范围符合法律法规的规定及基金
合同的约定。

第二十三条运营风险的控制
(一)本公司应建立有效的内部人才培养机制,通过良好的公司文化、薪酬与激励机制以及员工职业规划, 留住和吸引优秀人才；
(二)本公司的重要合同在签署前应对对手方的背景、财务状况、经营状况、信用状况作出全面评估；
(三)本公司应针对各类业务制订标准化的操作流程,并据此进行日常业务的处理、监督和控制；
(四)本公司应建立科学、严格的岗位分离制度,明确划分各岗位职责,重要岗位不得有人员的重叠。

重要业务部门和岗位进行物理隔离；
(五)本公司应对各项业务操作员的权限按岗位分工进行设置,严禁跨权限操作,并对重要业务环节设定双人复核制度；
(六)本公司应明确各类业务汇报程序,确保业务操作风险得到有效控制,对于突发性的操作风险有完善的处置预案；
(七)本公司重要岗位和数据建立各份制度,并定期核査；
(八)本公司应建立成熟的产品设计团队,制订严格的产品设计流程, 谨慎推出新产品；
(九)本公司应建立完整的市场销售体系,确定代销机构选择标准；
(十)本公司应加强客户资料管理,禁止任何人泄露客户信息资料；
(十一)本公司应制订销售人员行为守则，规范、约束一线的市场营销人员的行为,树立并保持本公司在业界的优良品牌和良好形象。

(十二)本公司应加强对员工的守法意识、职业道德的教育,加强员工行为监控；
第二十四条本公司合规负责人负责对本公司经营业务的合规风险控制：(一)跟踪有关法律法规和监管规则的变动情况,对相关制度流程及时进行相应的修改,并对管理层进行提示或培训；
(二)本公司对外所签署的所有合同应经合规负责人审核,重要合同需经本公司聘请的律师事务所审核, 并由律师事务所出具专业法律意见书；
(三)本公司对外所签署的任何合同均需由本公司执行董事或授权代表签章后生效。

第七章风险控制评价和检查
第二十五条为保证风险控制制度的持续性和有效性,本公司应制订可行的风险控制制度的评价和检查机制,以合理的控制成本保证风险控制目标得到全面实现。

第二十六条执行董事应定期检查公司各部门的风险控制工作, 出具定期报告、临时报告或提示函,并告知投资总监、监事、基金经理。

第二十七条执行董事定期召开会议, 听取各业务部门对上期风险控制工作总结及下阶段风险控制工作计划与建议。

第二十八条执行董事对内部风险控制情况定期进行检查,并出具专项报告。

第八章罚则
第二十九条本制度处罚分为警告、记过、开除。

处罚员工时，应当按照员工做出的行为、造成的影响实施前述处罚方式；员工违反规定给公司造成经济损失的，在实施处罚的同时，可追加经济赔偿责任。

第三十条处罚具体实施：
（一）警告：员工在违反本制度或有关制度，违规操作，对本公司项目的正常运行造成风险；或者对涉及运营风险的业务不予严格审慎处理；
（二）记过：员工违反本制度或有关制度，对涉及风险管理、风险控制等置若罔闻，对制度内规定措施没有参照执行，对本公司正常运行造成重大风险，并造成投资者利益受到一定损害的；或者违反相关制度规定的汇报、报告、告知措施，
遭到警告后仍不予实施，对本公司的总体风险管理造成阻碍；
（三）开除：员工严重违反本制度或有关制度，对本公司正常运行造成重大风险、造成投资者利益产生重大损害，致使本公司声誉遭到严重影响、公司利益严重受损的。

第九章附则
第三十一条本制度由本公司法定代表人解释、补充和修订。

第三十二条本制度本由公司法定代表人负责解释。

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法定代表人：
年月日。