企业合规管理的有效性评估精选全文完整版

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《 质量与认证》2018·08
企业合规管理的有效性评估
企业搭建合规体系的目的首先是提升管理能力，其次是提高抵御风险的能力。

如果将合规管理当成“挡箭牌”，就会在执行中有所偏差，影响合规体系有效性的呈现。

对高层管理者态度及行为、合规自主性及资源、风险管理、政策与流程、培训与沟通、秘密举报与调查、激励与惩罚措施、持续改善、定期检查和评估及第三方管理等进行深入研究共同探讨适合中国企业的合规体系有效性方式。

文／范勇
近年来，国内外媒体对企业违规行为的曝光越来越多，违规企业受罚所带来的损失从数字上看触目惊心。

但是，即使企业每年都投入巨大的成本建设和完善合规体系，企业内行为不当的现象却依然屡见不鲜。

这种“费力不讨好”的现象，究其根本原因恰恰就出在合规体系有效性上。

合规体系“失灵”的内在原因
流于表面
尽管很多企业声称已经开展了合规管理，但是却在实施中缺乏深度。

例如合规培训中，仅将参与人员的数量、次数列为指标，却没有真正跟踪员工接受培训后是否可以运用合规知识协助解决问题；有些企业所制定的一些合规政策，仅对员工有约束力，企业高层领导的行为却可以不受管制。

认识偏差
进行合规管理应该是企业降低违规风险的必要条件，而很多人恰恰误把它当成了企业避免违规风险的充分条件。

企业搭建合规体系的目的首先是提升管理能力，其次是提高抵御风险能力。

如果将合规管理当成“挡箭牌”，就会在执行中有所偏差，
影响合规体系有效性的呈现。

打造合规体系的“探测器”
对于中国企业来说，评估企业合规体系有效性，确实是一项需要深入研究的课题。

目前，国际上已有通行并且是基于长期对企业合规有效性检验的实践理论和方法，并被美国司法部所采纳。

该方法将企业与合规管理相关
的经营活动划分为对应主题，在每个主题下，对企业合规体系从构建到实施提出一系列针对性问题，企业经过资深合规行业专家指引作答，再经评估，可以达到对企业当前合规体系有效性进行客观判断的目的。

该方法将评估主题分为9个方面进行考量。

高层管理者态度及行为
合规应该成为企业文化的内容之一，也应该纳入到公司战略之中，这个观点已经在国际上成为共识。

合规管理应该从上至下地进行宣贯与执行，因此，公司管理层乃至治理层（董事会、股东大会等）的态度和行为对于企业合规有效推行至关重要。

以下问题需要管理层着重考虑。

“董事会如何监督其高层领导的行为？”“在公司的合规和补救工作中，高管采取了哪些具体
关注
行动？”和“公司最高领导是否亲自为公司编制的商业道德手册撰写序言，并向企业宣读”。

合规自主性及资源
“合规人员有与其角色和职责相符的经验和资质吗？”“合规部门在职级、汇报关系、资源权限方面如何？”和“合规和相关控制部门对资源的请求有被拒绝过吗？”等，针对以上问题的回答可以用来评估企业对合规投入资源是否充足及合规人员工作时是否真正得到足够授权。

风险管理
当前，相当数量的企业在风险管理工作中存在重评估、轻监督、无预警等现象。

把风险应对当成了风险管理的重点工作，这是对风险管理实质的误解。

因此，对以下问题进行探究：“公司使用了哪种方法论来识别、分析和处理其面临的特定风险？”“公司收集和使用了哪些信息或度量指标来帮助检测不当行为的类型”“这些信息或度量指标是如何体现公司的合规计划的”等，这些问题可以考量公司风控的实际水平。

政策与流程
许多企业可以端出厚厚的制度流程等手册，但是到底执行力如何却很难讲。

因此回答如下问题可以帮助企业认清现状：“谁参与了政策与流程的制定”“拥有这些政策和程序的部门是如何承担监督责任的”和“对关键控制过程中的关键人员进行明确的指导及/或培训吗”等。

培训与沟通
企业应当以“培训要为公司创
造价值”为目标。

认真思考以下问
题：“公司有为处于可能发生不
当行为领域的员工提供定制培训
吗”“公司进行了哪些分析来确
定培训对象和培训主题”“当一名
员工因违规而被解聘时，会进行哪
些沟通”等。

只有让培训真正起到
作用，公司才能受益，否则培训行
为永远只能被列在“成本支出”当
中。

秘密举报与调查
“公司是如何确保调查独立、
客观、范围适当并得到恰当实施和
记录的”“公司进行的调查有用于
识别根本原因、系统缺陷和责任过
失（包括监督管理者和高级管理人
员的过失）吗”，对于这些问题的
回答，非常有助于企业对于举报渠
道状况的评估与改善。

激励与惩罚措施
激励与惩戒是合规政策落地实
施的重要手段。

“公司进行了哪些
纪律处分作为对不当行为的回应，
且何时落实”和“有在整个组织范
围内公平、一致地应用纪律处分和
激励措施吗”等问题的设计，可以
帮助企业对当前的奖惩措施进行重
新审视与优化。

持续改善、定期检查和评估
“P D C A”已经是当今比较成
熟的方法论，然而企业仅在计划阶
段将P D C A很好的应用，执行阶段
则取决于内部执行力，而检查与改
善方面工作力度则相对比较薄弱。

“公司多久更新一次风险评估，
多久审查一次合规政策、程序和做
法”“公司采取了哪些措施来确定
政策/程序/做法是否对特定业务部
门/子公司有意义”等问题，可以
帮助企业反思这些方面的不足。

第三方管理
当前企业对于第三方的管理，
往往偏重于对其业务资质及服务能
力、产品质量的考察，有的时候甚
至价格因素占了主导地位，却忽视
了对其合规能力的审视。

“公司的
第三方管理过程如何与公司识别企
业风险等级相结合”“公司是如何
鼓励第三方采取合规行为的”等问
题的提出，可以帮助企业重塑业务
能力与合规能力并重的第三方管理
体系，促进供应链企业共同构建阳
光商业生态。

合规体系有效评估需量身定制
企业合规体系有效性评估是一
个系统性工程，不可生搬硬套，也
不可刻意通过生硬的评分系统来对
其进行界定。

问题考量一定是要结
合本土国情、行业特征、市场竞争
环境、企业发展历史等具体情况灵
活设计，并由具备企业合规管理实
践经验的“实战派”专家进行设
计、引导企业作答及做出评估，其
目标就是帮助企业在合规体系建设
上查缺补漏，把握正确方向和尺
度，让企业为此投入的资源真正为
企业创造价值。

（作者：范勇、周函、缪青单
位均为北京光曦国际咨询有限公
司，作者：王培勋单位为中国质量
认证中心）
《质量与认证》2018 ·08 43。