设立董事会章程模板

第一章总则
第一条为规范本公司的董事会运作，保障公司治理结构的完善和公司经营管理的
规范，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，结合本公司实际情况，特制定本章程。

第二条本章程适用于本公司董事会及其成员。

第三条本章程是本公司董事会的最高行为准则，对本董事会及其成员具有约束力。

第二章董事会组成
第四条本公司董事会由董事组成，董事人数根据公司章程和股东大会决议确定。

第五条董事会成员应当具备以下条件：
（一）具有完全民事行为能力；
（二）遵守国家法律法规，具有良好的道德品质；
（三）具备必要的经营管理能力或相关专业背景；
（四）未担任其他公司的法定代表人或实际控制人；
（五）无其他可能影响其履行职责的情形。

第六条董事会成员由股东大会选举产生，每届任期三年，可连选连任。

第三章董事会职权
第七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营方针、投资计划；
（四）制定公司的年度财务预算、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）决定公司内部管理机构的设置；
（七）决定公司内部管理人员的任免；
（八）决定公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
（九）决定公司的其他重大事项；
（十）根据公司章程规定，决定公司对外投资、贷款、担保等事项。

第四章董事会会议
第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第九条定期会议每年至少召开一次，由董事长负责召集和主持。

临时会议根据需要随时召开，由董事长或三分之一以上董事联名提议。

第十条董事会会议应当有半数以上董事出席方可举行。

董事会会议的决议，应当经全体董事的过半数通过。

第十一条董事会会议应当形成会议记录，并由出席会议的董事签字。

第五章董事长
第十二条董事长由董事会选举产生，对董事会负责。

第十三条董事长行使下列职权：
（一）召集和主持董事会会议；
（二）监督董事会决议的执行；
（三）代表公司对外进行业务活动；
（四）提名公司高级管理人员；
（五）根据董事会决议，决定公司的重大事项；
（六）处理董事会授权的其他事项。

第六章附则
第十四条本章程的修改，必须经董事会三分之二以上董事表决通过，并提交股东大会审议。

第十五条本章程自股东大会审议通过之日起生效。

第十六条本章程未尽事宜，按照国家法律法规和公司章程规定执行。

第十七条本章程的解释权归本公司董事会所有。