IPO上市相关知识
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●业务独立—发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人与其控制的其他企业，与控股股东、实际 控制人与其控制的其他企业间不得有同业竞争或显失公平的关联交易。
9
布斯特投资 – 上市·融资助力器 创业板企业成长性
●财务—最近三个会计年度的盈利情况包括营业收入、盈利、毛利、净利，相比上一年度同一时期增长额 与增长率 。
布斯特投资 – 上市·融资助力器
5
布斯特投资 – 上市·融资助力器 二、IPO的审核条件
6
我国可实施IPO的市场
布斯特投资 – 上市·融资助力器
主板—主板是在上海证交所上市；主板市场是一个国家或地区证券发行、上市与交易的主要场所； 依法设立且合法存续的股份有限公司；发行前股本总额不少于人民币3000万元，发行后股本总额 不少于5000万元；持续经营时间在3年以上；主板的市场规模最大。
●人员独立—经理层不能双重任职；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人与其控制的其他企 业中兼职。
●财务独立—发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度 和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人与其控制的其他企业共用 银行账户。
●机构独立—发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行驶经营管理职权，与控股股东、实际控制 人与其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
公司得到广泛关注、宣传，有利于开展业务、吸引人才
股东股权迅速、巨额增值，并具有高度的流通性
可以通过实行股权按激励计划，对管理层进行最有效的激励和约束，从而提高经营效率
促使企业全面走向规范
境内上市费用低
4
上市融资对企业的约束
股权被稀释
严格履行信息披露义务
接受中国证监会、证券交易所的严格监管
接受公众股东、证券市场投资者、社会舆论等的监督
5000万港币盈利。又如美国纳斯达克上市标准为：净有形资产不少于400万美元，或者市值达
5000万美元，或者净收入达到75万美元。企业的业绩达到要求是上市的先决条件。
管理层要求—政策变化、国际市场变化、国际政策导向的管理应变能力、心理素质等；国际运作的
业务知识、国外媒体、中介机构的沟通、协调能力的进程与结果
除承销费外，其他费用可分期付款
21
政府补贴
布斯特投资 – 上市·融资助力器
企业设立的股份有限公司奖励150—300万元；对整体改制设立的股份有限公司，其股本额大于其原有 限公司注册资本额的，追加奖励10-20万元
申请进入股份报价转让系统挂牌奖励的企业，在主办报价券商将企业材料报送至证券业协会后，给予 奖励奖励30-50万元
新三板—新三板是从三板由来的；“新三板”市场全称是中关村科技园区非上市股份公司转让报 价系统，是专门面向高成长的科技型、创新型非上市股份公司进行股权挂牌转让和定向增发融资 的交易平台；是非上市股份有限公司，股本无限制，经营时间存续满2年。
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
7
IPO上市发行的条件
布斯特投资 – 上市·融资助力器
主体资格 ●发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司 ●发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间三年以上；有限责任公司按原帐面净资产折股整体变 更为股份有限公司的，持续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 ●发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 ●发行人的注册资本已足额缴纳，发起人的主营资产不存在重大权属纠纷 ●发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 ●发起人或股东出资的股权清晰
●不得具有的情形
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布斯特投资 – 上市·融资助力器
财务与会计 ●主要工作：近三年企业和下属公司的财务报表。 ●主要内容：财务状况、盈利能力与现金流量情况。 ●主要角度：报告期内情况、未来趋势。 ●主要方法：包括财务因素和非财务因素；不应简单引述财务报表内容，应进行逐年比较、与同行业对比分析 等便于理解的形式。 ●财务会计工作财务状况、经营成果、现金流量状况纳税情况。 ●偿债风险、重大或有事项不得具有的影响持续盈利能力的情形。 必须满足的硬指标
12
主板指标 一、净利润 （扣除非经常性损益前后较低者） 二、经营活动产生的现金流量净额或 营业收入
三、股本总额
四、无形资产（扣除土地使用权、水 面养殖权和采矿权等后）占净资产的 比例 五、未弥补亏损 中小板、创业板指标 一、净利润或净利润+营业收入（扣除 非经常性损益前后较低者）
二、股本总额 三、净资产 四、未弥补亏损
期间 最近3个会计年度
最近3个会计年度
发行前 最近一期末
最近一期末 期间
最近1个会计年度 最近1个会计年度 最近2个会计年度 发行后 最近一期末 最近一期末
布斯特投资 – 上市·融资助力器
要求 ●均为正数 ●累计超过人民币3000万元 ●累计超过人民币5000万元 ●或累计超过人民币3亿元 ●不少于人民币3000万元 ●不高于20%
IPO上市相关知识
一、IPO上市的利弊 二、IPO的审核条件 三、IPO上市的时间和限售 四、IPO上市的费用 五、IPO境外上市
布斯特投资 – 上市·融资助力器 2
布斯特投资 – 上市·融资助力器 一、 IPO上市的利弊
3
上市融资给企业带来的利益
布斯特投资 – 上市·融资助力器
通过IPO筹集权益性资本
律师费用
参照行业标准由双方协商确定，一般在30万---100万元之间
评估费用 路演费用 上市与其他 保荐费用 上市初费和年费
股票登记费 信息披露费 印刷费 差旅费
参照行业标准由双方协商确定，一般在15---30万元之间 实报实销 参照行业标准由双方协商确定，一般在100万---300万元之间 分别为3万元左右
上市时机—平常年份上上市企业是“经济危机”时的几十倍。产业也很重要，比起“新经济“传统
行业要在海外上市会有更多困难
25
22
布斯特投资 – 上市·融资助力器 五、IPO境外上市
23
境外上市的好处
布斯特投资 – 上市·融资助力器
建立长期在股市上融资的条件，持续融资更加便利
控股股东的资产可以在股票市场上变现，为创业者的资金构筑退出平台
有利于管理现代化、规范企业管理，有利于社会监督、保证企业稳定发展，增强企业的凝聚力和向
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布斯特投资 – 上市·融资助力器 三、IPO上市的时间和限售
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IPO上市时间
布斯特投资 – 上市·融资助力器
从筹划改制到设立股份公司，6个月左右，规范的有限责任公司整体变更为股份公司时间可以缩 短
保荐机构和其他中介机构进行尽职调查和制作申请文件，3-4个月 中国证监会审核到发行上市3-4个月 总体时间为一年左右
流通部分为股本的0.3%，不可流通部分为股本的0.1% 视实际情况而定
20
支付的方式与分解
布斯特投资 – 上市·融资助力器
我国境内上市的总体成本一般为融资金额的6%—8% 目前，中小企业板块前50家上市公司发行费用平均为300万元左右（不含承销费），占融资额的加权平均比例 为6.05%，其中律师费为20—50万元左右，会计师费为50—80万元，保荐费用为100—200万元左右。
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布斯特投资 – 上市·融资助力器 独立性
●资产完整—生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施、合法拥有与 生产经营有关的土地、厂房、机器设备以与商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的 原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系和相关资产。
交易所费用 包括交易所上市初费和年费等
推广、辅助费用 包括印刷费、媒体与路演的宣传推介费等
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布斯特投资 – 上市·融资助力器
有关费用项目与收费标准具体如下
项目 改制设立
发行
费用名称 财务顾问费用 承销费用 会计师费用
收费标准 参照行业标准由双方协商确定，一般在20万---100万元之间 参照行业标准由双方协商确定，费率在3%以下 参照行业标准由双方协商确定，一般在50万---150万元之间
不存在 要求
●均为正数 ●累计不少于1000万 ●持续增长 不少于人民币3000万元 不少于2000万 不存在
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募集资金投向 ●使用方向—募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。 ●数额—募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力 等相适应。 ●合法合规性—募集资金如果用于向其他企业增资或收购股份，应提供相应文件并在招股说明书中增 加披露 。 ●董事会可行性论证 ●管理
任职期间
离职后
主板 一年内不得转让 一年内不得转让
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限售时间
中小板、创业板
新三板
同主板
同主板
同主板
同主板
三十六个月内不转让或者委 托他人管理其已直接和间接 持有的股份
每年转让的股份不得超过所 持有公司股份总数的25%； 所持公司股份自公司股票上 市之日起一年内不得转让 半年内不得转让所持有的公 司股份
心力
海外上市可以在国际化的技术、市场、管理和人才等方面，得到更多的合作机会
上市时间较短
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境外上市的要求
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业绩要求—各国证券交易所对公司申请上市均有一定要求，比如香港联交所主板H股上市，要求最
近一年股东盈利不低于2000万港币，前两年累计股东盈利不低于3000万港币，过往三年合计
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股权限售规定
股份类型
发起人股 公开发行前已发 行的股份 公开发行前控股 股东和实际控制 人持股 向证监会提交 IPO申请前六个 月内新增股份
董事、监事、高 级管理人员持股
限售起始日
自公司成立之日起 自身公司股票在证券 交易所上市之日起 自公司股票在证券交 易所上市之日起 自公司股票在证券交 易所上市之日起
●内部控制制度—建立控制制度；该制度是否健全、是否能保证财务报告的可靠性、是否能保证生 产经营的合法性、是否能保证营运的效率与效果。
●对外担保—企业章程中是否已明确对外担保的审批权限和审议程序；是否存在高管人员有违规担 保的情形；企业目前是否有伟其他公司或个人进行担保的情形。
●资金管理—企业是否有严格的资金管理制度；企业是否有资金被控股股东、实际控制人与其控制 的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情形。
中小板—中小板是在深圳证交所上市；中小板暂时无法在主板上市的中小企业；依法设立且合法 存续的股份有限公司；发行后股本总额不少于3000万元；市场规模次之。
创业板—创业板在深圳证交所上市；创业板暂时无法在主板上市的中小企业；依法设立且合法存 续的股份有限公司，发行后股本总额不少于3000万元；市场规模更小。
通过上市辅导验收后的股份有限公司，在其向证监会申报首发申请材料后，每家企业奖励50-100万元 进入股份报价转让系统挂牌奖励：每家企业奖励50—100万元；在企业成功转入主板后，再奖励50-100
万元 境内外直接上市奖励：每家企业奖励100-300万元 境外间接上市奖励：每家企业奖励100万元 买“壳”上市奖励：奖励80-100万元 再融资奖励：企业在资本市场成功再融资，每亿元奖励30-50万元
●业务—该行业现处于什么时期，市场的占有率，发展前景，国内外销售网点的分布，影响企业业务的因 素、企业的客户群与企业的盈利模式。
●核心竞争力—在自由技术水平、管理能力、市场影响力等方面的优势来增加企业的竞争力和竞争优势。
10
布斯特投资 – 上市·融资助力器 规范运行—管理方面
●治理结构—企业的组织架构图；公司是否依法建立健全的股东会、董事会、监事会制度；最近一 个会计年度有重大违规行为的人员不可担任公司的高层管理人员。
同主板
自公司股票上市之日 起一年内不得转让； 二十四个月内转让的 股份不得超过新增股 份总数的50%。 同主板
同主板
同主板
同主板 同主板
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布斯特投资 – 上市·融资助力器 四、IPO上市的费用
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境内IPO上市的费用
布斯特投资 – 上市·融资助力器
主要包括三部分
中介机构费用 包括改制设立财务顾问费用、保荐与证券承销费用、会计师费用、律师费用、资产评估费用等
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布斯特投资 – 上市·融资助力器 创业板企业成长性
●财务—最近三个会计年度的盈利情况包括营业收入、盈利、毛利、净利，相比上一年度同一时期增长额 与增长率 。
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布斯特投资 – 上市·融资助力器 二、IPO的审核条件
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我国可实施IPO的市场
布斯特投资 – 上市·融资助力器
主板—主板是在上海证交所上市；主板市场是一个国家或地区证券发行、上市与交易的主要场所； 依法设立且合法存续的股份有限公司；发行前股本总额不少于人民币3000万元，发行后股本总额 不少于5000万元；持续经营时间在3年以上；主板的市场规模最大。
●人员独立—经理层不能双重任职；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人与其控制的其他企 业中兼职。
●财务独立—发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度 和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人与其控制的其他企业共用 银行账户。
●机构独立—发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行驶经营管理职权，与控股股东、实际控制 人与其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
公司得到广泛关注、宣传，有利于开展业务、吸引人才
股东股权迅速、巨额增值，并具有高度的流通性
可以通过实行股权按激励计划，对管理层进行最有效的激励和约束，从而提高经营效率
促使企业全面走向规范
境内上市费用低
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上市融资对企业的约束
股权被稀释
严格履行信息披露义务
接受中国证监会、证券交易所的严格监管
接受公众股东、证券市场投资者、社会舆论等的监督
5000万港币盈利。又如美国纳斯达克上市标准为：净有形资产不少于400万美元，或者市值达
5000万美元，或者净收入达到75万美元。企业的业绩达到要求是上市的先决条件。
管理层要求—政策变化、国际市场变化、国际政策导向的管理应变能力、心理素质等；国际运作的
业务知识、国外媒体、中介机构的沟通、协调能力的进程与结果
除承销费外，其他费用可分期付款
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政府补贴
布斯特投资 – 上市·融资助力器
企业设立的股份有限公司奖励150—300万元；对整体改制设立的股份有限公司，其股本额大于其原有 限公司注册资本额的，追加奖励10-20万元
申请进入股份报价转让系统挂牌奖励的企业，在主办报价券商将企业材料报送至证券业协会后，给予 奖励奖励30-50万元
新三板—新三板是从三板由来的；“新三板”市场全称是中关村科技园区非上市股份公司转让报 价系统，是专门面向高成长的科技型、创新型非上市股份公司进行股权挂牌转让和定向增发融资 的交易平台；是非上市股份有限公司，股本无限制，经营时间存续满2年。
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
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IPO上市发行的条件
布斯特投资 – 上市·融资助力器
主体资格 ●发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司 ●发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间三年以上；有限责任公司按原帐面净资产折股整体变 更为股份有限公司的，持续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 ●发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 ●发行人的注册资本已足额缴纳，发起人的主营资产不存在重大权属纠纷 ●发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 ●发起人或股东出资的股权清晰
●不得具有的情形
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布斯特投资 – 上市·融资助力器
财务与会计 ●主要工作：近三年企业和下属公司的财务报表。 ●主要内容：财务状况、盈利能力与现金流量情况。 ●主要角度：报告期内情况、未来趋势。 ●主要方法：包括财务因素和非财务因素；不应简单引述财务报表内容，应进行逐年比较、与同行业对比分析 等便于理解的形式。 ●财务会计工作财务状况、经营成果、现金流量状况纳税情况。 ●偿债风险、重大或有事项不得具有的影响持续盈利能力的情形。 必须满足的硬指标
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主板指标 一、净利润 （扣除非经常性损益前后较低者） 二、经营活动产生的现金流量净额或 营业收入
三、股本总额
四、无形资产（扣除土地使用权、水 面养殖权和采矿权等后）占净资产的 比例 五、未弥补亏损 中小板、创业板指标 一、净利润或净利润+营业收入（扣除 非经常性损益前后较低者）
二、股本总额 三、净资产 四、未弥补亏损
期间 最近3个会计年度
最近3个会计年度
发行前 最近一期末
最近一期末 期间
最近1个会计年度 最近1个会计年度 最近2个会计年度 发行后 最近一期末 最近一期末
布斯特投资 – 上市·融资助力器
要求 ●均为正数 ●累计超过人民币3000万元 ●累计超过人民币5000万元 ●或累计超过人民币3亿元 ●不少于人民币3000万元 ●不高于20%
IPO上市相关知识
一、IPO上市的利弊 二、IPO的审核条件 三、IPO上市的时间和限售 四、IPO上市的费用 五、IPO境外上市
布斯特投资 – 上市·融资助力器 2
布斯特投资 – 上市·融资助力器 一、 IPO上市的利弊
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上市融资给企业带来的利益
布斯特投资 – 上市·融资助力器
通过IPO筹集权益性资本
律师费用
参照行业标准由双方协商确定，一般在30万---100万元之间
评估费用 路演费用 上市与其他 保荐费用 上市初费和年费
股票登记费 信息披露费 印刷费 差旅费
参照行业标准由双方协商确定，一般在15---30万元之间 实报实销 参照行业标准由双方协商确定，一般在100万---300万元之间 分别为3万元左右
上市时机—平常年份上上市企业是“经济危机”时的几十倍。产业也很重要，比起“新经济“传统
行业要在海外上市会有更多困难
25
22
布斯特投资 – 上市·融资助力器 五、IPO境外上市
23
境外上市的好处
布斯特投资 – 上市·融资助力器
建立长期在股市上融资的条件，持续融资更加便利
控股股东的资产可以在股票市场上变现，为创业者的资金构筑退出平台
有利于管理现代化、规范企业管理，有利于社会监督、保证企业稳定发展，增强企业的凝聚力和向
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布斯特投资 – 上市·融资助力器 三、IPO上市的时间和限售
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IPO上市时间
布斯特投资 – 上市·融资助力器
从筹划改制到设立股份公司，6个月左右，规范的有限责任公司整体变更为股份公司时间可以缩 短
保荐机构和其他中介机构进行尽职调查和制作申请文件，3-4个月 中国证监会审核到发行上市3-4个月 总体时间为一年左右
流通部分为股本的0.3%，不可流通部分为股本的0.1% 视实际情况而定
20
支付的方式与分解
布斯特投资 – 上市·融资助力器
我国境内上市的总体成本一般为融资金额的6%—8% 目前，中小企业板块前50家上市公司发行费用平均为300万元左右（不含承销费），占融资额的加权平均比例 为6.05%，其中律师费为20—50万元左右，会计师费为50—80万元，保荐费用为100—200万元左右。
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布斯特投资 – 上市·融资助力器 独立性
●资产完整—生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施、合法拥有与 生产经营有关的土地、厂房、机器设备以与商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的 原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系和相关资产。
交易所费用 包括交易所上市初费和年费等
推广、辅助费用 包括印刷费、媒体与路演的宣传推介费等
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布斯特投资 – 上市·融资助力器
有关费用项目与收费标准具体如下
项目 改制设立
发行
费用名称 财务顾问费用 承销费用 会计师费用
收费标准 参照行业标准由双方协商确定，一般在20万---100万元之间 参照行业标准由双方协商确定，费率在3%以下 参照行业标准由双方协商确定，一般在50万---150万元之间
不存在 要求
●均为正数 ●累计不少于1000万 ●持续增长 不少于人民币3000万元 不少于2000万 不存在
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布斯特投资 – 上市·融资助力器
募集资金投向 ●使用方向—募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。 ●数额—募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力 等相适应。 ●合法合规性—募集资金如果用于向其他企业增资或收购股份，应提供相应文件并在招股说明书中增 加披露 。 ●董事会可行性论证 ●管理
任职期间
离职后
主板 一年内不得转让 一年内不得转让
布斯特投资 – 上市·融资助力器
限售时间
中小板、创业板
新三板
同主板
同主板
同主板
同主板
三十六个月内不转让或者委 托他人管理其已直接和间接 持有的股份
每年转让的股份不得超过所 持有公司股份总数的25%； 所持公司股份自公司股票上 市之日起一年内不得转让 半年内不得转让所持有的公 司股份
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24
境外上市的要求
布斯特投资 – 上市·融资助力器
业绩要求—各国证券交易所对公司申请上市均有一定要求，比如香港联交所主板H股上市，要求最
近一年股东盈利不低于2000万港币，前两年累计股东盈利不低于3000万港币，过往三年合计
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股权限售规定
股份类型
发起人股 公开发行前已发 行的股份 公开发行前控股 股东和实际控制 人持股 向证监会提交 IPO申请前六个 月内新增股份
董事、监事、高 级管理人员持股
限售起始日
自公司成立之日起 自身公司股票在证券 交易所上市之日起 自公司股票在证券交 易所上市之日起 自公司股票在证券交 易所上市之日起
●内部控制制度—建立控制制度；该制度是否健全、是否能保证财务报告的可靠性、是否能保证生 产经营的合法性、是否能保证营运的效率与效果。
●对外担保—企业章程中是否已明确对外担保的审批权限和审议程序；是否存在高管人员有违规担 保的情形；企业目前是否有伟其他公司或个人进行担保的情形。
●资金管理—企业是否有严格的资金管理制度；企业是否有资金被控股股东、实际控制人与其控制 的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情形。
中小板—中小板是在深圳证交所上市；中小板暂时无法在主板上市的中小企业；依法设立且合法 存续的股份有限公司；发行后股本总额不少于3000万元；市场规模次之。
创业板—创业板在深圳证交所上市；创业板暂时无法在主板上市的中小企业；依法设立且合法存 续的股份有限公司，发行后股本总额不少于3000万元；市场规模更小。
通过上市辅导验收后的股份有限公司，在其向证监会申报首发申请材料后，每家企业奖励50-100万元 进入股份报价转让系统挂牌奖励：每家企业奖励50—100万元；在企业成功转入主板后，再奖励50-100
万元 境内外直接上市奖励：每家企业奖励100-300万元 境外间接上市奖励：每家企业奖励100万元 买“壳”上市奖励：奖励80-100万元 再融资奖励：企业在资本市场成功再融资，每亿元奖励30-50万元
●业务—该行业现处于什么时期，市场的占有率，发展前景，国内外销售网点的分布，影响企业业务的因 素、企业的客户群与企业的盈利模式。
●核心竞争力—在自由技术水平、管理能力、市场影响力等方面的优势来增加企业的竞争力和竞争优势。
10
布斯特投资 – 上市·融资助力器 规范运行—管理方面
●治理结构—企业的组织架构图；公司是否依法建立健全的股东会、董事会、监事会制度；最近一 个会计年度有重大违规行为的人员不可担任公司的高层管理人员。
同主板
自公司股票上市之日 起一年内不得转让； 二十四个月内转让的 股份不得超过新增股 份总数的50%。 同主板
同主板
同主板
同主板 同主板
17
布斯特投资 – 上市·融资助力器 四、IPO上市的费用
18
境内IPO上市的费用
布斯特投资 – 上市·融资助力器
主要包括三部分
中介机构费用 包括改制设立财务顾问费用、保荐与证券承销费用、会计师费用、律师费用、资产评估费用等