上海浦东路桥建设股份有限公司2007年第三次临时股东大会会议资料

上海浦东路桥建设股份有限公司 2007年第三次临时股东大会会议资料目录一、2007年第三次临时股东大会会议议程 (1)二、《关于增加公司2007年度流动资金借款额度的议案》 (2)三、《关于签订代建合同暨关联交易的议案》 (3)四、《关于授权公司经营层全权处理北通公司融资相关事宜的议案》 (4)五、《关于制订<独立董事制度>的议案》 (5)六、2007年第三次临时股东大会有关规定 (11)七、2007年第三次临时股东大会表决办法 (12)上海浦东路桥建设股份有限公司2007年第三次临时股东大会会议议程会议时间：2007年11月9日（星期五）上午9点整会议地点：上海浦东东方路971号钱江大厦24楼公司大会议室参加人员：公司董事、监事、高级管理人员主持人： 葛培健董事长一、葛培健宣布会议出席人员情况；二、葛培健宣读大会规定和表决办法；三、审议议题：1、王天平作《关于增加公司2007年度流动资金借款额度的议案》的说明；2、常江作《关于签订代建合同暨关联交易的议案》的说明；3、常江作《关于授权公司经营层全权处理北通公司融资相关事宜的议案》的说明；4、常江作《关于制订<独立董事制度>的议案》的说明。

四、股东发言、提问；五、推选监票人，股东对议案进行投票表决；六、统计投票表决结果（休会）；七、宣读投票表决结果；八、宣读本次股东大会决议；九、见证律师宣读法律意见书；十、宣布会议结束。

上海浦东路桥建设股份有限公司 董事会二○○七年十一月九日关于增加公司2007年度流动资金借款额度的议案各位股东：公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司2007年度借款额度的议案》，根据2007年年初公司流动资金的需求，公司2007年度贷款额度不超过人民币叁亿元，并授权经营层实施操作。

截止2007年9月底公司已动用贷款额度为1.65亿元，尚存1.35亿元贷款额度。

根据目前公司经营情况和经营计划，预计公司资金缺口在4亿元人民币左右。

为保证公司生产经营持续稳定发展，公司将通过向金融机构融资解决上述资金不足问题。

为此，特申请批准不超过人民币肆亿元流动资金借款额度，并授权经营层进行具体操作，有效期为股东大会批准后壹年。

请审议。

关于签订代建合同暨关联交易的议案各位股东：根据国发〔2004〕20号文《国务院关于投资体制改革的决定》以及《上海市市政工程建设管理推行代建制试行规定》对非经营性政府投资项目推行代建制的要求，并根据上海市浦东新区建设局浦建计财〔2005〕139号文授权上海浦东工程建设管理有限公司负责代建的通知，为了保证项目代建方工作的延续性，强化浦东国际机场北通道项目建设管理机制，实现项目建设管理专业化、规范化、科学化，保障项目建设资金使用的有效性和合理性，上海北通投资发展有限公司（以下简称“北通公司”）拟委托上海浦东工程建设管理有限公司实施浦东国际机场北通道工程建设管理工作。

上海浦东工程建设管理有限公司是具有上海市政府投资项目管理公司资格的专业化工程管理公司，主要承担市政基础设施、轨道交通、工业与民用建筑、水务、绿化等项目建设管理。

2000年初公司通过ISO9002质量体系认证，并成为上海市建设管理行业首家通过认证的建设管理单位。

上海浦东工程建设管理有限公司接受北通公司委托履行的管理主要职责如下：1、工程前期征地、拆迁和市政配套等工作的管理、协调；办理开工前所需的各项手续；组织工程设计、施工招标工作。

2、组织工程建设，做好工程质量、进度、安全生产、文明施工等方面工作；负责工程建设期间的投资控制和工程设计签证，编制项目财务预决算；3、组织工程竣工验收、备案、项目试运营及移交使用，并负责编制竣工档案。

根据上海市浦东新区财政局和上海市浦东新区发展计划局联合下发的沪浦计联(2005)8号文的取费标准，北通公司与上海浦东工程建设管理有限公司拟签订委托代建合同，合同金额约 7,100万元，该款项根据项目实施进度，分期支付；本合同金额已含在机场北通道项目的回购基数内；本合同履约期限现约5年，项目竣工验收合格一年后止。

该项交易构成关联交易。

请审议。

关于授权公司经营层全权处理北通公司融资相关事宜的议案 各位股东：本公司下属控股子公司上海北通投资发展有限公司（以下简称“北通公司”）已顺利承接浦东国际机场北通道项目，承担该项目的投融资、建设等。

该项目前期及工程投资暂定金额总计约94亿元，其中35%的资金为自有资金，其余65%的资金拟通过银行贷款等融资方式解决。

为不影响项目工期进度，合理安排融资节点，节省融资成本，现拟授权公司经营层全权处理北通公司资本金外的融资事宜，金额不超过项目总投资的65%，包括但不限于银行贷款等方式，并全权处理信用担保、回购协议质押等担保事宜，确保项目所需资金按时到位，项目如期实施。

授权期限自本议案经股东大会审议通过之日起至2010年6月20日（收到第一笔回购款之日）为止。

请审议。

关于制订《独立董事制度》的议案各位股东：为完善本公司治理结构，强化对公司管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，制订《独立董事制度》。

请审议。

上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事制度(经2007年10月23日第四届第六次董事会会议审议通过,自2007年第三次临时股东大会批准后生效)第一章 总则第一条 为完善上海浦东路桥建设股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的治理结构，强化对公司管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国证券法》等相关规定，制订本制度。

第二条公司董事会设立独立董事。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 公司董事会设立3名独立董事，其中至少l名为会计专业人士。

会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。

第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

独立董事应当按照相关法律、法规、公司章程的要求，按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第二章 独立董事的任职条件第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（三） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（四） 具备足够的时间和精力履行独立董事职责。

第三章 独立董事的产生和更换第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一） 在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二） 直接或间接持有公司己发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五） 为本公司或者本公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；（六） 《公司章程》规定的其他人员；（七） 中国证监会认定的其他人员。

第七条 独立董事的提名、选举和更换：（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司己发行股份1％的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二） 独立董事的提名在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。

上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

董事会在股东大会上对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。

（四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（五） 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当时，可以作出公开的声明。

（六） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定要求时，在选举产生下任独立董事前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职责。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，公司应按规定补足独立董事人数。

第四章 独立董事的职责第八条 独立董事除应具有公司和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一） 重大关联交易（指公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上的关联交易、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三） 向董事会提请召开临时股东大会；（四） 提议召开董事会；（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。