上市公司并购重组与定向增发讲义

数据来源：通达信
股权 51% 49%
40%
51% 51% 100% 100% 20% 69% 100% 100% 20%
4、蓝色光标并购与股价提升
蓝色光标：A股并购机器的市值增长路径
蓝色光标约有50%的利润都是通过并购而来：通过并购，蓝色光标实现了对广告策
划业务、广告发布业务、活动管理业务、财经公关业务及展览展示业务的延伸。另外， 公司的8次并购平均估值10倍，相比其自身平均40倍市盈率水平，资产溢价效应明显。
上市公司收购既包括对上市公司控制权的获取以及巩固行为，也包括上市公司为实施主体获得其它 资产控制权的行为，具体来说即为《上市公司收购管理办法》和《上市公司重组管理办法》两部法 规中所定义的并购重组行为。
2、上市公司并购示意图
发行股份购买
上市公司原股东 上市公司
现金或发行 股份支付方 式收购资产
股东（甲）
• 上市公司发行股份购买资产 比照上市公司重大资产重组 执行
4、上市公司重组示意图
资产置换
上市公司原股东
上市公司
上市公司原资产 （A）
重大资产置换
+发行股份购 买资产
股东（甲）
拟上市 资产（B）
上市公司原股东 上市公司
股东（甲）
资产（B）
资产（A）
由于上市公司原资产的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，或者原所 处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对上市公司的持续盈利能力构成重大不利影响 ，上市公司大股东为拯救上市公司，或者兑现承诺，实现上市公司业务的战略转移，而进行的 重组行为；
3、上市公司重组基本概念
重组涉及的范畴及特征
通行的重组界定
• 重组讨论的是资产和业务的 范畴，其根本特征是交易完 成后，资产也业务实现转移， 原公司主体内资产也和业务 发生变化；
• 重组带来的结果是原公司主 体内资产和业务的结构行变 化，包括增加资产业务、减 少资产业务、业务架构的结 构性变化及创新；
上市公司原股东+股东（甲） 上市公司
上市公司原资产 （A）
拟上市 资产（B）
资产（A）
资产（B）
上市公司并购购买根据交易双方的目的不同，交易方式也不同：
如果交易对方想套现，一般采取现金支付的方式； 如果交易对方想资产证券化，一般采取发行股份购买资产的方式； 如果交易对方想资产证券化同时又套现一部分，则采取现金+发行股份购买资产的方式。 从节省上市公司现金、监管要求和对赌的便利性等角度，发行股份购买资产的支付方式，
• 重组的根本目的是实现原公 司主体的资产和业务的优化。
• 公司主体通过资产和业务的 购买或出售以及同时进行购 买与出售，实现资产和业务 的变化，从而实现资产和业 务的优化。
上市公司重组
• 通常所说的上市公司重组是 指上市公司重大资产重组， 是符合《上市公司重组管理 办法》标准的重组；
• 主要是指上市公司及其控股 或者控制的公司在日常经营 活动之外购买、出售资产或 者通过其他方式进行资产交 易达到规定的比例，导致上 市公司的主营业务、资产、 收入发生重大变化的资产交 易行为；
上市公司并购重组与定向增发讲义
一、上市公司并购重组介绍
1、上市公司并购基本概念
并购讨论的是股权层面的范畴，其根本特征是交易完成后，股权（股份）实现转移，股东变更。
通常常说的并购指涉及到公司控制权的转移和集中这一类型经济行为的概括。
上市公司收购特指在中国证券市场上发生的，以上市公司为参与主体的并购行为，股东以证券交易 系统竞价、以协议收购方式、无偿划转或间接收的方式，实现上市公司股份的收购。
时间 上市前 2010-2012
2011
2011 2011 2011-2012 2011-2012 2012 2012 2012 2013 2013
Baidu Nhomakorabea
蓝色光标并购史
并购公司 博思瀚扬 博思瀚扬 Aries Capital Limited 精准阳光 美广互动
思恩客 今久广告 智瑧网络科技 励唐会展策划 四川分时 博杰广告 Huntsworth
公关行业是典型的小、散、乱、弱行业， 蓝色光标是行业中唯一的上市公司，行 业内的竞争对手短期内都无法实现IPO， 蓝色光标便成为了短期内这个行业并购 市场中购买力最强的买方。由于卖方市 场供应充分，蓝色光标在并购中处于强 势地位。蓝色光标自称未来几年能够保 持30%-50%的业绩增长，在海量并购 标的的供给下，“缺多少利润，就并购 多少利润”。
还有可能配合一定的资产出售同时操作
3、 并购经典案例：蓝色光标
蓝色光标：A股并购机器的市值增长路径
蓝色光标为上市公司中进行并购次 数最多的公司：自2010年上市以来
已实施并购8次，涉及金额约30亿元， 其市值自首次启动并购以来增长了 600%，当前市值规模达180亿元。
简单、完备的投资故事：
易
示
蓝星清洗
资产置换
意
重组后 兴蓉公司
蓝星清洗
清洗化工资产
排水公司
排水公司
6、重组后股价走势
• 蓝星清洗控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集 团”）将其持有的本公司全部股份转让给兴蓉投资，转让的对价以兴蓉公 司与蓝星清洗进行资产置换后从本公司置出的全部资产和负债予以支付。
• 上述资产置换和发行股份购买资产、股权转让行为互为前提，同步操作。
重组前
交
蓝星集团
收购 股权
兴蓉公司
上市以来涨幅 高达552.22%
2013/10/24
数据来源：通达信
5、重组案例
重组案例——成都市兴蓉投资有限公司重组蓝星清洗股份有限公司
资产置换
和发行股
交
份购买资 产
易
方
案 股权转让
互为条件
• 成都市兴蓉投资有限公司（以下简称“兴蓉公司”）以其持有的成都市排 水有限责任公司（以下简称“排水公司”）100%股权与蓝星清洗股份有 限公司（以下简称“蓝星清洗”）全部资产和负债进行置换，资产置换的 交易作价以评估值为基准，资产置换的差额部分由蓝星清洗对兴蓉公司发 行股份进行购买。
80 70 60 50 40 30 20 10
0 2010/02/26
蓝色光标股价走势图
先后收购思恩客、 精准阳光、金融公 关、美广互动等。
全资收购今久广告、思恩客、 四川分时（流产），收购上海 励唐，投资北京时代、上海智 瑧等。
先后收购博杰广告、 Huntsworth
2011/04/15
2012/06/27