第五章 兼并与收购
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❖ 一、并购的一般程序 ❖ 二、上市公司并购程序
精品课件
谈判的重点和难 点市收购价格、 收购对价形式、
并目标企业管理层 在收购后的地位
购等 程 序
正式投标
搜集信息寻找潜在收购目标 主要涉及并购标的（资产和
筛选决定目标公司 设计并购方案
评估目标公司价值
股购要司支资构筹投司标评财现技律权和约董付安、集资对进价务金术等）恶收事工排以整资银可行 ，（流、方结合 业 整 合 化、意购会具（何合金行供分评主、管面构、整合。的收收，对的融种内、要选析价营资理的整业合、其整购购主并选资方容融协择比涉收本、因合务、企中合方、要购择规式主资助的较及入结税素和整人业，市式协考的、模和要条收收和企、构收。管合力文企并（议虑态相、金包件购购初业成）、理或资化业购善收目度应融融括等公目步的本、法整产源整文成意购标）的资工：）、收和公、融结具
精品课件
一、效率理论
❖ （一）效率差异理论
➢ 差别效率：业绩更优良、更好的管理体制 ➢ 并购的最一般理论，横向并购的理论基础
❖ （二）经营协同效应理论
➢ 动机在于实现规模经济和降低成本
❖ （三）经营多样化理论
➢ 通过并购实现企业经营业务的多样化，以减少企业经营的 不确定性和避免破产风险，为企业管理员和雇员分散风险， 保护企业的组织资本和声誉资本
并。
❖ （六）根据并购动机划分
➢ 1.战略收购：出于企业发展战略利益的考虑，以获取经营协 同效应为目标的并购。
➢ 2.财务收购（金融收购）：主要受到筹资动机的驱动而发生 的并购。
➢ 3.混合收购：对其他并购动机的综合归类。
精品课件
第二节 并购理论
❖ 一、效率理论 ❖ 二、价值低估理论 ❖ 三、代理问题理论与管理理论 ❖ 四、市场力量理论 ❖ 五、税收节约理论 ❖ 六、战略重组理论
精品课件
五、税收节约理论
❖ 处于减少税收负担的目的。 ❖ 主要途径：
➢ 亏损递延条款 ➢ 债务利息支付的抵税功能 ➢ 利用不同资产收入的税率差别获得税收节省
精品课件
六、战略性重组理论
❖ 扩张式的并购和收缩式的分离重组都代表了 一种适应经济形势和市场变化所采取的一中 战略。
精品课件
第三节 并购程序
❖ （四）财务协同效应理论
➢ 内部资本市场可提高效率、获得融资过程中发生的固定费 用与交易成本的规模经济、企业现金流稳定带来的负债能 力的提高和税收的节省
精品课件
二、价值低估理论
❖ 目标公司股票的市场价格未能反映其真实价 值或潜在价值。
❖ 价值低估的原因
➢ 管理层效率 ➢ 内幕信息或特殊信息
精品课件
➢ 3.反接管条款修订：对公司章程进行修订，设置反收购 条款，从而增加收购公司的难度，或加大收购的代价。
➢ 4.代表权争夺：股东中的持异议集团争取其他股东在董 事会中的代理权，以削弱现有董事会的控制地位。
精品课件
一、公司重组的形式
❖ （四）所有权结构变更
➢ 1.交换发盘：以债券或优先股交换普通股，或相反地以 普通股交换优先级更高的要求权。
精品课件
二、上市公司并购程序
三、代理问题理论与管理理论
❖ （一）代理问题理论
➢ 股东所有权与经营控制权相分离，管理者的利益与股东 利益不一致，产生管理者的目标偏离股东利益最大化。
❖ （二）管理主义
➢ 管理者效用最大化假说，管理者可能从自身的利益或效 用最大化出发作出并购的决策。
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四、市场力量理论
❖ 收购目标在于寻求占据市场支配地位，或者 说是提高企业的市场占有份额，进而提高产 品的价格和市场的垄断程度，获得更高的超 额利润。
❖ （二）收缩
➢ 1.分立：由母公司分离出一个独立的新的法律实体。 ➢ 2.资产剥离：将企业的一部分出售给外部的第三方。
精品课件
一、公司重组的形式
❖ （三）公司控制
➢ 1.溢价购回：以高于市场价格的价格购回重要股东的所 有者权益。
➢ 2.停滞协议：股份被溢价购回的股东同意于一定期间内 不再购入任何股份。
接洽与尽职调查
功的决定因素。
交易谈判 安排融资 实施并购
获得监管部门批准
交易后的整合
Fra Baidu bibliotek精品课件
二、上市公司并购程序
❖ （一）协议收购的程序
➢ 1.提出收购意向和达成初步协议 ➢ 2.报经政府有关部门批准 ➢ 3.正式签订收购协议 ➢ 4.作出书面报告并予以公告 ➢ 5.收购协议的履行 ➢ 6.报告并公告收购情况
❖ （二）按照并购支付的对价形式或采用的支付工具 的不同划分
➢ 1.现金收购 ➢ 2.换股收购 ➢ 3.混合支付收购
精品课件
二、并购的类型
❖ （三）根据收购公司对目标公司并购交易的具体对 象不同划分
➢ 1.收购股权 ➢ 2.收购资产
❖ （四）根据收购公司提出的收购建议和目标公司董 事会的反映不同划分
➢ 2.股票回购：公司买回其发行在外的部分普通股。 ➢ 3.转为非上市公司（下市）：由一个规模较小的投资者
集团收购原来公开上市的公司全部股东权益。
✓管理层收购 ✓杠杆收购
精品课件
二、并购的类型
❖ （一）根据法律对上市公司并购操作的监管要求， 上市公司股权转让的方式划分
➢ 1.协议收购 ➢ 2.要约收购
一、公司重组的形式
❖ （一）扩张
➢ 1.兼并与收购
兼并是指任何一项由两个 或更多个企业实体形成一 个新经济单位的交易。
吸收合并 新设合并
收购是指收购公司与目标公司进行的产权交 易，由收购公司获得目标公司的大部分或全 部资产或股权以达到控制该公司的行为。
➢ 2.联营：两个或更多的企业为一个特定项目或经营活动 进行经营合作。
第五章
兼并与收购
精品课件
主要内容：
❖ 第一节 ❖ 第二节 ❖ 第三节 ❖ 第四节 ❖ 第五节 ❖ 第六节
公司重组的形式与并购类型 并购理论 并购程序 并购估值定价与收购对价 反收购防御策略 杠杆收购和管理层收购
精品课件
第一节 公司重组的形式与并购类 型
❖ 一、公司重组的形式 ❖ 二、并购的类型
精品课件
➢ 1.善意收购 ➢ 2.敌意收购
精品课件
二、并购的类型
❖ （五）按照并购双方的业务范围和行业划分
➢ 1.横向兼并：同行业或从事同类业务活动的两个公司的合并。 ➢ 2.纵向兼并：从事相关行业或某一项生产活动但处于生产经
营不同阶段的企业之间的兼并。 ➢ 3.混合兼并：从事不相关业务类型经营活动的企业之间的兼
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谈判的重点和难 点市收购价格、 收购对价形式、
并目标企业管理层 在收购后的地位
购等 程 序
正式投标
搜集信息寻找潜在收购目标 主要涉及并购标的（资产和
筛选决定目标公司 设计并购方案
评估目标公司价值
股购要司支资构筹投司标评财现技律权和约董付安、集资对进价务金术等）恶收事工排以整资银可行 ，（流、方结合 业 整 合 化、意购会具（何合金行供分评主、管面构、整合。的收收，对的融种内、要选析价营资理的整业合、其整购购主并选资方容融协择比涉收本、因合务、企中合方、要购择规式主资助的较及入结税素和整人业，市式协考的、模和要条收收和企、构收。管合力文企并（议虑态相、金包件购购初业成）、理或资化业购善收目度应融融括等公目步的本、法整产源整文成意购标）的资工：）、收和公、融结具
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一、效率理论
❖ （一）效率差异理论
➢ 差别效率：业绩更优良、更好的管理体制 ➢ 并购的最一般理论，横向并购的理论基础
❖ （二）经营协同效应理论
➢ 动机在于实现规模经济和降低成本
❖ （三）经营多样化理论
➢ 通过并购实现企业经营业务的多样化，以减少企业经营的 不确定性和避免破产风险，为企业管理员和雇员分散风险， 保护企业的组织资本和声誉资本
并。
❖ （六）根据并购动机划分
➢ 1.战略收购：出于企业发展战略利益的考虑，以获取经营协 同效应为目标的并购。
➢ 2.财务收购（金融收购）：主要受到筹资动机的驱动而发生 的并购。
➢ 3.混合收购：对其他并购动机的综合归类。
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第二节 并购理论
❖ 一、效率理论 ❖ 二、价值低估理论 ❖ 三、代理问题理论与管理理论 ❖ 四、市场力量理论 ❖ 五、税收节约理论 ❖ 六、战略重组理论
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五、税收节约理论
❖ 处于减少税收负担的目的。 ❖ 主要途径：
➢ 亏损递延条款 ➢ 债务利息支付的抵税功能 ➢ 利用不同资产收入的税率差别获得税收节省
精品课件
六、战略性重组理论
❖ 扩张式的并购和收缩式的分离重组都代表了 一种适应经济形势和市场变化所采取的一中 战略。
精品课件
第三节 并购程序
❖ （四）财务协同效应理论
➢ 内部资本市场可提高效率、获得融资过程中发生的固定费 用与交易成本的规模经济、企业现金流稳定带来的负债能 力的提高和税收的节省
精品课件
二、价值低估理论
❖ 目标公司股票的市场价格未能反映其真实价 值或潜在价值。
❖ 价值低估的原因
➢ 管理层效率 ➢ 内幕信息或特殊信息
精品课件
➢ 3.反接管条款修订：对公司章程进行修订，设置反收购 条款，从而增加收购公司的难度，或加大收购的代价。
➢ 4.代表权争夺：股东中的持异议集团争取其他股东在董 事会中的代理权，以削弱现有董事会的控制地位。
精品课件
一、公司重组的形式
❖ （四）所有权结构变更
➢ 1.交换发盘：以债券或优先股交换普通股，或相反地以 普通股交换优先级更高的要求权。
精品课件
二、上市公司并购程序
三、代理问题理论与管理理论
❖ （一）代理问题理论
➢ 股东所有权与经营控制权相分离，管理者的利益与股东 利益不一致，产生管理者的目标偏离股东利益最大化。
❖ （二）管理主义
➢ 管理者效用最大化假说，管理者可能从自身的利益或效 用最大化出发作出并购的决策。
精品课件
四、市场力量理论
❖ 收购目标在于寻求占据市场支配地位，或者 说是提高企业的市场占有份额，进而提高产 品的价格和市场的垄断程度，获得更高的超 额利润。
❖ （二）收缩
➢ 1.分立：由母公司分离出一个独立的新的法律实体。 ➢ 2.资产剥离：将企业的一部分出售给外部的第三方。
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一、公司重组的形式
❖ （三）公司控制
➢ 1.溢价购回：以高于市场价格的价格购回重要股东的所 有者权益。
➢ 2.停滞协议：股份被溢价购回的股东同意于一定期间内 不再购入任何股份。
接洽与尽职调查
功的决定因素。
交易谈判 安排融资 实施并购
获得监管部门批准
交易后的整合
Fra Baidu bibliotek精品课件
二、上市公司并购程序
❖ （一）协议收购的程序
➢ 1.提出收购意向和达成初步协议 ➢ 2.报经政府有关部门批准 ➢ 3.正式签订收购协议 ➢ 4.作出书面报告并予以公告 ➢ 5.收购协议的履行 ➢ 6.报告并公告收购情况
❖ （二）按照并购支付的对价形式或采用的支付工具 的不同划分
➢ 1.现金收购 ➢ 2.换股收购 ➢ 3.混合支付收购
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二、并购的类型
❖ （三）根据收购公司对目标公司并购交易的具体对 象不同划分
➢ 1.收购股权 ➢ 2.收购资产
❖ （四）根据收购公司提出的收购建议和目标公司董 事会的反映不同划分
➢ 2.股票回购：公司买回其发行在外的部分普通股。 ➢ 3.转为非上市公司（下市）：由一个规模较小的投资者
集团收购原来公开上市的公司全部股东权益。
✓管理层收购 ✓杠杆收购
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二、并购的类型
❖ （一）根据法律对上市公司并购操作的监管要求， 上市公司股权转让的方式划分
➢ 1.协议收购 ➢ 2.要约收购
一、公司重组的形式
❖ （一）扩张
➢ 1.兼并与收购
兼并是指任何一项由两个 或更多个企业实体形成一 个新经济单位的交易。
吸收合并 新设合并
收购是指收购公司与目标公司进行的产权交 易，由收购公司获得目标公司的大部分或全 部资产或股权以达到控制该公司的行为。
➢ 2.联营：两个或更多的企业为一个特定项目或经营活动 进行经营合作。
第五章
兼并与收购
精品课件
主要内容：
❖ 第一节 ❖ 第二节 ❖ 第三节 ❖ 第四节 ❖ 第五节 ❖ 第六节
公司重组的形式与并购类型 并购理论 并购程序 并购估值定价与收购对价 反收购防御策略 杠杆收购和管理层收购
精品课件
第一节 公司重组的形式与并购类 型
❖ 一、公司重组的形式 ❖ 二、并购的类型
精品课件
➢ 1.善意收购 ➢ 2.敌意收购
精品课件
二、并购的类型
❖ （五）按照并购双方的业务范围和行业划分
➢ 1.横向兼并：同行业或从事同类业务活动的两个公司的合并。 ➢ 2.纵向兼并：从事相关行业或某一项生产活动但处于生产经
营不同阶段的企业之间的兼并。 ➢ 3.混合兼并：从事不相关业务类型经营活动的企业之间的兼