商业银行大额存单设计为可转让证券的建议”

试析商业银行大额存单设计为“可流通有价证券产品”的思路和风险防范建议摘要：2015年6月2日，央行正式出台《大额存单管理暂行办法》，大额存单特点：（1）计入存贷比，缴纳存款准备金；（2）可在第三方平台转让，可通过银行自有渠道办理提前支取和赎回；（3）个人门槛30万，机构门槛1000万；（4）实行备案制。

十家试点商业银行也于6月15日起陆续面向非金融机构投资人发行记帐式大额存款凭证，但第一批商业银行发行的大额存单未详细明确转让流通的具体方式。

本文总结国外特别是美国市场存单设计的一些作法和经验，试着从商业银行大额存单在转让环节设计为“可流通有价证券产品”角度提出一些思路和转让路径，并分析大额存单面临的相关风险。

关键词：商业银行大额存单；可流通有价证券产品；存款证券化；风险防范一、商业银行大额存单设计为“可流通有价证券”产品的背景存款保险制度的推出、同业存单的成功探索都是利率市场化机制建设的成功探索，大额可转让存单是存款端利率市场化的“桥头堡”，未来利率市场化的趋势不可逆转。

大额存单制度推出后，银行通过发行二级市场可转让的标准化存款合约，对银行的主动负债管理、流动性管理意义重大，可以预见，大额存单将长时间存在并对金融机构负债业务市场产生深远影响。

据央行《大额存单管理暂行办法》，五大行及浦发、中信、招行、兴业9家市场利率定价自律机制核心成员，于6月15日起发行首批大额存单。

首批大额存单期限以1年以内（含）为主，认购起点金额为个人30万元，机构1000万元。

（一）大额存单的国际经验1、参与主体：在美国，大额可转让存单一般是由信用较好的大型商业银行发行，投资主体有机构投资者、企业及个人组成，其中主要投资者是机构投资者；2、金额：面额有最低限制，不记名，一般面额下限金额较大，最小面额为10万美元，一般在100-1000万美元；3、利率：在美国大额可转让存单中80%为固定利率，小部分的利率为由基准利率加上一个溢价所确定的浮动利率（VR大额可转让存单），二级市场到期收益率高于国债，低于同业拆借；4、期限：有固定的期限，不可提前支取，发行机构亦不可赎回，到期银行还本付息。

美国情况看，一般在一年内，主要期限三个月。

5、转让：在美国，大额存单在二级市场流通的最小面值是100万美元。

大额可转让存单在国际市场上以场外交易为主，由交易商做市提供流动性。

交易商间通常交易剩余期限在6个月以内的高质量大额可转让存单，单笔交易规模在500万至1000万美元之间，远大于与对客户的交易。

随着互联网的发展，大额可转让存单电子化交易发展迅猛。

投资者可以通过电子交易平台（Tradeweb）申购与交易多种类型的大额可转让存单，包括美国国内存单（美国国内银行发行）、欧洲美元存单（美国境外银行发行）、扬基存单（外国银行在美国的分支机构发行）以及储蓄机构存单（储蓄贷款协会等非银行机构发行）。

自推出以来，在Tradeweb 上交易的大额可转让存单名义本金总额已累计超过3万亿美元。

美国经验表明大额存单需要流动性较好的转让市场，互联网项下的大额可转让存单的电子交易平台是未来发展趋势。

（二）国内主流机构对大额存单的认识1、大额存单本质上为存款的证券化大额可转让存单本质上是存款的证券化，有大额、二级市场可流通、定期（提前支取罚息）、固息（少数是浮息）、银行的主动负债管理等特点，可实现储户、金融机构和管理机构的三方共赢：作为一种可交易的标准化合约，大额可转让存单能够在二级市场上流通和转让，储户在获得定期票面利息的同时，还享受着类似活期存款的流动性水平；其二级市场可交易的特征可以降低储户提前支取的风险，有助于金融机构延长负债久期，缓解期限错配。

大额存单与商业银行同类产品的流通性对比表2、人行《大额存单管理暂行办法》的未来可能将引入做市商制度《管理办法》有以下几点值得关注：（1）大额存单的期限从1 个月到5 年，共9 个期限品种，期限品种更加丰富，市场操作性更强。

（2）大额存单的发行可以选择商业银行的营业网点、电子银行或是第三方平台（银行间同业拆借中心）发行；（3）大额存单可以在银行间拆借中心转让，在银行营业网点和电子银行提前赎回，没有引入做市制度。

（4）定价基准为同期限SHIBOR 利率，符合市场预期。

（5）大额存单的发行实行每年首期发行前央行备案发行。

未来发展方向：二、商业银行大额存单设计为可流通有价证券产品的思路（一）商业银行大额可转让存单(BANK-CDs)定义——可流通的有价证券所谓商业银行大额可转让存单(BANK-CDs)，是由商业银行发行，可在银行间同业拆借中心或商业银行自有电子银行平台（二级市场）上转让或撮合交易的存款凭证，票面利率比同期定期存款利率略高，且利率可以浮动，为可流通的有价证券。

商业银行可根据业务条线营配置资产端的要求配置大额存单的年度发行总量计划，由商业银行计划财务部或资产负债部协同其它业务部门共同负责敲定各期大额存单发行的规模、期限、利率、计息规则、销售对象，加大存款端的营销工作，使大额存单成为商业银行稳定的资金来源。

1、产品设计的定位要求——存款的证券化商业银行发行的大额存单，信誉良好，危险性小，利率高于活期存款，并且可随时转让融资，是赢利性、安全性、流动性三者的最佳配合投资工具。

具体而言，有如下属性：（1）是一种标准化的产品商业银行大额可转让存单(BANK-CDs)是一种标准化产品，规定面额30万元（或等值外币）以上，计价货币单位一般为人民币，也可在满足管理规定的前提下，视经营需要发行美元、欧元等外币计价的大额存单，外币浮动利率存单以国际金融市场具有基准性质的指标性利率为浮动利率基准计息。

（2）投资流动性高，能在二级市场转让，具有一定的证券化属性商业银行大额可转让存单(BANK-CDs)具有较高的流动性，它可以在银行间同业拆借中心或商业银行自有电子银行平台（二级市场）上转让或撮合交易。

商业银行发行的大额存单，部分产品可以考虑设计不得提前支取但可以二级市场转让，形成商业银行的一笔稳定存款。

在保持流动性的同时，商业银行发行的大额存单利率较高，在二级市场的转让中，转让的利率将由当时的资金市场供求来决定。

（3）办理抵质押登记手续简便商业银行发行的大额存单可在线上办理抵质押登记，质押授信的到期日不超过存单到期日。

2、产品的覆盖区域和营销对象——全方位，多渠道覆盖区域：法人和自然人、全国范围内（重点在北京上海深圳）有在银行间同业拆借市场开立专户的非金融机构法人（如债券交易市场的法人投资者和非法人投资产品如基金、计划、年金组合等）营销对象：主要是机构投资者，包括但不限于各类企业、货币市场基金、慈善机构、政府机关融资；其次为存量高净值客户及通过前台营销、电子渠道等渠道拓展的中高端客户。

3、可能的第三方平台做市流转模式——在“次级证券市场”实现流通为活跃二级市场交易，证券、基金公司、保险公司或阳光私募等机构募集资金（商业银行可代销）通过架桥方式设立基金公司专项资产管理计划或券商资产管理计划或信托计划（该计划在未来应可以在银行间同业拆借中心开立投资账户，在上海清算所开立大额存单托管账户），以基金公司专项资产管理计划或券商资产管理计划或信托计划的名义或短资公司（如境内的货币经纪公司及其搭建的资讯、交易撮合平台）进行二级市场的认购或交易，与相关非金融机构法人互相合作协同做市，培育“次级证券市场”，捕捉利率机会进行合理“套利”，促进商业银行通过第三方平台发行的存单市场的流通性，吸引机构法人等投资，盘活其存款资源，提高资源利用效率。

日本大额存单转让市场的历程可以为我国所借鉴。

11大额存单推出前，日本整个金融市场发展程度较低，利率市场化程度刚起步，货币市场债券市场刚起步，发育程度较低，交易品种非常有限，银行是绝对的交易主体，初期投资者主要是企业和地方政府机构等，金融机构和个人比较少。

随着利率市场化推进，大额存单和国债、拆借、商业票据交易工具逐渐丰富，其他金融机构和企业逐步进入，货币市场得到一定发展，但发展程度仍低于美国。

存单交易主要通过多短资公司代理完成，短资公司是政府主导代理交易商。

（日本规定金融机构、短资公司，以及金融机构的分支机构, 才可以经营大面额存款证的交易, 并可以作为中介代理人参与交易。

但金融机构对于自己所发行的大面额存款证的交易, 则不得成为买卖当事者，但可以分割出售。

商业银行信息技术部负责大额存单业务管理系统开发需求及系统运营维护，初期考虑通过电子网络线上办理购买大额存单、抵质押登记和方便投资者二级市场转让交易的对接系统。

在人民银行参照国外经验引入做市和放开场外交易的前提下，商业银行中长期考虑自建商业银行电子交易平台和柜台交易平台，未来可能的话实现银行间市场和柜台市场之间跨市场发行和交易，实现商业银行做为“做市商”负责大额存单市场的买卖和提供足够的流动性。

（二）产品设计示例1、传统型大额存单的产品设计：初期产品存单期限单以一年期以内为主，利率方式为固定利率，利率水平介于同期国债和传统的CDs 之间，略低于同期银行间理财产品利率，建议通过第三方交易平台（银行间同业拆借中心）发行。

如暂时第三方平台未落地，建议推出的部分大额存单产品提供存期内多次提前支取的设计，并对应提前支取次数给予了不同的提前支取利率。

这实则是在满足客户收益的同时，在流动性上给开了一道小后门。

具体设计核心条款如下：一是开户。

持身份证明通过银行柜面和网上银行办理，或通过人民银行指定的第三方交易平台办理；二是支取。

在到期日通过银行柜面和网上银行办理，附加提前支取条款的大额存单可随时支取。

通过人民银行指定的第三方交易平台办理的大额存单，由该平台到期兑付；三是赎回。

附加赎回条款的，在约定条件下可由银行按约定收益主动赎回；中长期大额存单如在利率下行周期，如果出现对发行人不利的利率条款设计，在利率到一定值，可以按约定的赎回利率全部赎回，减少商业银行损失。

四是转让。

通过人民银行指定第三方交易平台发行的大额存单，可以在该平台二级市场交易。

在柜台或电子银行上购买的部分大额存单产品，为客户提供了存期内多次提前支取的便利，并对应提前支取次数给予了不同的提前支取利率。

一方面满足了客户对存单较高收益的诉求，另一方面也为客户提供了更强的流动性支持保障。

2、创新型大额存单产品设计：（1）滚动式可转让存单(Rollover CDs)：在二级市场存单转让市场较为活跃的情况下，中长期产品存单设计为滚动式可转让存单(Rollover CDs)：这种存单的完整期限一般为2-5年，但是它由一系列6个月期的存单组成。

这种可转让存单的特点是：（1）利率介于同期国债和传统的CDs之间；（2）流动性较高。

存单拆分出来的6个月存单可以在二级市场交易。

滚动式可转让存单类似约定转存。